上市公司并购基金结构化安排案例汇编.pdf

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1、上市公司并购基金结构化安排上市公司并购基金结构化安排案例汇编案例汇编并购基金结构化安排审核案例并购基金结构化安排审核案例一、简介一、简介结构化安排指的是，结构化安排指的是，PEPE 基金设置了两种不同的份额。优先级份额的预期收基金设置了两种不同的份额。优先级份额的预期收益及风险较低，而劣后级份额的预期收益及风险更高。一般来说，有限合伙企益及风险较低，而劣后级份额的预期收益及风险更高。一般来说，有限合伙企业型基金内部通过设置不同的分配顺序，可实现两种不同份额的安排。业型基金内部通过设置不同的分配顺序，可实现两种不同份额的安排。二、监管动向二、监管动向20162016 年年 7 7 月证监会证券期

2、货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规月证监会证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定定（即“新八条底线”（即“新八条底线”）要求：股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍）要求：股票类、混合类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过数不超过 1 1 倍，倍，固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过 3 3 倍，倍，其他其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过类结构化资产管理计划的杠杆倍数不超过 2 2 倍，但是对于并购交易中的结构化倍，但是对于并购交易中的结构化安排的拆除问题，目前并没有明确的指示。安排的拆除问题，目前并没有明确的指示。旋极

3、信息作为第一个披露资金结构化安排且过会的代表方案，以及之后的旋极信息作为第一个披露资金结构化安排且过会的代表方案，以及之后的金城医药等数个设有结构化安排的过会案例，金城医药等数个设有结构化安排的过会案例，大多集中于大多集中于 20162016 年。年。20172017 年年 6 6 月月前未有明显结构化的方案过会，前未有明显结构化的方案过会，20172017 年年 4 4 月新潮能源历经二次反馈，最终成功月新潮能源历经二次反馈，最终成功拆除结构化才得以过会。拆除结构化才得以过会。20172017 年年 5 5 月月*ST*ST 建峰的交易对手也是拆除结构化安排建峰的交易对手也是拆除结构化安排后

4、，交易迅速过会。但后，交易迅速过会。但 20172017 年年 6 6 月月 3030 日，高新兴向并购基金及标的管理层收日，高新兴向并购基金及标的管理层收购中兴物联购中兴物联 85.07%85.07%股权的交易经证监会审核获得无条件通过。股权的交易经证监会审核获得无条件通过。证监会针对结构化安排的问询重点有以下几点：证监会针对结构化安排的问询重点有以下几点：结构化基金的穿透情况和资金的最终来源；结构化基金的穿透情况和资金的最终来源；结构化基金与上市公司实际控制人是否存在关联关系；结构化基金与上市公司实际控制人是否存在关联关系；结构化设计中的股权质押情况；结构化设计中的股权质押情况；若质押的股

5、权实现质权，上市公司的实际控制人是否发生变更。若质押的股权实现质权，上市公司的实际控制人是否发生变更。2 2三、案例详情三、案例详情1 1、高新兴（、高新兴（20172017 年年 6 6 月月 3030 日获审核的有条件通过）日获审核的有条件通过）20162016 年年 1111 月月 3030 日，上市公司高新兴联合并购基金凯腾投资，共同收购了日，上市公司高新兴联合并购基金凯腾投资，共同收购了中兴物联中兴物联 85.50%85.50%股权，其中上市公司以股权，其中上市公司以 9,258.309,258.30 万元收购了中兴物联万元收购了中兴物联 11.43%11.43%股权，凯腾投资以股权

6、，凯腾投资以 59,996.7059,996.70 万元价格收购了中兴物联万元价格收购了中兴物联 74.07%74.07%股权。股权。20162016 年年 1212 月月 3030 日，上市公司高新兴公布了重组预案，拟通过发行股份及日，上市公司高新兴公布了重组预案，拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，作价支付现金相结合的方式，作价 6.86.8 亿购买凯腾投资以亿购买凯腾投资以 3 3 个员工持股平台亿倍投个员工持股平台亿倍投资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计资、亿格投资、亿泰投资持有的中兴物联合计 84.07%84.07%股权。收购完成后，高新股权。收购完成后，高新兴将持有中兴物联

7、兴将持有中兴物联 100%100%股权。股权。凯腾投资为参与本次交易的并购基金，凯腾投资为参与本次交易的并购基金，GPGP 为凯利易方，为凯利易方，优先级优先级 LPLP 为昌都高为昌都高腾，劣后级腾，劣后级 LPLP 为自然人韩利庆。原本并购基金的设置中，劣后级为自然人韩利庆。原本并购基金的设置中，劣后级 LPLP 承诺向优承诺向优先级先级 LPLP 提供差额补足义务、回购义务。但收到一次反馈意见后，并购基金作出提供差额补足义务、回购义务。但收到一次反馈意见后，并购基金作出了调整，差额补足及回购设置均被取消。但并购基金最终仍存在收益分配不同了调整，差额补足及回购设置均被取消。但并购基金最终仍

8、存在收益分配不同顺序的安排：顺序的安排：首先向优先级首先向优先级 LPLP 昌都高腾支付昌都高腾支付 9%/9%/年的投资收益。年的投资收益。其次向其次向 LPLP 昌都高腾支付昌都高腾支付投资本金，直至实缴出资额投资本金，直至实缴出资额 40,000.0040,000.00 万元全部收回。向万元全部收回。向 GPGP 凯利易方支付投资凯利易方支付投资本金，直至实缴出资额本金，直至实缴出资额 1.001.00 万元全部收回。向劣后级万元全部收回。向劣后级 LPLP 韩利庆支付投资本金，韩利庆支付投资本金，直至实缴出资额全部收回。如有剩余，与直至实缴出资额全部收回。如有剩余，与 LPLP 昌都高

9、腾的实缴出资额相对应的可昌都高腾的实缴出资额相对应的可分配净收益分配净收益 10.00%10.00%分配给昌都高腾，剩余全部分配给分配给昌都高腾，剩余全部分配给 LPLP 韩利庆。韩利庆。反馈问题反馈问题证监会就结构化安排合理性、收益分配等方面进行了问询：证监会就结构化安排合理性、收益分配等方面进行了问询：补充披露合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，并结合收益分补充披露合伙事务执行（含表决权行使）的有关协议安排，并结合收益分配、亏损承担、差额补偿、退伙、份额转让、收购权、出资份额锁定等条款设配、亏损承担、差额补偿、退伙、份额转让、收购权、出资份额锁定等条款设置，说明凯腾投资的权属是否清

10、晰，本次重组是否存在上市公司重大资产重置，说明凯腾投资的权属是否清晰，本次重组是否存在上市公司重大资产重组管理办法第四十三条第一款第（四）项规定的情形，是否可能导致重组后组管理办法第四十三条第一款第（四）项规定的情形，是否可能导致重组后凯腾投资合伙人权益分配及风险承担出现重大不确定性。充分说明并披露上市凯腾投资合伙人权益分配及风险承担出现重大不确定性。充分说明并披露上市3 3公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。完毕权属转移手续。解决措施解决措施公司后续针对反馈问题进行了回复，解

11、释说明并购基金凯腾投资结构化设公司后续针对反馈问题进行了回复，解释说明并购基金凯腾投资结构化设置，主要是依照各方投资者不同的投资风险偏好和投资回报需求所安排：置，主要是依照各方投资者不同的投资风险偏好和投资回报需求所安排：劣后级劣后级 LPLP 为自然人韩利庆，其对标的公司中兴物联及所属行业较为看好，为自然人韩利庆，其对标的公司中兴物联及所属行业较为看好，加之其本身风险承受能力较高，因此以自有资金认购了凯腾投资的劣后级投资加之其本身风险承受能力较高，因此以自有资金认购了凯腾投资的劣后级投资份额；优先级份额；优先级 LPLP 昌都高腾，其风险偏好相对较低，投资风格以获取固定收益回昌都高腾，其风险

12、偏好相对较低，投资风格以获取固定收益回报为主，因此以自有资金认购了凯腾投资的优先级投资份额；另外，凯腾投资报为主，因此以自有资金认购了凯腾投资的优先级投资份额；另外，凯腾投资的合伙人之间存在结构化，但各合伙人认购凯腾投资出资份额的资金来源不存的合伙人之间存在结构化，但各合伙人认购凯腾投资出资份额的资金来源不存在结构化安排，均是各合伙人的自有资金。在结构化安排，均是各合伙人的自有资金。此外，在回复问询反馈中，并购基金就结构化安排作出了调整，终止了劣此外，在回复问询反馈中，并购基金就结构化安排作出了调整，终止了劣后级后级 LPLP 韩利庆需承担的差额补足义务，并将需要向韩利庆需承担的差额补足义务，

13、并将需要向 LPLP 昌都高腾未来每年支付昌都高腾未来每年支付的固定收益率确定为的固定收益率确定为 9%/9%/年。年。调整前结构化安排调整前结构化安排凯腾投资的控制结构如下：凯腾投资的控制结构如下：4 4凯腾投资的合伙人之间存在结构化安排，但各合伙人用于认购凯腾投资出凯腾投资的合伙人之间存在结构化安排，但各合伙人用于认购凯腾投资出资份额的资金均为自有资金，不存在以募集资金认购凯腾投资出资的情形。凯资份额的资金均为自有资金，不存在以募集资金认购凯腾投资出资的情形。凯腾投资合伙人出资情况如下：腾投资合伙人出资情况如下：凯腾投资的项目投资现金收入，在扣除包括管理费在内的凯腾投资的合伙凯腾投资的项目

14、投资现金收入，在扣除包括管理费在内的凯腾投资的合伙费费 用后，将可分配现金收入按照如下方式和顺序进行分配：用后，将可分配现金收入按照如下方式和顺序进行分配：1 1）首先向昌都高腾支付投资收益，自昌都高腾向凯腾投资实际缴纳出资之）首先向昌都高腾支付投资收益，自昌都高腾向凯腾投资实际缴纳出资之日起一年内，凯腾投资按照日起一年内，凯腾投资按照 9%/9%/年（日收益率年（日收益率=9%/=9%/年365）的收益率向其支付年365）的收益率向其支付投资收益。第一年之后的投资收益率及收益分配时间由全体有限合伙人协商一投资收益。第一年之后的投资收益率及收益分配时间由全体有限合伙人协商一致确定。若昌都高腾自

15、其向凯腾投资实际缴纳出资满一年之日起十个工作日内，致确定。若昌都高腾自其向凯腾投资实际缴纳出资满一年之日起十个工作日内，没有收到凯腾投资分配的第一年投资收益，则由韩利庆按照合伙协议及其补充没有收到凯腾投资分配的第一年投资收益，则由韩利庆按照合伙协议及其补充协议的约定予以补足。协议的约定予以补足。5 52 2）其其次次向向有有限限合合伙伙人人昌昌都都高高腾腾支支付付投投资资本本金金，直直至至其其实实缴缴出出资资额额40,000.0040,000.00 万元全部收回。万元全部收回。3 3）向普通合伙人凯利易方支付投资本金，直至其实缴出资额）向普通合伙人凯利易方支付投资本金，直至其实缴出资额 1.0

16、0 1.00 万元全万元全部收回。部收回。4 4）向有限合伙人韩利庆支付投资本金，直至其实缴出资额（具体按照收益）向有限合伙人韩利庆支付投资本金，直至其实缴出资额（具体按照收益分配时的实缴出资额确定）全部收回。分配时的实缴出资额确定）全部收回。5 5）全体合伙人足额收回其实缴出资额后，剩余的可分配净收益中，与有限）全体合伙人足额收回其实缴出资额后，剩余的可分配净收益中，与有限合伙人昌都高腾的实缴出资额相对应的可分配净收益合伙人昌都高腾的实缴出资额相对应的可分配净收益 10.00%10.00%分配给昌都高腾，分配给昌都高腾，剩余可分配净收益全部分配给有限合伙人韩利庆。剩余可分配净收益全部分配给有

17、限合伙人韩利庆。各合伙人可指示凯腾投资将其可获分配的收益分成或全部或任何部分直接各合伙人可指示凯腾投资将其可获分配的收益分成或全部或任何部分直接支付给第三方。凯腾投资存续期间，如根据执行事务合伙人的合理判断，分配支付给第三方。凯腾投资存续期间，如根据执行事务合伙人的合理判断，分配将使凯腾投资留存的现金不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务，执行将使凯腾投资留存的现金不足以履行未来可能发生的债务、责任或义务，执行事务合伙人可决定暂不进行分配。事务合伙人可决定暂不进行分配。调整后结构化安排调整后结构化安排6 67 72 2、ST*ST*建峰（建峰（20172017 年年 5 5 月月 2424

18、日获审核的有条件通过）日获审核的有条件通过）建峰化工向化医集团、深圳茂业等建峰化工向化医集团、深圳茂业等 2222 名重庆医药股东非公开发行股份购买名重庆医药股东非公开发行股份购买其合计持有的重庆医药其合计持有的重庆医药 96.59%96.59%股份。股份。8 8公司公司 20162016 年年 1111 月提交的申请材料显示，交易对方重庆新兴医药基金存在月提交的申请材料显示，交易对方重庆新兴医药基金存在结构化安排，其有限合伙人分为两类，其中工银瑞信投资管理有限公司、深圳结构化安排，其有限合伙人分为两类，其中工银瑞信投资管理有限公司、深圳平安大华汇通财富管理有限公司与万向信托有限公司为平安大华

19、汇通财富管理有限公司与万向信托有限公司为 A A 类有限合伙人，重庆类有限合伙人，重庆战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为战略性新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）为 B B 类有限合伙人，杠杆类有限合伙人，杠杆倍数（即优先级份额倍数（即优先级份额/劣后级份额）约为劣后级份额）约为 2.442.44 倍。倍。20172017 年年 1 1 月，公司收到第一次反馈意见中询问了关于结构化安排的合法合月，公司收到第一次反馈意见中询问了关于结构化安排的合法合规性。规性。20172017 年年 3 3 月月 2525 日反馈回复前，公司通过日反馈回复前，公司通过 B B 类有限合伙人提前

20、收购全部类有限合伙人提前收购全部 A A类有限合伙人所持出资份额的方式取消结构化安排。具体情况如下：类有限合伙人所持出资份额的方式取消结构化安排。具体情况如下：结构化安排结构化安排根据重庆新兴医药基金设立时于根据重庆新兴医药基金设立时于 20152015 年年 7 7 月月 2323 日签订的合伙协议及补充日签订的合伙协议及补充协议，重庆新兴医药基金的认缴出资总额为协议，重庆新兴医药基金的认缴出资总额为 42,72042,720 万元人民币，各合伙人全部万元人民币，各合伙人全部以货币形式缴付其出资额，各合伙人信息及出资结构如下：以货币形式缴付其出资额，各合伙人信息及出资结构如下：重庆新兴医药基

21、金的有限合伙人原分为两类，其中优先级有限合伙人为重庆新兴医药基金的有限合伙人原分为两类，其中优先级有限合伙人为工银瑞信、工银瑞信、平安大华与万向信托平安大华与万向信托（优先级有限合伙人以下称（优先级有限合伙人以下称“A A 类有限合伙人”）类有限合伙人”），9 9次级有限合伙人为重庆新兴产业基金（次级有限合伙人以下称“次级有限合伙人为重庆新兴产业基金（次级有限合伙人以下称“B B 类有限合伙类有限合伙人”）人”）。根据重庆新兴医药基金设立时于根据重庆新兴医药基金设立时于 20152015 年年 7 7 月月 2323 日签订的合伙协议及补充日签订的合伙协议及补充协议，协议，A A 类有限合伙人

22、与类有限合伙人与 B B 类有限合伙人享有不同的收益分配顺序与分配比例。类有限合伙人享有不同的收益分配顺序与分配比例。而且，而且，A A 类有限合伙人与类有限合伙人与 B B 类有限合伙人签订了财产份额收购协议类有限合伙人签订了财产份额收购协议，B B 类有类有限合伙人须在约定条件满足时负责收购限合伙人须在约定条件满足时负责收购 A A 类有限合伙人所持有的合伙企业财产类有限合伙人所持有的合伙企业财产份额以及支付财产份额收购预付款的义务。份额以及支付财产份额收购预付款的义务。反馈意见关注：反馈意见关注：“1)1)交易对方存在上述结构化安排是否符合相关规定。交易对方存在上述结构化安排是否符合相关

23、规定。2)2)上上述结构化安排与上市公司、重庆医药的董事、监事及高级管理人员是否存在关述结构化安排与上市公司、重庆医药的董事、监事及高级管理人员是否存在关联关系或资金往来。联关系或资金往来。”公司的回复如下：公司的回复如下：根据重庆新兴医药基金的原合伙协议、营业执照、工商登记文件、合伙人根据重庆新兴医药基金的原合伙协议、营业执照、工商登记文件、合伙人出资凭证以及基金备案证明等文件，重庆新兴医药基金系根据中华人民共和出资凭证以及基金备案证明等文件，重庆新兴医药基金系根据中华人民共和国合伙企业法等相关法律法规依法设立的有限合伙企业，已按规定程序在工国合伙企业法等相关法律法规依法设立的有限合伙企业，

24、已按规定程序在工商、税务等部门完成登记手续，为合法存续的企业主体，具备作为重庆医药及商、税务等部门完成登记手续，为合法存续的企业主体，具备作为重庆医药及交易完成后上市公司的股东资格；其已在基金业协会进行备案，符合私募投交易完成后上市公司的股东资格；其已在基金业协会进行备案，符合私募投资基金监督管理暂行办法资基金监督管理暂行办法；重庆新兴医药基金目前持有重庆医药重庆新兴医药基金目前持有重庆医药 6.22%6.22%的股权，的股权，该等股权系其以现金增资的方式取得，股权权属清晰；经穿透重庆新兴医药基该等股权系其以现金增资的方式取得，股权权属清晰；经穿透重庆新兴医药基金等交易对方后，重庆医药最终权益

25、主体数量合计不超过金等交易对方后，重庆医药最终权益主体数量合计不超过 200200 人，符合非上人，符合非上市公众公司监管指引第市公众公司监管指引第 4 4 号股东人数超过号股东人数超过 200200 人的未上市股份有限公司申请人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引行政许可有关问题的审核指引。而且，重庆新兴医药基金设立时的合伙协议系。而且，重庆新兴医药基金设立时的合伙协议系经全体合伙人协商一致并适当签署，经全体合伙人协商一致并适当签署，不存在违反不存在违反 中华人民共和国合伙企业法中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和国证券投资基金法中华人民共和国证券投资基金法、私募投资基金监督

26、管理暂行办法等法私募投资基金监督管理暂行办法等法律法规的相关规定。律法规的相关规定。根据“工银瑞信投资根据“工银瑞信投资-医药股权专项资产管理计划医药股权专项资产管理计划”、“平安汇通平安金橙财富平安汇通平安金橙财富稳盈稳盈 283283 号专项资产管理计划号专项资产管理计划”的资产管理合同，其资金委托方均为单一投资主体的资产管理合同，其资金委托方均为单一投资主体重庆渝富投资有限公司，重庆渝富投资有限公司是国有独资公司，其实际控制人是重庆渝富投资有限公司，重庆渝富投资有限公司是国有独资公司，其实际控制人是1010重庆市国资委；根据重庆市国资委；根据“万向信托万向信托-广鑫广鑫 1212 号事务

27、管理类单一资金信托号事务管理类单一资金信托”信托合同，其信托合同，其资金委托方均为单一投资主体广发银行股份有限公司，资金委托方均为单一投资主体广发银行股份有限公司，重庆医药、重庆医药、建峰化工的董事、建峰化工的董事、监事及高级管理人员均不是上述资产管理计划或信托计划的投资主体。重庆医药与监事及高级管理人员均不是上述资产管理计划或信托计划的投资主体。重庆医药与建峰化工的董事、监事与高级管理人员均已出具确认函确认，其与重庆新兴医药基建峰化工的董事、监事与高级管理人员均已出具确认函确认，其与重庆新兴医药基金等本次建峰化工重大资产重组项目的交易对方及其股东、合伙人、最终的投资人金等本次建峰化工重大资产

28、重组项目的交易对方及其股东、合伙人、最终的投资人不存在任何关联关系，其未直接或间接以任何方式对前述相关各方提供任何资金支不存在任何关联关系，其未直接或间接以任何方式对前述相关各方提供任何资金支持或存在资金往来，亦未与前述相关各方之间就其对重庆医药进行投资事宜存在任持或存在资金往来，亦未与前述相关各方之间就其对重庆医药进行投资事宜存在任何利益安排。何利益安排。解除结构化安排解除结构化安排鉴于目前监管政策对结构化产品作为发行股份购买资产的交易对方的不确鉴于目前监管政策对结构化产品作为发行股份购买资产的交易对方的不确定性，为保障本次重组顺利推进，经重庆新兴医药基金的各家合伙人协商，重定性，为保障本次

29、重组顺利推进，经重庆新兴医药基金的各家合伙人协商，重庆新兴医药基金在已采取由庆新兴医药基金在已采取由 B B 类有限合伙人提前收购全部类有限合伙人提前收购全部 A A 类有限合伙人所持类有限合伙人所持出资份额的方式取消结构化安排。出资份额的方式取消结构化安排。20172017 年年 3 3 月月 1515 日，日，重庆新兴产业基金与万向信托重庆新兴产业基金与万向信托（代表“万向信托广鑫（代表“万向信托广鑫1212 号事务管理类单一资金信托计划”）号事务管理类单一资金信托计划”）、工银瑞信工银瑞信（代表“工银瑞信投资医药（代表“工银瑞信投资医药股权专项资产管理计划”股权专项资产管理计划”）分别签

30、订财产份额收购协议）分别签订财产份额收购协议，重庆新兴产业基金，重庆新兴产业基金收购该两家收购该两家 A A 类有限合伙人所持有的重庆新兴医药基金全部一亿元财产份额；类有限合伙人所持有的重庆新兴医药基金全部一亿元财产份额；协议约定，受让方应在协议签署生效后三个工作日内支付完所有收购价款，收协议约定，受让方应在协议签署生效后三个工作日内支付完所有收购价款，收购价款支付日为收购日；收购价款支付完毕后，受让方即享有上述转让标的全购价款支付日为收购日；收购价款支付完毕后，受让方即享有上述转让标的全部权利，并承担全部义务，转让方不再承担合伙企业有限合伙人的任何义务和部权利，并承担全部义务，转让方不再承担

31、合伙企业有限合伙人的任何义务和责任；该协议经签署后生效。同日，重庆新兴产业基金分别向万向信托、工银责任；该协议经签署后生效。同日，重庆新兴产业基金分别向万向信托、工银瑞信支付了上述财产份额转让的对价。瑞信支付了上述财产份额转让的对价。20172017 年年 3 3 月月 2323 日，重庆新兴产业基金与平安大华（代表“平安汇通平安日，重庆新兴产业基金与平安大华（代表“平安汇通平安金橙财富稳盈金橙财富稳盈 283283 号专项资产管理计划”）签订财产份额收购协议号专项资产管理计划”）签订财产份额收购协议，重庆新，重庆新兴产业基金收购平安大华所持有的重庆新兴医药基金全部一亿元财产份额；协兴产业基金

32、收购平安大华所持有的重庆新兴医药基金全部一亿元财产份额；协议约定，受让方应在协议签署生效后三个工作日内支付完所有收购价款，收购议约定，受让方应在协议签署生效后三个工作日内支付完所有收购价款，收购价款支付日为收购日；收购价款支付完毕后，受让方即享有上述转让标的全部价款支付日为收购日；收购价款支付完毕后，受让方即享有上述转让标的全部权利，并承担全部义务，转让方不再承担合伙企业有限合伙人的任何义务和责权利，并承担全部义务，转让方不再承担合伙企业有限合伙人的任何义务和责1111任；该协议经签署后生效。同日，重庆新兴产业基金向平安大华支付了上述财任；该协议经签署后生效。同日，重庆新兴产业基金向平安大华支

33、付了上述财产份额转让的对价。产份额转让的对价。上述合伙财产份额转让后，重庆新兴医药基金的现有合伙人信息及出资结上述合伙财产份额转让后，重庆新兴医药基金的现有合伙人信息及出资结构如下：构如下：就上述财产份额的转让，重庆新兴医药基金尚待履行工商变更登记程序。就上述财产份额的转让，重庆新兴医药基金尚待履行工商变更登记程序。完成上述财产份额转让后，重庆新兴医药基金的合伙人中只有一家普通合伙人完成上述财产份额转让后，重庆新兴医药基金的合伙人中只有一家普通合伙人渝富基金管理公司，以及一家有限合伙人重庆新兴产业基金，已不再存在结构渝富基金管理公司，以及一家有限合伙人重庆新兴产业基金，已不再存在结构化安排。化

34、安排。渝富基金管理公司的控股股东为重庆渝富投资有限公司（以下称“渝富投渝富基金管理公司的控股股东为重庆渝富投资有限公司（以下称“渝富投资”资”），其由重庆渝富控股集团有限公司间接，其由重庆渝富控股集团有限公司间接 100%100%持股，实际控制人为重庆市国持股，实际控制人为重庆市国资委；重庆新兴产业基金的普通合伙人为渝富基金管理公司，其有限合伙人重资委；重庆新兴产业基金的普通合伙人为渝富基金管理公司，其有限合伙人重庆渝资光电产业投资有限公司拥有超过庆渝资光电产业投资有限公司拥有超过 50%50%的权益，的权益，该两家公司均由重庆渝富控该两家公司均由重庆渝富控股集团有限公司间接股集团有限公司间接

35、 100%100%持股或控股，其实际控制人为重庆市国资委。上述财持股或控股，其实际控制人为重庆市国资委。上述财产份额转让，并未导致重庆新兴医药基金新增权益主体。产份额转让，并未导致重庆新兴医药基金新增权益主体。综上，本次发行股份购买资产的交易对方之一重庆新兴医药基金原有结构综上，本次发行股份购买资产的交易对方之一重庆新兴医药基金原有结构化安排目前已被取消。经核查，本所律师认为，化安排目前已被取消。经核查，本所律师认为，（1 1）重庆新兴医药基金系根据）重庆新兴医药基金系根据中华人民共和国合伙企业法等相关法律法规依法设立的有限合伙企业，已中华人民共和国合伙企业法等相关法律法规依法设立的有限合伙企

36、业，已按规定程序在工商、税务等部门完成登记手续，为合法存续的企业主体，具备按规定程序在工商、税务等部门完成登记手续，为合法存续的企业主体，具备作为重庆医药及交易完成后上市公司的股东资格；其已在基金业协会进行备案，作为重庆医药及交易完成后上市公司的股东资格；其已在基金业协会进行备案，符合私募投资基金监督管理暂行办法符合私募投资基金监督管理暂行办法；经穿透重庆新兴医药基金等交易对方；经穿透重庆新兴医药基金等交易对方后，重庆医药最终权益主体数量合计不超过后，重庆医药最终权益主体数量合计不超过 200200 人，符合非上市公众公司监人，符合非上市公众公司监管指引第管指引第 4 4 号股东人数超过号股东

37、人数超过 200200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引问题的审核指引；重庆新兴医药基金设立时的合伙协议系经其全体合伙人协商；重庆新兴医药基金设立时的合伙协议系经其全体合伙人协商1212一致并适当签署，不存在违反中华人民共和国合伙企业法一致并适当签署，不存在违反中华人民共和国合伙企业法、中华人民共和中华人民共和国证券投资基金法国证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法等按法律法规的相关私募投资基金监督管理暂行办法等按法律法规的相关规定；规定；（2 2）截至本补充法律意见书出具之日，重庆新兴医药基金的原有）截至本补充法律意见书出具之日

38、，重庆新兴医药基金的原有 A A 类有类有限合伙人已将其所持全部合伙权益份额转让给限合伙人已将其所持全部合伙权益份额转让给 B B 类有限合伙人，重庆新兴医药类有限合伙人，重庆新兴医药基金不再存在结构化安排。基金不再存在结构化安排。3 3、新潮能源（、新潮能源（20172017 年年 4 4 月月 2020 日获审核的有条件通过）日获审核的有条件通过）新潮能源及其全资子公司扬帆投资拟通过发行股份及支付现金的方式购买新潮能源及其全资子公司扬帆投资拟通过发行股份及支付现金的方式购买国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等国金聚富、国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿等 1313 名交易

39、对方合计持名交易对方合计持有的鼎亮汇通有的鼎亮汇通 100%100%的财产份额，同时，新潮能源拟非公开发行股份募集配套资的财产份额，同时，新潮能源拟非公开发行股份募集配套资金。金。公司公司 20152015 年年 1111 月初次披露的重组报告书中，并未披露结构化安排，仅以月初次披露的重组报告书中，并未披露结构化安排，仅以图表形式披露了交易对方中有限合伙企业有限合伙人的资金安排情况。但初次图表形式披露了交易对方中有限合伙企业有限合伙人的资金安排情况。但初次反馈问题仍然关注结构化安排情况，要求公司说明：反馈问题仍然关注结构化安排情况，要求公司说明：“上述有限合伙人中是否存“上述有限合伙人中是否存

40、在结构化产品在结构化产品。如存在结构化产品，补充披露结构化产品的主要内容及相关安如存在结构化产品，补充披露结构化产品的主要内容及相关安排，对相关有限合伙企业出资份额及标的资产出资份额稳定性的影响，结构化排，对相关有限合伙企业出资份额及标的资产出资份额稳定性的影响，结构化产品与上市公司及其控股股东产品与上市公司及其控股股东 实际控制人之间是否存在关联关系或资金往来实际控制人之间是否存在关联关系或资金往来”公司后续在更新后的申请材料中披露了结构化安排的情况，并在公司后续在更新后的申请材料中披露了结构化安排的情况，并在 20172017 年年 4 4月月 1111 日二次反馈回复前解除了结构化安排。

41、日二次反馈回复前解除了结构化安排。结构化安排结构化安排国金证券直投子公司牵头的并购基金鼎亮汇通成立于国金证券直投子公司牵头的并购基金鼎亮汇通成立于 20142014 年年 1111 月月 7 7 日，日，合伙人共计合伙人共计 1313 名。普通合伙人（名。普通合伙人（GPGP）为国金聚富，有限合伙人（）为国金聚富，有限合伙人（LPLP）为国金阳）为国金阳光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波光、中金君合、东营汇广、国华人寿、东珺惠尊、中金通合、东营广泽、宁波吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍。吉彤、烟台慧海、烟成东创、东珺金皓、上海经鲍。13132015

42、2015 年年6 6 月月 1616 日，日，鼎亮汇通通过美国孙公司鼎亮汇通通过美国孙公司 MCRMCR（USUS）与与 TallCityTallCity、PlymouthPlymouth签署了关于油田资产的购买与销售合同，以签署了关于油田资产的购买与销售合同，以 10.5910.59 亿美元的价格收购了位于美亿美元的价格收购了位于美国德克萨斯州国德克萨斯州 MidlandMidland 盆地东北角的盆地东北角的 HowardHoward、BordenBorden 郡的页岩油藏资产。郡的页岩油藏资产。并购基金的产权控制关系如下所示：并购基金的产权控制关系如下所示：其中，国金阳光、东营汇广、东珺

43、惠尊、东营广泽、宁波吉彤、上海经其中，国金阳光、东营汇广、东珺惠尊、东营广泽、宁波吉彤、上海经鲍六个交易对方涉及结构化安排。以国金阳光为例，其结构化安排如下：鲍六个交易对方涉及结构化安排。以国金阳光为例，其结构化安排如下：14141515解除结构化安排解除结构化安排根据前述交易对方提供的资料，截至本报告书签署日，国金阳光、东营汇根据前述交易对方提供的资料，截至本报告书签署日，国金阳光、东营汇广、东珺惠尊、东营广泽、宁波吉彤、上海经鲍涉及的信托计划、资管计划及广、东珺惠尊、东营广泽、宁波吉彤、上海经鲍涉及的信托计划、资管计划及基金的委托人已与受托人或管理人签署了信托计划合同、资管计划合同及基金基

44、金的委托人已与受托人或管理人签署了信托计划合同、资管计划合同及基金合同的补充协议或更新协议，对原合同中存在的结构化安排进行了调整。补充合同的补充协议或更新协议，对原合同中存在的结构化安排进行了调整。补充协议或更新协议已删除了原合同中约定的结构化安排条款或协议或更新协议已删除了原合同中约定的结构化安排条款或/及明确各委托人及明确各委托人同时按照认购出资比例享有权益或同时按照认购出资比例享有权益或/及明确每份份额享有同等的分配权。本次调及明确每份份额享有同等的分配权。本次调整后，新潮能源本次重大资产重组标的企业鼎亮汇通已不存在结构化安排。整后，新潮能源本次重大资产重组标的企业鼎亮汇通已不存在结构化

45、安排。1616以国金阳光为例，其补充协议的主要内容如下：以国金阳光为例，其补充协议的主要内容如下：4 4、金城医药（、金城医药（20162016 年年 1212 月月 3030 日获审核的无条件通过）日获审核的无条件通过）金城医药向锦圣基金、达孜创投购买朗依制药金城医药向锦圣基金、达孜创投购买朗依制药100%100%股权，交易价格为股权，交易价格为188,000.00188,000.00 万元。其中：拟向锦圣基金购买其所持有的朗依制药万元。其中：拟向锦圣基金购买其所持有的朗依制药 80%80%的股权，的股权，向达孜创投购买其所持有的朗依制药向达孜创投购买其所持有的朗依制药 20%20%的股权。

46、的股权。1717金城医药在初次公告的重组报告书内未披露结构化安排，但在初次反馈中金城医药在初次公告的重组报告书内未披露结构化安排，但在初次反馈中被要求说明锦圣基金是否存在结构化安排，后续公司补充披露了结构化安排的被要求说明锦圣基金是否存在结构化安排，后续公司补充披露了结构化安排的情况，二次反馈要求公司补充披露了锦圣基金内合伙企业的存续期限、内部权情况，二次反馈要求公司补充披露了锦圣基金内合伙企业的存续期限、内部权利义务安排。结合上市公司控股股东金城实业对合伙企业的责任承担方式及履利义务安排。结合上市公司控股股东金城实业对合伙企业的责任承担方式及履约能力，补充披露对上市公司未来控制权稳定性的影响

47、。公司最终对结构化安约能力，补充披露对上市公司未来控制权稳定性的影响。公司最终对结构化安排进行了解释说明，但未解除结构化安排。排进行了解释说明，但未解除结构化安排。结构化安排结构化安排锦圣基金的合伙协议中有关结构化的安排如下：锦圣基金的合伙协议中有关结构化的安排如下：（1 1）北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议中规定，锦圣基金的合北京锦圣投资中心（有限合伙）合伙协议中规定，锦圣基金的合伙人分为优先级合伙人与次级合伙人，其中优先级合伙人是指享有优先自合伙伙人分为优先级合伙人与次级合伙人，其中优先级合伙人是指享有优先自合伙企业收入中回收其全部出资本金权利的有限合伙人，即招商财富，次级合伙人企业收

48、入中回收其全部出资本金权利的有限合伙人，即招商财富，次级合伙人是指在优先级合伙人回收其出资本金后方可自合伙企业收入中回收其出资本金是指在优先级合伙人回收其出资本金后方可自合伙企业收入中回收其出资本金的合伙人，即普通合伙人和除招商财富外的其他有限合伙人，具体如下：的合伙人，即普通合伙人和除招商财富外的其他有限合伙人，具体如下：锦圣基金优先级合伙人及次级合伙人划分锦圣基金优先级合伙人及次级合伙人划分（2 2）合伙协议第）合伙协议第 43.2.1 43.2.1 条规定，有限合伙企业发生亏损的，首先由普通条规定，有限合伙企业发生亏损的，首先由普通合伙人出资本金承担，然后由次级有限合伙人依照出资比例承担

49、，若普通合伙合伙人出资本金承担，然后由次级有限合伙人依照出资比例承担，若普通合伙人出资及次级有限合伙人出资总额不足以承担的，由优先级合伙人出资承担；人出资及次级有限合伙人出资总额不足以承担的，由优先级合伙人出资承担；若仍不足以偿债的，则由普通合伙人承担连带责任。若仍不足以偿债的，则由普通合伙人承担连带责任。（3 3）合伙协议第）合伙协议第 43.2.1 43.2.1 条规定，合伙企业收益按照以下顺序进行分配：条规定，合伙企业收益按照以下顺序进行分配：返还优先级合伙人出资；返还优先级合伙人出资；返还次级有限合伙人的认缴出资；返还次级有限合伙人的认缴出资；返还普通合伙人的认缴出资；返还普通合伙人的

50、认缴出资；1818合伙企业投资的年均收益率（合伙企业收益除以合伙企业的认资总额除合伙企业投资的年均收益率（合伙企业收益除以合伙企业的认资总额除以项目投资期限，合伙企业收益指合伙企业的全部收入扣除合伙企业认缴总额）以项目投资期限，合伙企业收益指合伙企业的全部收入扣除合伙企业认缴总额）为不高于为不高于 6%6%时（含本数）时（含本数），全体合伙人按照出资比例分配收益；，全体合伙人按照出资比例分配收益；合伙企业投资的年均收益率高于合伙企业投资的年均收益率高于 6%6%（不含本数）（不含本数）、低于、低于 20%20%（含本数）（含本数）的部分，全体合伙人按照以下比例分配：的部分，全体合伙人按照以下比