第六章-集团及跨国公司治理课件.ppt

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1、第七章第七章 新兴治理新兴治理n n集团公司治理n n跨国公司治理1第一节第一节 集团治理集团治理n n企业集团与集团内的企业n n集团公司治理 n n母公司的行为与子公司的利益相关者保护2企业集团与集团内的企业企业集团与集团内的企业n n企业集团n n子公司n n关联公司3企业集团企业集团通过股份相互持有、融资关系、交易关系，通过股份相互持有、融资关系、交易关系，以及连锁董事而形成的企业结合体，这些以及连锁董事而形成的企业结合体，这些企业形成一个群体。企业形成一个群体。u企业集团的联结纽带：以资本为中心，配合生产、技企业集团的联结纽带：以资本为中心，配合生产、技术、产品、销售、信息和人事等多

2、元联结。术、产品、销售、信息和人事等多元联结。u多法人性：以母子公司为主体的多法人经济联合体多法人性：以母子公司为主体的多法人经济联合体4n n企业集团的类型：企业集团的类型：n n财团型企业集团财团型企业集团财团型企业集团财团型企业集团松散的联合体松散的联合体松散的联合体松散的联合体n n横向的独立法人关系横向的独立法人关系横向的独立法人关系横向的独立法人关系n n目的：相互联系业务、减少市场风险目的：相互联系业务、减少市场风险目的：相互联系业务、减少市场风险目的：相互联系业务、减少市场风险n n三菱、住友、摩根、洛克菲勒、杜邦、花旗等三菱、住友、摩根、洛克菲勒、杜邦、花旗等三菱、住友、摩根

3、、洛克菲勒、杜邦、花旗等三菱、住友、摩根、洛克菲勒、杜邦、花旗等n n母子公司型企业集团母子公司型企业集团母子公司型企业集团母子公司型企业集团紧密的经济联合体紧密的经济联合体紧密的经济联合体紧密的经济联合体n n途径：通过控股、参股、控制和协调众多子公司、途径：通过控股、参股、控制和协调众多子公司、途径：通过控股、参股、控制和协调众多子公司、途径：通过控股、参股、控制和协调众多子公司、孙公司、关联公司孙公司、关联公司孙公司、关联公司孙公司、关联公司5子公司子公司1、形式标准（数量标准）：资本多数标准、形式标准（数量标准）：资本多数标准 有表决权的股份比例有表决权的股份比例控股控股2、实质标准（

4、事实标准）：实际控制权、实质标准（事实标准）：实际控制权有能力施加重大影响有能力施加重大影响财务与经营战略财务与经营战略有权任免董事会或类似权力机构的多数成员有权任免董事会或类似权力机构的多数成员在董事会或类似权力机构的会议上有多数投票权在董事会或类似权力机构的会议上有多数投票权6关联企业关联企业1、一公司直接或间接地制约某公司一公司直接或间接地制约某公司A公司与公司与B公司、公司、A公司与公司与C公公司、司、A与与E2、受某公司制约、受某公司制约E、B、C3、与某公司处于同一公司控制之下与某公司处于同一公司控制之下B与与CA公司C公司B公司D组织E公司7集团公司治理集团公司治理n n一般问题

5、一般问题n n集团内各公司制企业的委托代理问题集团内各公司制企业的委托代理问题集团内各公司制企业的委托代理问题集团内各公司制企业的委托代理问题n n集团母公司作为出资人与子公司之间委托代理集团母公司作为出资人与子公司之间委托代理集团母公司作为出资人与子公司之间委托代理集团母公司作为出资人与子公司之间委托代理问题问题问题问题n n特殊问题特殊问题n n关联企业之间协调与合作关联企业之间协调与合作关联企业之间协调与合作关联企业之间协调与合作n n成员企业的自身利益与集团整体利益之间的协成员企业的自身利益与集团整体利益之间的协成员企业的自身利益与集团整体利益之间的协成员企业的自身利益与集团整体利益之

6、间的协调调调调8 集团公司治理集团公司治理n n集团内企业的独立性集团内企业的独立性n n财产边界财产边界财产边界财产边界公司产权公司产权公司产权公司产权n n以独立财产和实体为基础承担相应民事责任以独立财产和实体为基础承担相应民事责任以独立财产和实体为基础承担相应民事责任以独立财产和实体为基础承担相应民事责任n n拥有占有、使用、支配、处分的全部权利拥有占有、使用、支配、处分的全部权利拥有占有、使用、支配、处分的全部权利拥有占有、使用、支配、处分的全部权利n n永恒性质永恒性质永恒性质永恒性质n n组织边界组织边界组织边界组织边界n n关于法人边界关于法人边界关于法人边界关于法人边界人格化的

7、企业法人人格化的企业法人人格化的企业法人人格化的企业法人9n n公司的法人边界与公司治理边界公司的法人边界与公司治理边界n n独立企业法人边界与治理边界的一致性独立企业法人边界与治理边界的一致性独立企业法人边界与治理边界的一致性独立企业法人边界与治理边界的一致性n n集团内子公司的治理边界大于法人边界集团内子公司的治理边界大于法人边界集团内子公司的治理边界大于法人边界集团内子公司的治理边界大于法人边界n n集团治理与企业治理集团治理与企业治理10具有独立法人具有独立法人资格资格公众公司公众公司A股东A股东B股东C股东D股东E。债权人其他利益相关者11母公司的行为与子公司的利益相关者保护n n母

8、公司的行为母公司的行为n n转移定价转移定价转移定价转移定价n n产品买卖产品买卖产品买卖产品买卖 n n转让、置换和出售资产转让、置换和出售资产转让、置换和出售资产转让、置换和出售资产 (包括无形资产交易包括无形资产交易包括无形资产交易包括无形资产交易)n n资金拆借资金拆借资金拆借资金拆借 n n托管经营托管经营托管经营托管经营 n n逃废债务逃废债务逃废债务逃废债务n n贷款担保贷款担保贷款担保贷款担保 n n债务充抵债务充抵债务充抵债务充抵 n n 操纵股市操纵股市操纵股市操纵股市12n n股东及债权人利益保护股东及债权人利益保护n n公司法：母公司连带责任公司法：母公司连带责任公司法

9、：母公司连带责任公司法：母公司连带责任n n税收及会计制度税收及会计制度税收及会计制度税收及会计制度n n信息透明度信息透明度信息透明度信息透明度13英美法系英美法系“戳穿公司面纱戳穿公司面纱”和和“深石原深石原则则”戳穿公司面纱戳穿公司面纱公司法人人格否认，是公司法人人格否认，是指在母子公司的体制下，由于母公司的过指在母子公司的体制下，由于母公司的过错而导致了子公司无法生存，这时，要对错而导致了子公司无法生存，这时，要对子公司的法人人格予以否认，即否定母公子公司的法人人格予以否认，即否定母公司对子公司的债务承担有限责任，强制要司对子公司的债务承担有限责任，强制要求母公司对子公司的债务承担连带

10、责任。求母公司对子公司的债务承担连带责任。14“深石原则深石原则”即公平居次也称次级债权原即公平居次也称次级债权原则，是在母子公司的体制下，如果存在母则，是在母子公司的体制下，如果存在母公司为了自身的利益而导致子公司因资本公司为了自身的利益而导致子公司因资本不足而破产或重组时，母公司对子公司的不足而破产或重组时，母公司对子公司的债权应该次于子公司的其他债权人。债权应该次于子公司的其他债权人。15德国德国:母子公司之间存在支配合同时，支配企业母子公司之间存在支配合同时，支配企业的法定代表人对从属企业应尽一个正直的、的法定代表人对从属企业应尽一个正直的、有责任心的业务领导人之谨慎义务。如果有责任心

11、的业务领导人之谨慎义务。如果支配企业的法定代表人违背其义务，则他支配企业的法定代表人违背其义务，则他们应作为连带债务人对从属公司遭受的损们应作为连带债务人对从属公司遭受的损失承担责任。从属公司的管理人员在不得失承担责任。从属公司的管理人员在不得不服从指令的情况下将不承担损害赔偿责不服从指令的情况下将不承担损害赔偿责任任.16公司法公司法第二十条规定：第二十条规定：“公司股东应当公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地其他股东的利益，不

12、得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任当对公司债务承担连带责任。”我国我国公司法公司法的规定的规定17税收及会计制度税收及会计制度1、公司间股利税：、公司间股利税：当持股比例达到一定数额当持股比例达到一定数额当

13、持股比例达到一定数额当持股比例达到一定数额,控股控股控股控股股东的现金权与控制权比较统一时股东的现金权与控制权比较统一时股东的现金权与控制权比较统一时股东的现金权与控制权比较统一时,才对公司间股才对公司间股才对公司间股才对公司间股利所得给予免税或扣除的待遇利所得给予免税或扣除的待遇利所得给予免税或扣除的待遇利所得给予免税或扣除的待遇2、遗产税、遗产税18第九条第九条 企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与企业无论是否发生关联方交易，均应当在附注中披露与母公司和子公司有关的下列信息：母公司和子公司有关的下列信息：（一）母公司和子公司的名称。（一）母公司和子公司的名称。母公司不是该企业最

14、终控制方的，还应当披露最终控制方名称。母公司不是该企业最终控制方的，还应当披露最终控制方名称。母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公母公司和最终控制方均不对外提供财务报表的，还应当披露母公司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。司之上与其最相近的对外提供财务报表的母公司名称。（二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收（二）母公司和子公司的业务性质、注册地、注册资本（或实收资本、股本）及其变化。资本、股本）及其变化。（三）母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权（三）母公司对该企业或者该企业对子公司的持股比例和表决权比例。比例。企业会计准则第企业

15、会计准则第 36 号号关联方披露关联方披露19中国建立和完善上市公司实际控制人的强制信中国建立和完善上市公司实际控制人的强制信息披露制度的历程息披露制度的历程1、1994年年7月月1日生效的日生效的公司法公司法，并未就上市，并未就上市公司实际控制人及其行为进行规范。在此后的两次公司实际控制人及其行为进行规范。在此后的两次修正中，也未涉及上市公司实际控制人的内容。由修正中，也未涉及上市公司实际控制人的内容。由于法律规定的缺失，导致了诸如德隆系、科龙系上于法律规定的缺失，导致了诸如德隆系、科龙系上市公司的实际控制人利用法律规定的空白侵害上市市公司的实际控制人利用法律规定的空白侵害上市公司及其他股东

16、利益进而扰乱证券市场秩序的现象公司及其他股东利益进而扰乱证券市场秩序的现象频频发生频频发生.202、2006年年1月月1日生效的日生效的公司法公司法和和证券法证券法，第一次，第一次在法律层面上对关于上市公司实际控制人的有关内容进行了在法律层面上对关于上市公司实际控制人的有关内容进行了规定：规定：“两法两法”界定了上市公司实际控制人的法律含义；明界定了上市公司实际控制人的法律含义；明确了上市公司实际控制人的信息披露义务；规定了上市公司确了上市公司实际控制人的信息披露义务；规定了上市公司实际控制人违反法定义务应当承担的法律责任。实际控制人违反法定义务应当承担的法律责任。n公司法公司法第第217条第

17、（三）款对上市公司实际控制人的条第（三）款对上市公司实际控制人的法律含义做了如下规定，即法律含义做了如下规定，即“实际控制人，是指虽不是公实际控制人，是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其它安排，能够实际司股东，但通过投资关系、协议或者其它安排，能够实际支配公司行为的人支配公司行为的人”。n证券法证券法第第66条及条及67条分别对上市公司实际控制人和条分别对上市公司实际控制人和发生实际控制人变革的披露要求。发生实际控制人变革的披露要求。213、公开发行证券的公司信息披露内容与格公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第式准则第15号号第第16条规定条规定“信息披露义务人是法人或者其信息

18、披露义务人是法人或者其他组织的，应当披露如下基本情况他组织的，应当披露如下基本情况:（二）（二）信息披露义务人（包括一致行动人）应当披露信息披露义务人（包括一致行动人）应当披露其实际控制人的有关情况，并以方框图或者其其实际控制人的有关情况，并以方框图或者其他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关他有效形式，全面披露其相关的产权及控制关系，列出股份持有人、股份控制人及各层之间系，列出股份持有人、股份控制人及各层之间的股权关系结构图，包括自然人、国有资产管的股权关系结构图，包括自然人、国有资产管理部门或者其他最终控制人；理部门或者其他最终控制人；”22第二节 跨国公司治理n n公司治理的国际化视野

19、公司治理的国际化视野n n跨国公司治理的问题跨国公司治理的问题23公司治理的国际化视野公司治理的国际化视野n n全球公司治理模式n n公司治理准则n n公司治理评级24全球公司治理模式n n外部控制主导型模式；外部控制主导型模式；n n内部控制主导型模式；内部控制主导型模式；n n家族控制主导型模式家族控制主导型模式25外部控制主导型模式英美模式n n外部控制主导型公司治理模式的产生外部控制主导型公司治理模式的产生n n企业资本来源企业资本来源企业资本来源企业资本来源分散化的股权融资分散化的股权融资分散化的股权融资分散化的股权融资n n股权资本居于主导地位，资产负债率低股权资本居于主导地位，资

20、产负债率低股权资本居于主导地位，资产负债率低股权资本居于主导地位，资产负债率低 n n股权分散，机构投资者占据重要地位股权分散，机构投资者占据重要地位股权分散，机构投资者占据重要地位股权分散，机构投资者占据重要地位 n n上述资本结构特征下的股东行为上述资本结构特征下的股东行为上述资本结构特征下的股东行为上述资本结构特征下的股东行为n n股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实股东人数众多和股份过于分散使股东无法对公司实施日常控制施日常控制施日常控制施日常控制n n分散的股东很少有或没有激励监督经营者，

21、分散的股东很少有或没有激励监督经营者，分散的股东很少有或没有激励监督经营者，分散的股东很少有或没有激励监督经营者，“搭便搭便搭便搭便车车车车”盛行盛行盛行盛行26n n外部控制主导型公司治理模式的特点外部控制主导型公司治理模式的特点n n强调董事会的核心作用强调董事会的核心作用强调董事会的核心作用强调董事会的核心作用n n单层制单层制单层制单层制n n董事会职能董事会职能董事会职能董事会职能n n董事会独立性董事会独立性董事会独立性董事会独立性n n公司控制权市场在外部约束中居于核心地位公司控制权市场在外部约束中居于核心地位公司控制权市场在外部约束中居于核心地位公司控制权市场在外部约束中居于核

22、心地位n n经理市场发育健全经理市场发育健全经理市场发育健全经理市场发育健全n n经理人股权激励经理人股权激励经理人股权激励经理人股权激励n n信息披露信息披露信息披露信息披露27n n外部控制主导型公司治理模式的缺陷外部控制主导型公司治理模式的缺陷n n公司股票的持有者分散，股东大会公司股票的持有者分散，股东大会公司股票的持有者分散，股东大会公司股票的持有者分散，股东大会“空壳化空壳化空壳化空壳化”比较严重比较严重比较严重比较严重典型的股东与经理人之间的代理问典型的股东与经理人之间的代理问典型的股东与经理人之间的代理问典型的股东与经理人之间的代理问题题题题n n经理人受外部金融市场短视的压力

23、而注重短期经理人受外部金融市场短视的压力而注重短期经理人受外部金融市场短视的压力而注重短期经理人受外部金融市场短视的压力而注重短期利益利益利益利益n n对股东利益的强调超过对其他利益相关者利益对股东利益的强调超过对其他利益相关者利益对股东利益的强调超过对其他利益相关者利益对股东利益的强调超过对其他利益相关者利益的关注的关注的关注的关注28内部控制主导型公司治理模式 日德模式n n内部控制主导型公司治理模式的产生内部控制主导型公司治理模式的产生 n n企业资金来源企业资金来源企业资金来源企业资金来源n n金融机构融资为主，资产负债率高金融机构融资为主，资产负债率高金融机构融资为主，资产负债率高金

24、融机构融资为主，资产负债率高n n法人法人法人法人(含银行含银行含银行含银行)股占据主导地位股占据主导地位股占据主导地位股占据主导地位n n制度因素制度因素制度因素制度因素n n日、德对金融机构的管制政策较为宽松日、德对金融机构的管制政策较为宽松日、德对金融机构的管制政策较为宽松日、德对金融机构的管制政策较为宽松 n n日、德对证券市场的限制过于严格日、德对证券市场的限制过于严格日、德对证券市场的限制过于严格日、德对证券市场的限制过于严格 n n日、德在信息披露方面规定不太严格日、德在信息披露方面规定不太严格日、德在信息披露方面规定不太严格日、德在信息披露方面规定不太严格 29n n内部控制主

25、导型公司治理模式的特点内部控制主导型公司治理模式的特点n n双层制董事会双层制董事会双层制董事会双层制董事会 n n经营者控制经营者控制经营者控制经营者控制n n企业与银行共同治理企业与银行共同治理企业与银行共同治理企业与银行共同治理n n公司之间交叉持股公司之间交叉持股公司之间交叉持股公司之间交叉持股n n 表决权卡特尔表决权卡特尔表决权卡特尔表决权卡特尔30n n内部控制主导型公司治理模式的缺陷内部控制主导型公司治理模式的缺陷n n违反股份公司原则违反股份公司原则违反股份公司原则违反股份公司原则n n经营者主导经营者主导经营者主导经营者主导n n股东大会形式化股东大会形式化股东大会形式化股

26、东大会形式化31家族控制主导型公司治理模式 东南亚模式n n家族控制主导型公司治理模式的产生家族控制主导型公司治理模式的产生n n东南亚和韩国家族治理模式的产生过程东南亚和韩国家族治理模式的产生过程东南亚和韩国家族治理模式的产生过程东南亚和韩国家族治理模式的产生过程 n n历史与政治因素历史与政治因素历史与政治因素历史与政治因素n n韩国和东南亚家族治理模式产生的原因韩国和东南亚家族治理模式产生的原因韩国和东南亚家族治理模式产生的原因韩国和东南亚家族治理模式产生的原因 n n文化因素文化因素文化因素文化因素32n n家族控制主导型公司治理模式的特点家族控制主导型公司治理模式的特点 n n所有权

27、主要由家族控制所有权主要由家族控制所有权主要由家族控制所有权主要由家族控制 n n企业决策家长化企业决策家长化企业决策家长化企业决策家长化 n n经营者激励约束双重化经营者激励约束双重化经营者激励约束双重化经营者激励约束双重化 n n企业员工管理家庭化企业员工管理家庭化企业员工管理家庭化企业员工管理家庭化 n n来自银行的外部监督弱来自银行的外部监督弱来自银行的外部监督弱来自银行的外部监督弱 n n信心透明度差信心透明度差信心透明度差信心透明度差33n n公司治理模式的趋同n n金融市场与资本流动的国际化金融市场与资本流动的国际化n n机构投资者的作用机构投资者的作用n n公司治理的国际标准公

28、司治理的国际标准OECDOECD原则原则n n财务报告准则趋同财务报告准则趋同n n利益相关者日益受到重视利益相关者日益受到重视34n n公司治理原则n n国际性组织的公司治理准则国际性组织的公司治理准则n n国家层面的公司治理准则国家层面的公司治理准则n n机构投资者的公司治理准则机构投资者的公司治理准则n n金融机构制定的公司治理准则金融机构制定的公司治理准则n n大型企业的公司治理准则大型企业的公司治理准则3519991999、6 6OECEOECE公司治公司治理准则理准则1 1、股东的权利、股东的权利、2 2、股东平等待遇、股东平等待遇、3 3、利益相关者的合法权利、利益相关者的合法权

29、利、4 4、信息披露、信息披露、5 5、董事会职责、董事会职责20012001、1010APECAPEC公司治公司治理原则理原则1 1、强调股东权益的保护、强调股东权益的保护2 2、董事会及其行为、董事会及其行为3 3、尊重利益相关者利益、尊重利益相关者利益4 4、信息披露、信息披露19981998、4 4英联邦公司治英联邦公司治理原则理原则1 1、董事会、董事会2 2、股东权力、股东权力3 3、利益相关者权益、利益相关者权益36英国的公司治理原则英国的公司治理原则1992、12公司治理财务方面的报告公司治理财务方面的报告（Cadbury报告）：以报告）：以防范财务风险出发，强调董事会结构与作

30、用。防范财务风险出发，强调董事会结构与作用。美国的公司治理原则：美国的公司治理原则：1、1987年年,Treadway Commission Report,针对财务欺诈问题，强调针对财务欺诈问题，强调审计委员会和内部审计的作用审计委员会和内部审计的作用2、1999年蓝带委员会报告（年蓝带委员会报告（Blue Ribbon Committee)，强调审计委员，强调审计委员会、内部审计、外部审计的作用，及独立性对财务信息披露的可靠性会、内部审计、外部审计的作用，及独立性对财务信息披露的可靠性和参与监督的重要性。和参与监督的重要性。3、2002年的年的SOX法案法案37机构投资者的公司治理原则机构投

31、资者的公司治理原则美国加州公职人员退休基金系统（美国加州公职人员退休基金系统（CalPERS)1998年推出年推出公司治理核心原则与方针公司治理核心原则与方针，重点提出独立董事和领，重点提出独立董事和领导权、董事会程序和评估、独立董事特征、股东权利等导权、董事会程序和评估、独立董事特征、股东权利等方面的核心原则与指南。方面的核心原则与指南。全美教师保险及年金协会（全美教师保险及年金协会（TIAA-CRFF）于）于1997年年10月出月出台台TIAA-CRFF公司治理政策说明公司治理政策说明强调管理层的报酬机强调管理层的报酬机制设计。制设计。38n n公司治理评级上市公司治理实践指南与投资者决策

32、依据n n评级机构评级机构n n指标体系指标体系39参与评级的机构参与评级的机构1、机构投资者评级，里昂证券（亚洲）对新兴市场的公、机构投资者评级，里昂证券（亚洲）对新兴市场的公司治理评级司治理评级2、非营利的民间机构，董事协会、投资者保护协会等、非营利的民间机构，董事协会、投资者保护协会等3、媒体，如、媒体，如亚洲货币亚洲货币和和欧洲货币欧洲货币的每年最佳公的每年最佳公司治理评选司治理评选4、证券交易所评级、证券交易所评级5、营利性的中介机构评级，如、营利性的中介机构评级，如S&P,Deminor40评级指标体系（评级指标体系（S&P)n n国家层面国家层面n n法律基础法律基础n n监管监

33、管n n信息披露制度信息披露制度n n市场基础市场基础n n企业层面企业层面n n所有权结构和影响所有权结构和影响n n金融相关者关系金融相关者关系n n财务透明性和信息披露财务透明性和信息披露n n董事会结构与运作董事会结构与运作41中国公司治理评价体系中国公司治理评价体系n n上海证券交易所上海证券交易所n n控股股东行为的规范控股股东行为的规范n n关键人的约束与激励关键人的约束与激励n n股东权利股东权利n n透明度透明度n n董事会的结构与运作董事会的结构与运作n n南开大学公司治理评南开大学公司治理评价体系价体系n n控股股东行为控股股东行为n n董事会董事会n n监事会监事会n

34、n经理层经理层n n信息披露信息披露n n利益相关者利益相关者42公司治理评级的作用公司治理评级的作用公司治理评级与长期投资回报公司治理评级与长期投资回报公司治理评级与外部融资成本公司治理评级与外部融资成本公司治理评级与长期制度建设公司治理评级与长期制度建设公司治理评级与监管部门的监管公司治理评级与监管部门的监管43跨国公司治理的问题n n跨国公司治理跨国公司治理n n中心议题是有关公司决策权力如何在内部网络中心议题是有关公司决策权力如何在内部网络中心议题是有关公司决策权力如何在内部网络中心议题是有关公司决策权力如何在内部网络组织中的合理、科学地配置，是一种基于母子组织中的合理、科学地配置，是

35、一种基于母子组织中的合理、科学地配置，是一种基于母子组织中的合理、科学地配置，是一种基于母子公司的网络治理模式，治理目标是提升企业的公司的网络治理模式，治理目标是提升企业的公司的网络治理模式，治理目标是提升企业的公司的网络治理模式，治理目标是提升企业的战略领导力。战略领导力。战略领导力。战略领导力。4445n n跨国公司、母国、东道国跨国公司、母国、东道国n n母公司及子公司的股东及债权人母公司及子公司的股东及债权人n n母国及东道国的其他利益相关者母国及东道国的其他利益相关者46n n在跨国公司的治理体系中，并不存在一般国内在跨国公司的治理体系中，并不存在一般国内在跨国公司的治理体系中，并不

36、存在一般国内在跨国公司的治理体系中，并不存在一般国内企业的内部治理结构，同时，由于国际市场的企业的内部治理结构，同时，由于国际市场的企业的内部治理结构，同时，由于国际市场的企业的内部治理结构，同时，由于国际市场的不完全性，经理市场、证券市场和公司控制市不完全性，经理市场、证券市场和公司控制市不完全性，经理市场、证券市场和公司控制市不完全性，经理市场、证券市场和公司控制市场在国家之间存在重大差异，难以形成对跨国场在国家之间存在重大差异，难以形成对跨国场在国家之间存在重大差异，难以形成对跨国场在国家之间存在重大差异，难以形成对跨国公司有约束力的外部监督机制。公司有约束力的外部监督机制。公司有约束力

37、的外部监督机制。公司有约束力的外部监督机制。47n n跨国公司治理现存问题跨国公司治理现存问题n n缺乏适用于跨国公司治理的法律框架缺乏适用于跨国公司治理的法律框架缺乏适用于跨国公司治理的法律框架缺乏适用于跨国公司治理的法律框架n n跨公司并不具有自己的法人资格，因此，也不具有跨公司并不具有自己的法人资格，因此，也不具有跨公司并不具有自己的法人资格，因此，也不具有跨公司并不具有自己的法人资格，因此，也不具有正式的国籍；正式的国籍；正式的国籍；正式的国籍；n n对于跨国公司的法律管辖权仍然没有普遍适用的评对于跨国公司的法律管辖权仍然没有普遍适用的评对于跨国公司的法律管辖权仍然没有普遍适用的评对于

38、跨国公司的法律管辖权仍然没有普遍适用的评判标准；判标准；判标准；判标准；n n各国的公司组建和运营机制与稳定的公司法条款在各国的公司组建和运营机制与稳定的公司法条款在各国的公司组建和运营机制与稳定的公司法条款在各国的公司组建和运营机制与稳定的公司法条款在政策上的一致难以达成政策上的一致难以达成政策上的一致难以达成政策上的一致难以达成48n n国内部门无力监管跨国公司的内部交易国内部门无力监管跨国公司的内部交易n n公平交易原则作为衡量跨国公司内部交易合理公平交易原则作为衡量跨国公司内部交易合理公平交易原则作为衡量跨国公司内部交易合理公平交易原则作为衡量跨国公司内部交易合理性的标准，在检验跨国公

39、司内部交易时往往面性的标准，在检验跨国公司内部交易时往往面性的标准，在检验跨国公司内部交易时往往面性的标准，在检验跨国公司内部交易时往往面临很大的困难临很大的困难临很大的困难临很大的困难n n母公司服务价值及母公司服务价值及母公司服务价值及母公司服务价值及R&DR&D的分摊存在困难的分摊存在困难的分摊存在困难的分摊存在困难49n n对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机对跨国公司的社会责任缺乏有效的监督机制制n n在国际范围内，没有一个就跨国公司的社会责在国际范围内，没有一个就跨国公司的社会责在国际范围内，没有一个就跨国公司的社会责在国际范围内，没有一个就跨国公司的社会责任进行全面界定的单一社会

40、合约；任进行全面界定的单一社会合约；任进行全面界定的单一社会合约；任进行全面界定的单一社会合约；n n许多经济政策和法律法规对跨国公司行为缺乏许多经济政策和法律法规对跨国公司行为缺乏许多经济政策和法律法规对跨国公司行为缺乏许多经济政策和法律法规对跨国公司行为缺乏应有的约束力；应有的约束力；应有的约束力；应有的约束力；n n跨国公司的影响已远远超过了单个国家所能控跨国公司的影响已远远超过了单个国家所能控跨国公司的影响已远远超过了单个国家所能控跨国公司的影响已远远超过了单个国家所能控制的范围，对其行为的规范必须依赖于国际监制的范围，对其行为的规范必须依赖于国际监制的范围，对其行为的规范必须依赖于国

41、际监制的范围，对其行为的规范必须依赖于国际监督督督督50跨国公司的内部治理n n母公司的治理传统母公司的治理传统母公司的治理传统母公司的治理传统n n美国模式：两级中心美国模式：两级中心美国模式：两级中心美国模式：两级中心n n日本模式：集权制日本模式：集权制日本模式：集权制日本模式：集权制n n欧洲模式：分权制欧洲模式：分权制欧洲模式：分权制欧洲模式：分权制n n跨国公司不同发展阶段的母子公司治理跨国公司不同发展阶段的母子公司治理跨国公司不同发展阶段的母子公司治理跨国公司不同发展阶段的母子公司治理n n集中控制集中控制集中控制集中控制n n分权分权分权分权n n再集中再集中再集中再集中n n

42、跨国公司战略与母子公司治理跨国公司战略与母子公司治理跨国公司战略与母子公司治理跨国公司战略与母子公司治理n n国际战略条件下国际战略条件下国际战略条件下国际战略条件下 n n多国战略条件下多国战略条件下多国战略条件下多国战略条件下n n全球战略条件下全球战略条件下全球战略条件下全球战略条件下n n跨国战略条件下跨国战略条件下跨国战略条件下跨国战略条件下51跨国公司的外部治理n n各国政府对跨国公司的治理各国政府对跨国公司的治理n n针对跨国公司的政府政策针对跨国公司的政府政策针对跨国公司的政府政策针对跨国公司的政府政策n n各国对跨国并购的监管各国对跨国并购的监管各国对跨国并购的监管各国对跨国并购的监管n n国际组织对跨国公司的治理国际组织对跨国公司的治理n n国际组织对跨国公司的约束国际组织对跨国公司的约束国际组织对跨国公司的约束国际组织对跨国公司的约束n n民间团体对跨国公司的约束民间团体对跨国公司的约束民间团体对跨国公司的约束民间团体对跨国公司的约束52