企业重组与尽职调查培训课件.pptx

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1、 企业重组与尽职调查企业重组与尽职调查培训课件 企业重组与尽职调查王景江教授 著名财税和管理咨询专家、职业培训师、中国注册会著名财税和管理咨询专家、职业培训师、中国注册会计师；北京托众管理咨询有限公司总经理、首席财务咨询顾计师；北京托众管理咨询有限公司总经理、首席财务咨询顾问，北京同道兴会计师事务所合伙人。我国最早加盟国际会问，北京同道兴会计师事务所合伙人。我国最早加盟国际会计公司从事管理咨询的专家之一计公司从事管理咨询的专家之一 ，具有，具有2020多年的管理实践、多年的管理实践、教学研究、职业培训、企业审计和管理咨询背景。教学研究、职业培训、企业审计和管理咨询背景。现任国家会计学院、清华大

2、学、北京大学、人民大学、现任国家会计学院、清华大学、北京大学、人民大学、中央财大、中山大学客座教授，中国企业管理协会、中国总中央财大、中山大学客座教授，中国企业管理协会、中国总会计师协会、中国能源协会、中国房地产协会、中国工商管会计师协会、中国能源协会、中国房地产协会、中国工商管理培训中心、国资委职业经理研究中心、财政部科研所特聘理培训中心、国资委职业经理研究中心、财政部科研所特聘培训师，中国财税培训网、纳税人俱乐部、财务人之家、北培训师，中国财税培训网、纳税人俱乐部、财务人之家、北大纵横、时代光华、正略钧策、华夏基石、和君、智联招聘大纵横、时代光华、正略钧策、华夏基石、和君、智联招聘和盛景网

3、联（清华紫光培训中心）等机构特聘培训师，十几和盛景网联（清华紫光培训中心）等机构特聘培训师，十几家企事业单位常年高级财税顾问。家企事业单位常年高级财税顾问。曾任国际永道会计公司高级咨询顾问和北京信永中和会曾任国际永道会计公司高级咨询顾问和北京信永中和会计师事务所高级管理咨询经理，国家经贸委培训中心客座教计师事务所高级管理咨询经理，国家经贸委培训中心客座教授，普华永道、德勤国际会计公司客座教授，北京注册会计授，普华永道、德勤国际会计公司客座教授，北京注册会计师协会考试委员会委员和客座教授。师协会考试委员会委员和客座教授。为中国上百家上市公司和大型企事业单位提供审计、财为中国上百家上市公司和大型企

4、事业单位提供审计、财税和管理咨询，为数百家单位（外资、国企、民企、国家机税和管理咨询，为数百家单位（外资、国企、民企、国家机关和事业单位）提供内部培训服务，在全国上百场高级财税关和事业单位）提供内部培训服务，在全国上百场高级财税研讨会上演讲。研讨会上演讲。企业重组与尽职调查第一、企业重组及其效应第一、企业重组及其效应 企业重组与尽职调查1.1.企业重组及其主要方式企业重组及其主要方式 企业重组是针对企业产权关系和其他债务、企业重组是针对企业产权关系和其他债务、资、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合资、管理结构所展开的企业的改组、整顿与整合的过程，以此从整体上和战略上改善企业经营管的过程，以

5、此从整体上和战略上改善企业经营管理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企理状况，强化企业在市场上的竞争能力，推进企业创新。业创新。企业重组是指企业以资本保值增值为目标企业重组是指企业以资本保值增值为目标 ，运用各种重组方式，运用各种重组方式 ，优化企业产权结构、业，优化企业产权结构、业务结构、资产结构、负债结构等，以充分利用现务结构、资产结构、负债结构等，以充分利用现有资源，实现资源优化配置。有资源，实现资源优化配置。企业重组与尽职调查 企业重组：以融资为基础，以产权、业务、企业重组：以融资为基础，以产权、业务、资产、并购、分立、债务、破产等为重组形式，资产、并购、分立、债务、破产等为重组形

6、式，以兼并收购为核心，以资本增值为目的。以兼并收购为核心，以资本增值为目的。企业重组分类：企业重组分类：资本扩张重组：兼并、收购、上市、合资资本扩张重组：兼并、收购、上市、合资 资本收缩重组：资产剥离或资产出售、公司资本收缩重组：资产剥离或资产出售、公司分、分拆上市、股票回购。分、分拆上市、股票回购。资本重整方式包括：改组改制、股权置换或资产资本重整方式包括：改组改制、股权置换或资产置换、国有股减持、管理层收购置换、国有股减持、管理层收购(MBO)(MBO)。企业重组与尽职调查产业发展初创阶段初创阶段规模化规模化集聚集聚平衡和联盟平衡和联盟产业集中度产业集中度发展时间发展时间市场完全市场完全分

7、散，集分散，集中度低。中度低。规模越来越规模越来越重要，产业重要，产业领导者开始领导者开始进行产业整进行产业整合。合。成功企业扩展成功企业扩展核心业务，出核心业务，出售或关闭附属售或关闭附属部门，加强竞部门，加强竞争。争。少数几个企业少数几个企业处于统治地位，处于统治地位，产业集中度很产业集中度很高，大公司与高，大公司与巨头建立联盟。巨头建立联盟。2.2.企业快速发展的规律企业快速发展的规律 企业重组与尽职调查 速速 度度 成成 长（长（规规 模、模、技技 术术 创创 新、新、多多 元元 化化）成本控制管理 创 新技术 创 新 经 营 创 新初始投资初始投资增资扩股增资扩股 再融再融 资资 并

8、并 购购 重重 组组内部管理型发展战略外部交易型发展战略增长策略 企业重组与尽职调查内部发展内部发展并购并购战略联盟战略联盟应应具具备备条条件件技术技术高高低低 中或低中或低资金资金高高中或高中或高中中市场市场高高低低中中管理管理低低高高中中可产可产生优生优势势/劣劣势势进入速度进入速度低低高高中中对抗程度对抗程度高高低低中中文化冲突文化冲突低低高高中中外取资源外取资源低低高高中中失败率失败率44%44%53.4-74%53.4-74%50.3%50.3%增长途径 企业重组与尽职调查3.3.企业重组与并购的效应企业重组与并购的效应追求集中追求集中和垄断和垄断追求协同追求协同效应效应追求财务利益

9、追求财务利益股票投机股票投机获利获利管理层的管理层的个人抱负个人抱负 企业重组与尽职调查效率位差效率位差协同结果协同结果效率低效率低效率高效率高管理效率管理效率B B企业管理效企业管理效率低率低A A企业管理效企业管理效率高率高A A向向B B输出管理输出管理规模经济规模经济生产规模小，生产规模小，无规模经济无规模经济生产规模大，生产规模大，有规模经济有规模经济适度的生产规适度的生产规模模范围经济范围经济只生产一种产只生产一种产品和劳务的成品和劳务的成本比较高本比较高同时生产经营同时生产经营多种相关产品多种相关产品和劳务单项成和劳务单项成本比较低本比较低合理的经营范合理的经营范围和产品系列围和

10、产品系列投资效率投资效率只在一个产业只在一个产业投资风险较大投资风险较大多角化投资能多角化投资能有效分散风险有效分散风险多元化经营多元化经营 企业重组与尽职调查第二、重组方式及其优化第二、重组方式及其优化 企业重组与尽职调查 1.1.企业产权重组及其优化企业产权重组及其优化 产权重组是指以企业财产所有权为基础产权重组是指以企业财产所有权为基础的一切权利的变动与重组。它既可以是终极的一切权利的变动与重组。它既可以是终极所有权所有权(出资者所有权出资者所有权)的转让，也可以是经的转让，也可以是经营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是营使用权的让渡；产权转让的对象既可以是整体产权，也可以是部分产权。

11、整体产权，也可以是部分产权。产权重组目标：明晰产权、多元化、引产权重组目标：明晰产权、多元化、引入战略股东、增强资本实力、建立现代企业入战略股东、增强资本实力、建立现代企业制度等。制度等。企业重组与尽职调查目标目标分析分析明晰产权明晰产权 解决历史的产权不清的问题解决历史的产权不清的问题股权多元化股权多元化消除股权单一带来的弊端消除股权单一带来的弊端战略性重组战略性重组吸收战略性股东入资吸收战略性股东入资增强资本增强资本增资扩股，适应发展要求增资扩股，适应发展要求现代企业制度现代企业制度 建立以法人治理为基础的现代建立以法人治理为基础的现代企业制度企业制度 企业产权重组的目标 企业重组与尽职调

12、查p 产权界定及相关规定产权界定及相关规定p 股权结构及控制权股权结构及控制权p 战略性股东及作用战略性股东及作用p 资本溢价及其计算资本溢价及其计算 企业重组与尽职调查 宏观层面的产业重组是通过现有资产存宏观层面的产业重组是通过现有资产存量在不同产业部门之间的流动、重组或相同量在不同产业部门之间的流动、重组或相同部门间集中、重组，使产业结构得以调整优部门间集中、重组，使产业结构得以调整优化，提高资本增值能力。化，提高资本增值能力。微观层面的业务重组则主要涉及经营目微观层面的业务重组则主要涉及经营目标、发展战略和业务结构的调整。标、发展战略和业务结构的调整。分析：赢利模式、多元化、业务结构等分

13、析：赢利模式、多元化、业务结构等方面的分析方面的分析 2.2.企业产业和业务重组及其优化企业产业和业务重组及其优化 企业重组与尽职调查赢利赢利模式模式 赢利模式赢利模式是企业在市场竞争中逐步形成是企业在市场竞争中逐步形成的企业特有的赖以盈利的商务结构及其对应的企业特有的赖以盈利的商务结构及其对应的业务结构。通俗的讲，赢利模式就是企业的业务结构。通俗的讲，赢利模式就是企业赚钱的渠道，通过怎样的模式和渠道来赚钱。赚钱的渠道，通过怎样的模式和渠道来赚钱。如携程网的在线赢利模式，万达的地产如携程网的在线赢利模式，万达的地产订单模式，用友和金蝶的金字塔模式，好莱订单模式，用友和金蝶的金字塔模式，好莱坞的

14、大片模式，微软的技术创新模式等等。坞的大片模式，微软的技术创新模式等等。企业重组与尽职调查要素要素关键问题关键问题客户选择客户选择为那些客户创造价值？可以从哪些客户为那些客户创造价值？可以从哪些客户获利？放弃那些客户？获利？放弃那些客户？价值获取价值获取如何为客户创造价值？如何盈利？如何为客户创造价值？如何盈利？差别化差别化/战战略控制略控制客户为何选择本企业产品？企业与竞争客户为何选择本企业产品？企业与竞争对手的差异？用哪些手段控制竞争对手对手的差异？用哪些手段控制竞争对手？业务范围业务范围向客户提供那些产品？从事那些辅助业向客户提供那些产品？从事那些辅助业务？那些业务外包或外购？务？那些业

15、务外包或外购？采购政策采购政策如何采购？与供应商的关系？如何采购？与供应商的关系？企业重组与尽职调查制造或设备制造或设备 产品自制或外包的结构？制造成本优势？产品自制或外包的结构？制造成本优势？采用何种设备（普通或先进）？采用何种设备（普通或先进）？资本密集度资本密集度 选择资本密集、固定成本高的生产系统，选择资本密集、固定成本高的生产系统，还是选择资本密集度较低、更灵活的生产还是选择资本密集度较低、更灵活的生产系统？系统？产品及研发产品及研发 自行开发，还是外部采购？注重工艺流程，自行开发，还是外部采购？注重工艺流程，还是注重产品？是否注意精明的选择项目还是注重产品？是否注意精明的选择项目？

16、开发速度如何？开发速度如何？销售机制销售机制销售渠道如何选择？如何扩大销售渠道？销售渠道如何选择？如何扩大销售渠道？组织结构组织结构集中管理与分散管理的选择？内部管理组集中管理与分散管理的选择？内部管理组织形式的选择？管理人员如何选聘？激励织形式的选择？管理人员如何选聘？激励制度如何？制度如何？企业重组与尽职调查多多元元化化经经营营风风险险多元化程度多元化程度管理风险管理风险业绩风险业绩风险 企业重组与尽职调查多元化分析第一层业务：拓展和第一层业务：拓展和保持的核心业务保持的核心业务第二层业务：第二层业务：建立新兴业务建立新兴业务第三层业务：创造有第三层业务：创造有生命力的种子业务生命力的种子

17、业务 企业重组与尽职调查多元化投资类型多元化投资类型垂直链型垂直链型相关型相关型无关型无关型裂裂变变型型同同变变型型市市场场相相关关技技术术相相关关混混合合型型财财务务型型管管理理型型 企业重组与尽职调查 法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关；法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关；法则：多元化的成功率与企业进入的新行业吸法则：多元化的成功率与企业进入的新行业吸引力有关；引力有关；法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关与法则：多元化的成功率与企业剩余资源有关与“各元各元”之间在技术、销售、采购等方面的相关性成之间在技术、销售、采购等方面的相关性成正相关；正相关；法则：企业以内部方式进入新行业

18、的成功率高法则：企业以内部方式进入新行业的成功率高于以外部方式进入；于以外部方式进入；法则：企业法则：企业“与巨人同行与巨人同行”方式进入新行业的方式进入新行业的成功率高于成功率高于“孤军奋战孤军奋战”方式。方式。企业重组与尽职调查业务结构分析第一层业务：拓展和第一层业务：拓展和保持的核心业务保持的核心业务第二层业务：第二层业务：建立新兴业务建立新兴业务第三层业务：创造有第三层业务：创造有生命力的种子业务生命力的种子业务 企业重组与尽职调查管理项目管理项目管理重点管理重点第一层面第一层面第二层面第二层面第三层面第三层面人才管理人才管理人才类型人才类型营运人才营运人才创业人才创业人才预见未来的人

19、预见未来的人才才管理策略管理策略根据短期业绩根据短期业绩奖罚奖罚自我管理自我管理/行动行动自由自由/创业机会创业机会荣誉荣誉/地位地位/发发展机会展机会业务计划业务计划侧重点侧重点创造、提高企创造、提高企业现有利润业现有利润投资建立新业投资建立新业务务判断未来的机判断未来的机会会/想到人们还想到人们还想不到的机会想不到的机会内容内容年度经营计划年度经营计划创业战略创业战略投资决定投资决定业绩管理业绩管理业绩业绩短期财务业绩、短期财务业绩、净现金流净现金流市场份额增长、市场份额增长、资金利用效率资金利用效率投资成功率投资成功率衡量标准衡量标准利润利润/成本成本/效效率率销售增长销售增长/市场市场

20、份额增长份额增长/新客新客户开拓户开拓机会评估机会评估/项目项目各阶段目标各阶段目标 企业重组与尽职调查 3.3.企业资产重组及其优化企业资产重组及其优化 资产重组是指企业在重组中，将原企业资产重组是指企业在重组中，将原企业的存量资产，经过特定的重组方式，对企业的存量资产，经过特定的重组方式，对企业资产和组织重新进行组合，以优化资产结构，资产和组织重新进行组合，以优化资产结构，激活存量资产，提高企业经济效益。激活存量资产，提高企业经济效益。资产重组方式：剥离资产、收购资产、资产重组方式：剥离资产、收购资产、资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受资产置换、出售资产、租赁或托管资产、受赠资产、破产

21、清算等。赠资产、破产清算等。企业重组与尽职调查资产评估 资产评估资产评估是指由专门机构和人员，依是指由专门机构和人员，依据国家规定和有关资料，根据特定的目的，据国家规定和有关资料，根据特定的目的，遵循适当的原则，选择适当的价值类型，遵循适当的原则，选择适当的价值类型，按照法定的程序，运用科学的方法，对资按照法定的程序，运用科学的方法，对资产价值进行评定和估算的过程。产价值进行评定和估算的过程。资产评估方法：资产评估方法：（1 1）市场法是指利用市场上同样或类似）市场法是指利用市场上同样或类似资产的近期交易价格，经过直接比较或类资产的近期交易价格，经过直接比较或类比分析以估测资产价值的各种评估技

22、术方比分析以估测资产价值的各种评估技术方法。如现行市价法、价格指数法、功能价法。如现行市价法、价格指数法、功能价值类比法等。值类比法等。企业重组与尽职调查 （2 2）成本法是指首先估测被评估资产的重置）成本法是指首先估测被评估资产的重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬损因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值和各种评估方法。估资产价值和各种评估方法。资产评估价值资产评估价值=资产的重置成本资产的重置成本-资产实体性资产实体性贬值贬值-资产功能性贬值资产功能性贬值-资产经济性贬值资产经济性贬值

23、 （3 3）收益法是指通过估测被评估资产未来预）收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法。期收益的现值来判断资产价值的各种评估方法。评估影响因素：预测收益额、贴现率和收益评估影响因素：预测收益额、贴现率和收益时间等。时间等。企业重组与尽职调查重组方式重组方式具体内容具体内容核销核销不良资产不良资产不良资产一般为坏帐、存货不良资产一般为坏帐、存货损失、应摊未摊费用、投资损失、应摊未摊费用、投资损失等损失等剥离非经营剥离非经营性资产性资产如职工食堂、职工医院、职如职工食堂、职工医院、职工子弟学校等工子弟学校等剥离剥离辅业资产辅业资产非主营业务：如制造业或设非主营业

24、务：如制造业或设计院办的商店、酒店等计院办的商店、酒店等重组方式 企业重组与尽职调查重组方式重组方式具体内容具体内容并购并购内部成员企业之间进行并购内部成员企业之间进行并购分立分立分立为若干个公司（横向和纵分立为若干个公司（横向和纵向）向）出售或破产出售或破产 出售资产、转让股权、破产清出售资产、转让股权、破产清算算资产置换资产置换部分或整体资产置换部分或整体资产置换 企业重组与尽职调查 债务重组是指在债务人发生财务困难的情债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。法院的裁定作出让步的事项。债务

25、重组目标债务重组目标:优化资本结构，摆脱财务优化资本结构，摆脱财务困境困境.债务重组方式债务重组方式:以非现金资产清偿、债转以非现金资产清偿、债转股、减免债务、债务展期、债权主体转移（部股、减免债务、债务展期、债权主体转移（部分留在原单位，部分转移到改制后企业）分留在原单位，部分转移到改制后企业）4.4.企业债务重组及优化企业债务重组及优化 企业重组与尽职调查项目项目债转股前债转股前债转股后债转股后资产总额资产总额110000110000负债总额负债总额130000100000其中：债转股其中：债转股30000股东权益股东权益2000010000其中：转增资本其中：转增资本30000资产负债率

26、资产负债率118%91%经营情况经营情况财务费用财务费用40002500税前利润税前利润+1500 企业重组与尽职调查银行银行新公司新公司破产破产公司公司以购买有效资产以购买有效资产经营所得逐年经营所得逐年还本付息还本付息申请破产，按破申请破产，按破产财产清偿顺序产财产清偿顺序清偿债权人债务清偿债权人债务以银行贷款收购有以银行贷款收购有效资产并支付现金效资产并支付现金向银行贷款用于收购向银行贷款用于收购拟破产企业有效资产拟破产企业有效资产变现资产偿还变现资产偿还部分贷款本息部分贷款本息 企业重组与尽职调查 5.5.企业并购重组及其优化企业并购重组及其优化兼并收购企企业业兼兼并并A公司BC解解散

27、散企企业业收收购购吸收合并吸收合并新设合并新设合并A公司BC收购部分或收购部分或全部股份全部股份投资关系投资关系控股合并控股合并 企业重组与尽职调查按行业与市场关系分按行业与市场关系分按并购实现的方式分按并购实现的方式分按并购是否友好分按并购是否友好分按并购融资渠道分按并购融资渠道分横向、纵向和混合型横向、纵向和混合型承担债务、现金购承担债务、现金购买和股份交易型买和股份交易型善意和敌意并购型善意和敌意并购型 杠杆和非杠杆型杠杆和非杠杆型 企业重组与尽职调查国外并购发展国外并购发展国内并购发展国内并购发展国际五次并购高潮的趋势：横国际五次并购高潮的趋势：横向并购、纵向并购、混合并购、向并购、纵

28、向并购、混合并购、金融杠杆并购、跨国并购金融杠杆并购、跨国并购我国并购的发展：行政性的关我国并购的发展：行政性的关停并转、半行政半企业的联合、停并转、半行政半企业的联合、公司化的并购、跨国并购公司化的并购、跨国并购 企业重组与尽职调查并购战略分析 企业重组与尽职调查说明：列举出自己公说明：列举出自己公司的优劣势，并从备司的优劣势，并从备选战略选择相匹配的选战略选择相匹配的模式模式优势优势S S1.1.2.2.3.3.劣势劣势WW1.1.2.2.3.3.机会机会O O1.1.2.2.3.3.SOSO进攻战略进攻战略（发挥优势，利用机（发挥优势，利用机会会)依据：依据：WOWO竞争战略竞争战略（利

29、用机会，克服弱（利用机会，克服弱点点)依据：依据：威胁威胁T T1.1.2.2.3.3.STST防御战略防御战略（利用优势，回避威（利用优势，回避威胁胁)依据：依据：WTWT撤退战略撤退战略（减小弱点，回避威（减小弱点，回避威胁胁)依据：依据：企业重组与尽职调查 企业重组与尽职调查 规模经济指随生产能力的扩大，生产规模经济指随生产能力的扩大，生产批量相应扩大，并使单位成本下降的趋势，批量相应扩大，并使单位成本下降的趋势，即长期费用曲线呈下降趋势。即长期费用曲线呈下降趋势。企业重组与尽职调查供应商供应商批发商批发商零售商零售商消消费费者者用用户户制制造造商商同类型企业同类型企业后向一体化后向一体

30、化前向一体化前向一体化前向一体化前向一体化水平一体化水平一体化 企业重组与尽职调查 市盈率法：市盈率法：根据目标公司的预期每年净根据目标公司的预期每年净利润乘以预期市盈率确定其价值的方法。利润乘以预期市盈率确定其价值的方法。市盈率每股市值每股收益市盈率每股市值每股收益 目标公司股权价值：目标公司股权价值：预期年净利润预期年净利润预期市盈率预期市盈率 目标公司定价 企业重组与尽职调查 计算程序如下：计算程序如下：（1 1）分析目标企业近几年的盈利水平；）分析目标企业近几年的盈利水平；（2 2）确定在收购公司管理目标企业的情况下，）确定在收购公司管理目标企业的情况下，影响收益和成本增加或减少的因素

31、，预测未来盈影响收益和成本增加或减少的因素，预测未来盈利水平；利水平；（3 3）选择一个标准市盈率。通常是选择在收）选择一个标准市盈率。通常是选择在收购时点与目标企业有可比性的几家上市企业的平购时点与目标企业有可比性的几家上市企业的平均市盈率或者是该企业所属行业在该时点的平均均市盈率或者是该企业所属行业在该时点的平均市盈率。市盈率。（4 4）通过标准市盈率和维持收益进行计算，）通过标准市盈率和维持收益进行计算，从而达到对企业的估值。从而达到对企业的估值。企业重组与尽职调查价值增值价值增值自由现金流自由现金流贴现率贴现率债务债务增长期增长期资金成本资金成本经营经营投资投资融资融资销售增长销售增长

32、利润边际利润边际所得税率所得税率营运资本投资营运资本投资固定资本投资固定资本投资股利股利股票价格收益股票价格收益乘 减自由现金流量法：自由现金流量法：企业重组与尽职调查 目标公司股权价值预测期内自由现金流的目标公司股权价值预测期内自由现金流的现值残值有价证券债务现值残值有价证券债务 （1 1）计算自由现金流量）计算自由现金流量 息税前利润扣除税收、必要的资本支出和营息税前利润扣除税收、必要的资本支出和营运资本增加后，能够支付给所有的债权人和股东运资本增加后，能够支付给所有的债权人和股东的现金流量。其基本公式为：的现金流量。其基本公式为：自由现金流量上年销售收入自由现金流量上年销售收入（1 1销

33、售销售增长率）增长率）销售利润率销售利润率（1 1所得税税率）所得税税率）资本支出增加额及营运资本投资增加额资本支出增加额及营运资本投资增加额 企业重组与尽职调查 （2 2）确定贴现率）确定贴现率 计算股权和债权的加权平均资本成本，并以计算股权和债权的加权平均资本成本，并以此作为贴现率此作为贴现率 股权资本成本无风险报酬风险系数平股权资本成本无风险报酬风险系数平均风险报酬均风险报酬 债权资本成本债务利率（债权资本成本债务利率（1 1所得税率所得税率)（3 3）计算预测期内各年的自由现金流量贴现）计算预测期内各年的自由现金流量贴现之和之和 企业重组与尽职调查 （4 4）采用永续年金的方法计算期末

34、的残值，）采用永续年金的方法计算期末的残值，并估计有价证券的市值并估计有价证券的市值 残值预测期最后一年自由现金流量加残值预测期最后一年自由现金流量加权平均资本成本率权平均资本成本率 （5 5）确定长期债务金额）确定长期债务金额 （6 6）计算目标公司股权价值）计算目标公司股权价值 企业重组与尽职调查成败关键研究 管理大师杜拉克：管理大师杜拉克：并购方彻底考虑能为被并购方作出何种贡献并购方彻底考虑能为被并购方作出何种贡献 建立共同的核心体系（共同文化、市场、技建立共同的核心体系（共同文化、市场、技术、财务上的衔接）术、财务上的衔接）并购方认同被并购方的产品、市场、消费者并购方认同被并购方的产品

35、、市场、消费者 在一年左右并购方能够提供高级管理人员在一年左右并购方能够提供高级管理人员 在第一年主要管理人员有实质性的升迁在第一年主要管理人员有实质性的升迁 企业重组与尽职调查 科尔尼（科尔尼（KearneyKearney）公司在）公司在1998199819991999年对全球年对全球115115个并购交易的调查表明，个并购交易的调查表明，58%58%的并购交易未能达到的并购交易未能达到最高管理层预定的价值目标。在对并购价值被破坏案最高管理层预定的价值目标。在对并购价值被破坏案例的原因调查中，被调查者认为并购不同阶段对并购例的原因调查中，被调查者认为并购不同阶段对并购失败风险概率是不同的。如

36、下图所示失败风险概率是不同的。如下图所示:企业重组与尽职调查47%47%20%20%14%14%4%4%10%10%35%35%并购对象并购对象估计协估计协同效应同效应确定价格确定价格 价格谈判价格谈判 激励员工激励员工 文化差异文化差异 企业重组与尽职调查失败原因失败原因成功原因成功原因目标公司管理层素质与目标公司管理层素质与文化差异文化差异85收购计划尽快落实收购计划尽快落实76没有并购后整合计划没有并购后整合计划80收购目的明确收购目的明确76缺乏对行业或目标公司缺乏对行业或目标公司了解了解45文化上的优化组合文化上的优化组合58目标公司管理层业绩差目标公司管理层业绩差45目标公司管理层

37、高度目标公司管理层高度合作合作47没有收购经验没有收购经验30了解行业和目标公司了解行业和目标公司41普华永道的调查：普华永道的调查：企业重组与尽职调查并购操作程序 (一）准备阶段一）准备阶段 1.1.选择并购目标、收购时机和并购战略选择并购目标、收购时机和并购战略 2.2.聘请财务顾问聘请财务顾问 3.3.目标公司调查目标公司调查 （二）实施阶段（二）实施阶段 1.1.与目标公司谈判与目标公司谈判 2.2.确定收购价格、支付方式确定收购价格、支付方式 3.3.签订股权转让协议签订股权转让协议 4.4.报批和信息披露报批和信息披露 5.5.办理股权交割手续办理股权交割手续 企业重组与尽职调查

38、（三）整合阶段（三）整合阶段 1.1.进驻上市公司进驻上市公司 收购方取得目标公司控制权后，召开临收购方取得目标公司控制权后，召开临时股东大会；修订公司章程；对公司董事会、时股东大会；修订公司章程；对公司董事会、监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经监事会进行改组，成立新的董事会，任命总经理等高管人员。理等高管人员。2.2.经营管理整合经营管理整合 包括企业文化、战略、经营、财务、人包括企业文化、战略、经营、财务、人力资源和管理制度等方面的整合。力资源和管理制度等方面的整合。企业重组与尽职调查杠杆收购 杠杆收购的主体一般是专业的金融投杠杆收购的主体一般是专业的金融投资公司，投资公司收购目标企

39、业的目的是资公司，投资公司收购目标企业的目的是以合适的价钱买下公司，通过经营使公司以合适的价钱买下公司，通过经营使公司增值，并通过财务杠杆增加投资收益。增值，并通过财务杠杆增加投资收益。通常投资公司只出小部分的钱，资金通常投资公司只出小部分的钱，资金大部分来自银行抵押借款、机构借款和发大部分来自银行抵押借款、机构借款和发行垃圾债券（高利率高风险债券），由被行垃圾债券（高利率高风险债券），由被收购公司的资产和未来现金流量及收益作收购公司的资产和未来现金流量及收益作担保并用来还本付息。担保并用来还本付息。企业重组与尽职调查 管理层收购管理层收购(MBO)(MBO)是指：公司的经理层利用是指：公司的

40、经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行借贷所融资本或股权交易收购本公司的一种行为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取为，从而引起公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等变化，以改变公司所有制结构。通权、资产等变化，以改变公司所有制结构。通过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。过收购使企业的经营者变成了企业的所有者。MBO MBO的主要投资者是目标公司的经理和管理的主要投资者是目标公司的经理和管理人员人员;MBO;MBO主要通过借贷融资来完成的主要通过借贷融资来完成的;通常发通常发生在拥有稳定的现金流量的成熟行业生在拥有稳定的现金流量的成熟行业,管理层管理层必须首先进行债务融资，然

41、后再用被收购企业必须首先进行债务融资，然后再用被收购企业的现金流量来偿还债务。的现金流量来偿还债务。企业重组与尽职调查恶意收购 恶意收购恶意收购指收购公司在未经目标公司董事会允指收购公司在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并动。当事双方采用各种攻防策略完成收购行为，并希望取得控制性股权，成为大股东。希望取得控制性股权，成为大股东。反并购策略和方法：反并购策略和方法：（1 1）“白衣骑士白衣骑士”：“白衣骑士白衣骑士”是指目标企是指目标企业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司

42、业为免遭敌意收购而自己寻找的善意收购者。公司在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者在遭到收购威胁时，为不使本企业落人恶意收购者手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更手中，可选择与其关系密切的有实力的公司，以更优惠的条件达成善意收购。优惠的条件达成善意收购。企业重组与尽职调查 （2 2）“毒丸计划毒丸计划”：包括：包括“负债毒丸计划负债毒丸计划”和和“人人员毒丸计划员毒丸计划”两种。前者是指目标公司在收购威胁下大两种。前者是指目标公司在收购威胁下大量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。量增加自身负债，降低企业被收购的吸引力。“人员毒人员毒丸计划丸计划”是公司的绝大部分高级管理人员共

43、同签署协议，是公司的绝大部分高级管理人员共同签署协议，在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收在公司被以不公平价格收购，并且这些人中有一人在收购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。购后被降职或革职时，则全部管理人员将集体辞职。（3 3）诉讼策略：寻找理由（如反垄断、信息披露不）诉讼策略：寻找理由（如反垄断、信息披露不充分、违法行为等）对并购方提起诉讼，以延缓收购时充分、违法行为等）对并购方提起诉讼，以延缓收购时间，使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。间，使目标公司有机会采取有效措施进一步抵御被收购。不论诉讼成功与否，都为目标公司争得了时间。不论诉讼成功与否，都为目标公

44、司争得了时间。企业重组与尽职调查 企业文化企业文化是指企业在长期的生存和发是指企业在长期的生存和发展中所形成的为企业多数成员所共同遵循展中所形成的为企业多数成员所共同遵循的基本信念、价值观和行为规范的总和。的基本信念、价值观和行为规范的总和。企业文化的核心是共同价值观。企业文化的核心是共同价值观。恶意收购 企业重组与尽职调查 企业重组与尽职调查 企业重组与尽职调查并购后管理整合效果评估并购后管理整合效果评估 企业重组与尽职调查企业合并 合并一般涉税处理：合并一般涉税处理：1.1.合并企业应按公允价值确定接受被合并企业合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。各项资产和负债

45、的计税基础。2.2.被合并企业及其股东都应按清算进行所得税被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。处理。3.3.被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。合并特殊涉税处理：合并特殊涉税处理：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%85%，以及，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：择按以下规定处理：6.6.企业重组中的涉税处理企业重组中的涉税处理 企业重组与尽职调查

46、1.1.合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。础，以被合并企业的原有计税基础确定。2.2.被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。业承继。3.3.可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被被合并企业净资产公允价值合并企业净资产公允价值截至合并业务发生当年年截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。末国家发行的最长期限的国债利率。4.4.被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以

47、其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。企业重组与尽职调查企业分立 分立一般涉税处理：分立一般涉税处理：1.1.被分立企业对分立出去资产应按公允价值确被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。认资产转让所得或损失。2.2.分立企业应按公允价值确认接受资产的计税分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。基础。3.3.被分立企业继续存在时，其股东取得的对价被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。应视同被分立企业分配进行处理。4.4.被分立企业不再继续存在时，被分立企业及被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其

48、股东都应按清算进行所得税处理。其股东都应按清算进行所得税处理。5.5.企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。企业重组与尽职调查 分立特殊涉税处理：分立特殊涉税处理：企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分企业分立，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%85%，可以选择按，可以

49、选择按以下规定处理：以下规定处理：1.1.分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，分立企业接受被分立企业资产和负债的计税基础，以被分立企业的原有计税基础确定。以被分立企业的原有计税基础确定。2.2.被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分被分立企业已分立出去资产相应的所得税事项由分立企业承继。立企业承继。3.3.被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立被分立企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分立资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。资产占全部资产的比例进行分配，由分立企业继续弥补。企业重组与尽职调查资产置换 资产收购重组交易一般处理：资产收购重组交易一般处理：1.1.被

50、收购方应确认股权、资产转让所得或损失。被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。2.2.收购方取得股权或资产的计税基础应以公允收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。价值为基础确定。3.3.被收购企业的相关所得税事项原则上保持不被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。变。资产收购重组交易特殊处理：资产收购重组交易特殊处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的业全部资产的75%75%，且受让企业在该资产收购发生，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%85%，