股份转让合同（转移控制权+对赌）、股份转让合同（不转移控制权+对赌）、对赌协议--《民法典》修订版.docx

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1、股份转让合同（转移控制权+对赌）要点:甲方（转让方）向乙方（受让方）转让甲方持有的丙方标公司）股份，乙方支付价款。甲方、丙方应将目标公司完整运营权（控制权）移交给乙方。实现业绩承诺，股份转让价款调整。甲方（转让方）： 统一社会信用代码: 乙方（受让方）： 统一社会信用代码: 丙方（目标公司）： 统一社会信用代码: 本合同各方经平等自愿协商，根据中华人民共和国民法典中华 人民共和国公司法及相关法规，就甲方向乙方转让所持丙方股份事 宜，签订本合同以共同遵守。第一局部定义除本合同另有约定外，以下词语在本合同中具有如下涵义: 助下完成甲方应纳所得税额的代扣代缴（如由乙方安排代扣代缴，应 纳所得税额从股

2、份转让价款中扣除）。102除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承当各自在本合 同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的 开销和费用（包括法律费用），并按照适用法律的相关规定各自支付 本身的税项。第三局部完整运营权的交割11.完整运营权交割安排n.i.完整运营权交割分为持股变更手续办理+运营权交割两方面。112持股变更手续办理1121.持股变更手续内容本条中的持股变更手续，包括如下事项：1121.1. 本合同项下的股份转让已依法向 （区域性股权市场）办 理了股份托管变更登记手续，标的股份已登记在乙方名下。11212本合同附件所列的新公司章程已依法向工商登记机关办 理了备案

3、。1121.3. 丙方已收回向甲方签发的出资证明书，并向乙方签发了 出资证明书，同时将乙方及其受让的出资额记载于丙方的股东名册。1122.持股变更手续办理时间甲方与丙方应于以下条件全部成就之后5个工作日或年月日前(以两者中较晚日期为准)办理完成上述持股变更手续的全部事项：(1)乙方已经按约定支付股份转让首笔价款；(2)乙方已经按约定支付保证金；(3)乙方已经提交乙方股东大会同意本次转让的书面文件；(4)乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务。U.3.运营权交割甲方与丙方应配合完成以下运营权的交割事项，包括：11.3.1. 运营权交割内容本条中的运营权交割，包括如下事项：11.3.1.1

4、. 证照、公章等(1)丙方变更后的营业执照、登记文件以及正副本(如有)，以及 银行开户许可证及从事丙方业务所必需的其他证照、登记和许可。(2 )丙方的公章、财务专用章、合同专用章以及其它专门用途的公 章、在所有银行及其金融机构或者第三方预留的法定代表人、财务负 责人、经办人印鉴以及其它为经营管理和对外联络所使用的其它印鉴(包括签名章等)。财务手续(1)丙方所有银行账号、证券账户、基金账户以及丙方在任何金融 机构所开立的其它所有账户的相关合同、账户卡、密码、预留印鉴、 最近一期对账单。(2)丙方所有的财务会计资料和凭证及各种财务报表。资产相关手续丙方持有的不动产权证、各类特种设备的证照、固定资产

5、及知识产权 权利证照等。.人员安排(1)丙方全部董事包括、已向丙方提交辞职函或签署文件，该 文件中应明确表示：自交割日起辞去董事职务；丙方对其不负有支付 任何款项、赔偿金和其他费用的义务。上述文件应同时提交一份相同内容的原件给乙方。(2)丙方总经理、已向丙方提交辞职函或签署文件，该文件中 应明确表示：自交割日起辞去在丙方的全部职务并解除劳动关系；丙 方对其不负有支付任何款项、赔偿金和其他费用的义务。上述文件应同时提交一份相同内容的原件给乙方。U.3.2.运营权交割时间甲方与丙方应于以下条件全部成就之后5个工作日或年月日前(以两者中较晚日期为准)办理完成运营权交割全部事项：(1)乙方已经按约定支

6、付股份转让首笔价款；(2)乙方已经按约定支付保证金；(3)乙方已经提交乙方股东大会同意本次转让的书面文件；(4)乙方已经完成其他根据合同约定乙方履行在先的义务。1.4. .乙方书面声明放弃某项交割事项办理的，视为甲方、丙方已经 完成该事项。115交割手续中，需要一方协助提供相关手续的，一方应予提供； 涉及材料、物资交接的，交接时应由各方共同签署交接文件一式两份, 作为交接依据。116完整运营权交割完成甲方、丙方根据上述约定完成全部完整运营权交割事项之日，即为本 合同项下的“交割日。12 .最大努力各方应尽其最大努力合作，以确保完整运营权顺利交割完成。122甲方、丙方充分理解，乙方进行本次股份转

7、让的目的不仅在于取得标的股份，更在于取得基于标的股份对丙方的控制权。各方应基 于此目的，履行本合同约定的完整运营权交割义务，并配合完本钱合 同未明确约定但根据此目的应予协助之事项。13 .股份取得各方同意，乙方自交割日起即成为丙方股东，根据公司法、公司章程及本合同约定享有股东权利，承当股东义务。14 .交割延期各方应尽最大努力使完整运营权交割按期进行。如有特殊情况, 各方可协商适当延期。142完整运营权交割全部或局部无法完成，导致乙方无法实现取得 标的股份和控制权的主要目的，且逾期超过30个工作日以上的，乙 方有权书面通知解除本合同，要求甲方退还乙方支付的全部价款并赔 偿乙方全部损失。第四局部

8、股份保值15 .交易基础甲方充分理解，标的股份之价值极大取决于与标的股份相关之 丙方经营状况、资产状况、风险状况等。为此，甲方承诺：15.1.1. 与标的股份价值相关之重要信息均已经全面的、真实的向乙方进行披露。15.1.2. 向乙方提供的财务资料、审计资料及相关资料属实。15.13采取本合同约定的措施及本合同未明确约定但与标的股份保值相关的合理措施，使乙方取得的标的股份符合各方在订立合同时确 认的标的股份应有价值。152如经甲方披露的目标公司名下资产不属实或存在影响价值的瑕疵(与甲方披露不符)，那么股份转让价款中应相应扣减该资产的价值 (按当地市场类似资产价值计算)。15.3. 如因甲方或丙

9、方违约，该违约情形导致标的股份相应价值减少超过相当于本合同约定总价款的5%以上 视为甲方或丙方根本违约, 乙方有权解除本合同，要求甲方退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方 全部损失。15.4. 甲方、丙方特别声明以下事实属实，否那么视为根本违约，乙方 有权解除本合同，要求甲方退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部 损失：(1)重要资产(2)重要知识产权(3)重要资源16 .披露义务为本合同之目的，甲方及丙方在此明确其按照如下约定履行信息披露 义务：16.1 .为本合同之目的，本条项下的的甲方及丙方应包括其关联方及 其雇员、管理人员和董事，以及相关的第三方及其雇员、管理人员和 董事。162甲方及丙方在

10、此明确其已经完成披露的事件、情况、信息和资料包括但不限于如下各项，并且有关披露的内容不存在任何的隐瞒、遗漏和误导，保证真实、完整、可靠：1621.合同：丙方已生效但未履行完毕或未尚履行的各种合同、协议和契约或性质相同的文件已经全部披露给乙方。16.22 债务：不管是否列于丙方的财务账目上，不管是以货币还是以 劳务或物品或其他为给付内容，包括拖欠的税款和应付股东的款项, 包括丙方依其销售合同或有关销售政策应当支付给经销商、消费者的 折扣、折让和奖励等丙方截至定价基准日的各种债务，已经全部列表 提交给乙方。对原因已经生成但结果尚未确定的债务，出让方已经全 部披露给乙方，不会使丙方遭受或有负债。16

11、23.责任：不管是丙方或其员工故意或过失所为，但凡应由丙方承 担民事责任的，不管履行责任的内容、方法、期限和数量是否已经确 定，只要引起责任的行为或事件已经发生，而责任并未有效解除的, 已经全部向乙方披露。1624.处分：不管是丙方或其员工故意或过失所为，只要可能引起行 政处分的行为或事件已经发生，不管处分权利人是否立案或是否下达 处分决定书，已经全部披露给乙方。1625.诉讼：不管丙方为原告、被告或共同被告、第三人，只要有关 诉案已经立案而未能合法有效地结案的，已经全部向乙方披露。1626.他人权利：不管丙方主动所为或被动承受，只要已经发生丙方 的资产抵押、质押、留质，以及权利质押、为第三人

12、提供保证，或资 产和账户被查封、扣押和冻结以及负有协助执行义务，而未有效解除 的，已经全部向乙方披露。1627.改制取得：丙方通过改制、分立、合并取得的资产以及该等资产是否设置有抵押或限制转让等的情况，已经全部向乙方如实披露。1628.股东未尽义务和特别权利：凡丙方的股东依公司章程、合同规定应尽而未尽的义务和将继续享有的特别权利，包括独家供货权、独 家经营权、共同使用权等等，已经全部向乙方披露。1629.他人财产:凡建在丙方享有土地使用权的土地上的不动产或机 器设备，其产权为他人所有或有他人权益的已经向乙方披露，凡丙方 为生产和经营所需长期使用他人的财产也已经向乙方披露。16210.特别义务：

13、丙方对其它企业、单位或个人提供诸如供电、供 水、供汽、通过、出租、出借资产等义务的，不管是否有合同，只要 具有持续性就已经向乙方披露。16211.特别权利：但凡政府提供给丙方的特别权利，或者丙方对其它单位享有的特别权利，只要该权利是持续着的，就已经向乙方披露。16212.员工和劳动合同：员工总数及有关待遇、劳动合同、工资、 员工各项社会保险缴纳的情况以及丙方离休、退休、预退、工伤、停 薪留职等特别员工的名单和公司的负担情况已经全部披露给乙方。16213.丙方的资产、负债和财务报表：截至定价基准日的丙方的固 定资产明细表、在建工程明细表、知识产权资产明细表、土地使用权 明细表、存货明细考、债权明

14、细表、负债明细表、资产负债表及近三 年的审计报告，已经披露给出让方。16214.除上述外根据披露原那么出让方应当披露的其它事件、情况、 信息和资料，已经披露给出让方。16.3. 甲方披露事件、情况、信息和资料发生的期间为丙方成立至定 价基准日，但以该事件、情况、信息和资料的影响尚未消除或其结果 尚未发生和尚未处理的为限。16.4. 自定价基准日至交割日，丙方发生的重大事项，特别是对乙方 和丙方不利的事项，甲方应及时（自知道该等情况之日起圭个工作日 内）通知乙方。但是该通知不视为陈述与保证或陈述与保证的违反被 纠正或者条件已成就。16.5. 乙方及其委托人提出的信息披露要求应采用书面清单方式进行

15、, 甲方及丙方应指定专人予以对接，并应在5个工作日内回复并提供文 件，并完成书面交接手续。16.6. 假设甲方及丙方不能按照本条约定履行披露义务，视为违反了本合同的约定，构成违约行为，乙方有权按照本合同约定追究甲方及丙 方的违约责任。17.1.或有负债丙方或有负债是指，因丙方交割日前的各种原因引起的在丙方交割日 后，应由丙方承当的各种债务或义务。包括但不限于甲方未列入丙方 负债明细表的负债，或虽列入丙方的负债明细表，但丙方承当的债务 大于负债明细表列明的数额的局部。172或有负债及甲方的赔偿责任17 21.甲方的或有负债赔偿责任但凡符合本合同或有负债约定的丙方的或有负债均应由甲方向丙 方按或有

16、负债的数额给予赔偿，但属于本合同甲方赔偿责任的豁免 的约定的除外。1722.或有负债赔偿上限甲方应予承当的或有负债赔偿责任和甲方的其他赔偿及弥补责任合 计最高额应当受限于本合同甲方的赔偿责任限制的约定，但或有 负债系本合同甲方的赔偿责任约定事项产生的除外。1723.或有负债赔偿的限责本合同：指本合同正文、全部附件及各方一致同意列为本合同附 件之其他文件。12定价基准日：指请填充,简称“基准日。1.3. 交割日：指甲方、丙方完成全部完整运营权交割手续之日。1.4. 重大不利影响：是指个别或总体上阻碍目标公司的财务状况、经 营业绩、经营状况、资产、许可、权利、员工关系、客户关系、职员、 资本、知识

17、产权或者将来期望、通常的经营活动的；严重阻碍甲方履 行本合同义务的；以及影响本合同的有效性、合法性及阻碍履行可能 性的情形。另外，对丙方造成王天以上损失的情形视为重大不利影 响。第二局部股份转让方案.丙方出资情况及股本结构截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币（大写）元（元）, 股份总数为殳，实收股本总额为人民币（大写）元（元）,股 权结构如下：股东名称认购股份数额（股）应缴股款（万元）出资时间实缴股款（万元）持股比例除非本合同另有规定，甲方对丙方的或有负债的赔偿或弥补责任受限 于本合同甲方的赔偿责任限制的约定。2 7.24或有负债的责任期限和赔偿期间(1)甲方对丙方及乙方承当赔偿责任的期间适

18、用本合同甲方的赔 偿责任限制的约定；(2)甲方在接获乙方按照本合同甲方的赔偿责任限制的约定发 出的索赔通知后，假设甲方在9个工作日内(以下简称异议期)并 无异议，那么甲方应在另个工作日内将前述通知所载索赔金额全数赔付 给乙方；假设甲方在异议期内提出异议，那么各方应通过协商或法律渠道 解决。18 .不竞争义务承当不竞争义务的主体：甲方。182不竞争期限：自交割日起二年。18.3. 不竞争地域范围：中国大陆。18.4. 在不竞争期限和地域范围内，承当不竞争义务的主体不得进行 任何以下竞争行为：(1)以任何方式从事、投资、参与或管理任何与公司业务相同、类 似或相竞争的实体、业务或产品，在任何与公司业

19、务相同、类似或相 竞争的实体、业务或产品中拥有任何直接或间接的权利或利益;(2)通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与公司业务相同、类似或相竞争的业务；(3 )为任何与公司业务存在相同、类似或相竞争业务的单位、组织或个人提供服务，包括但不限于担任其雇员、服务人员、董事、监事、 代理人、顾问等。(4)使用各种方法引诱或试图引诱公司的客户或供应商，使其成为自身或其他个人、其他公司的客户或供应商；(5)直接或间接地为自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、诱导或促使任何正在为公司工作的公司或个人，以终止其与公 司的关系或联系。但是，以下行为不视为违反不竞争义务：持有与公司业务相同

20、、类似 或相竞争的上市公司的股票，但非上市公司实际控制人，且持股比例 低于30% (百分之三十)。18.5. 公司业务是指：目标公司当前主营业务。18.6. 本合同交易价款已包含对承当不竞争义务的主体不竞争义务的 补偿。第五局部过渡期安排19 .过渡期 自本合同签订日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间为 过渡期间（以下简称“过渡期）。20 .过渡期监管事项甲方及丙方承诺在过渡期内，在未经乙方事先书面同意的情况下不得：20.1. 变更丙方注册资本。202分配丙方利润。20.3. 不得在丙方业务或资产之上：1.1 3.1.设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三方权利或权益，但不包

21、括：（1）就尚未到期税项的税务留置权或主管税务机关要求必须新设的 税务负担；及（2）因法律的施行所产生的法定或其他法律权利（例如丙方在其一 般业务经营中就存货或产品而产生的供应商或顾客的有关权利）。20.32 在并非通常业务运作中及并非以市值的价格处置或同意处置 或收购或同意收购任何重大资产或投资。204以丙方名义向任何第三方发放贷款或提供信用（但不包括其按 商业惯例条款及在其一般业务经营中向顾客提供的信用）或担保、保 证或其他担保权益，但发放或提供予丙方有关关联公司者除外。20.5. 订立任何贷款合同，或借入任何金钱，但来自甲方或在其一般 业务过程中所正常产生者除外。20.6. 订立任何不公

22、平及严苛的合同，而其在甲方知悉的范围内，可 合理预期将会对丙方与有关关联公司作为一个整体的业务造成重大 不利影响。20.7. 订立任何重大合约或参与、作出或承当任何重大的超过兰国投 资、合资、交易等或作出任何资本承当或承当任何或有负债。20.8. 致使丙方业务或资产的保险合同无效。20.9. 出让或尝试出让其为立约一方的任何合约(但不包括在一般业 务经营中所产生的合约)项下的任何权利。20.10. 修订公司章程，但因本合同约定的股份转让所需的修订除外。20.11. 非正常的人员变动、升职或者调整薪酬水平，以及就丙方的员 工福利，丙方不应就公司业务：(1)支付或同意支付任何红利，或重大增加或同意

23、重大增加被转让 员工的工资率、薪水、福利或其他报酬；(2)为不当辞退支付赔偿金或支付任何法定的离职补偿金、冗员裁 员费或长期服务补偿或为不合理的辞退支付补偿金，或根据任何劳动 保护法规或为了恢复任何前任员工的职务或重新聘用前任员工而支 付任何其他款项；(3)在任何重大方面变更雇佣或解雇政策或惯例；(4)发出任何削减冗员或裁员的通知，或开始与任何独立的工会、 员工代表或政府机关就削减冗员、裁员或辞退员工进行协商。20.12. 替换公司的会计师事务所或会计师或变更会计政策或常规，除 非因适应适用的法律法规规章、国有资产监管部门要求或注册会计师 主管部门或协会要求而作出替换或改变。20.13. 在并

24、非通常业务运作中(在通常业务运作中的债项追讨索偿除 外)，在任何民事、刑事、仲裁或任何其他法律程序中对任何法律责 任、索赔、行动、付款要求或争议作出妥协、和解、放弃、免除任何 权利。20.14. 在过渡期内，丙方订立任何单笔超过之天或与任何单一合同 方连续一个月累积金额超过关名的正常业务经营的合同，或者订立任 何非正常业务经营合同，或者订立周期超过一个月的正常业务经营合 同的，需报乙方，乙方按各方商定的方法审核。第六局部陈述与保证21.陈述与保证本合同各方于本合同签订日向其他方做出如下陈述与保证；各 方确认，各方系在以下陈述与保证的基础上方达本钱合同。21.1.1. 该方系合法设立且有效存续的

25、实体(法人或非法人组织)或具 有完全民事行为能力的自然人。21.1.2. 合同另有约定外，该方拥有签订和履行本合同全部义务所 必需的所有合法权利以及所有内部和外部的批准、授权和许可，包括 但不限于法律及公司章程规定的股东(大)会、董事会批准。21.1.3. 该方提交的文件、资料等均是真实、准确、全面、完整和有效 的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。21.1.4. 该方签订本合同和履行本合同任何义务不会：(1)违反该方的公司章程或任何组织性文件的规定；(2)违反法律、法规或其他规范性文件；(3 )违反对该方有法律约束力的任何其他合同、合同、文件、该方 对任何第三方做出的承诺或保证(无论是书面

26、的或是口头的)、该方 对任何第三方所负担的其他有法律约束力的义务。212甲方承诺：2121.甲方依据本合同所转让的股份是真实、合法、有效的。甲方已 实缴的注册资本不存在抽逃出资、虚假出资情况。2122.标的股份是甲方合法所有的股份。除另有具体披露外，甲方对 标的股份享有完全的、排他的权利，不存在与其他人共同或按份共有 的情形，不存在任何隐名股东的情形；也不存在任何质押的情形。2123.标的股份是甲方可转让的股份,不存在公司法或公司章程 规定的处于限售期不可转让的情形。2124.甲方保证按照本合同约定履行披露义务。21.2.5.甲方系非国有企业法人，在向乙方转让标的股份前已经得到甲 方公司董事会

27、和股东大会的合法授权，不存在程序性问题；甲方向乙 方转让标的股份，已得到丙方董事会和股东大会批准。2126.甲方保证，在过渡期内，甲方将尽力、有效及谨慎地参与经营 丙方现有的业务，努力保持其正常运作，确保运营、服务的素质、人 事的管理及商誉等各方面均不受损害。甲方保证自己或丙方不违反本 合同的约定，不会发生任何不履行本合同约定的义务或者可引起重大 不利影响的任何作为或不作为的情形。.在过渡期内，甲方将在乙方要求时，向乙方尽力提供一切与乙 方受让标的股份或与丙方业务、财务、管理等各方面有关的资料，并 不隐瞒任何与股份转让相关之资料、数据或凭证。此外，经甲方同意， 在本合同签订后，乙方及其代理人可

28、进入丙方的办公地点，查阅及复 制有关的业务资料、资产情况、账目、记录等。在交割日后，如乙方 要求，甲方有责任协助乙方取得或解释有关丙方的业务、财务、管理 等方面的资料。213乙方承诺:.乙方为依法成立并有效存续的独立法人，并完全有能力支付本合同约定的转让价款。21.32乙方有全面的权力订立本合同及行使其在本合同下权利及履行其义务，以及授权予其签订本合同及履行其在本合同项下的义务的 一切所需企业及其他行动已妥为做出，以及本合同构成对乙方的合法、 有效及具约束力的合同并可根据其条款对乙方强制执行。.乙方签订、履行及完本钱合同，不会及将不会在任何方面违反: (1)适用于乙方的任何司法管辖区的任何政府

29、机关、机构、法院的 任何法律或法规或任何命令或法令的任何条文；(2)乙方的注册成立及组成的法律和文件的任何条文；(3)乙方为一方或受其约束或其他任何资产受约束的任何抵押、合 同或其他承诺或文书的任何条文(视情况而定)，以及不会及将不会 根据任何该抵押、合同或其他承诺或文书致使在其资产上设立或施加 任何产权负担。.除本合同完整运营权交割安排的约定外，就本合同(或确 保其针对乙方的有效性或可强制执行性)的有效签订或履行其义务而 言所需批准(如需)均已获得，并不需要适用于乙方的任何司法管辖 区的任何政府部门、机关或机构的同意、牌照、批准或授权或备案或 登记。21.35乙方谨此向甲方保证，于丙方交割完

30、成后，乙方须促使并确保 丙方维持丙方员工的工作及权益的稳定性及持续性。乙方须促使并确 保丙方于交割日起一年之内不进行经济性裁员。21.4. 丙方承诺：21.4.1 .依丙方章程之规定，甲方向乙方转让股份，丙方的其他股东同 等条件下有优先收购权，甲方在签订本合同前已正式征求过其他股东 的意见，其他股东均已放弃优先收购权。21.4.2 方是依法设立并有效存续的合法经营企业。其自设立以来的 各项变更均已依法取得有审批权限部门相应的批准、同意和许可。丙 方目前开展的各项经营业务均已依法取得政府部门的各项批准、授权、 执照、许可等，该等批准、授权、执照、许可均合法有效。本合同项 下的股份转让不会导致该等

31、批准、授权、执照、许可被终止或撤销。 21.43丙方已实缴注册资本不存在抽逃出资、虚假出资情况，除另有 具体披露外，丙方的股份行未设定任何形式的权利负担，且丙方的股 份没有受到任何法院、政府机关或部门发出的命令或判决的约束，亦 没有受到任何向法院或政府机关或部门所作的承诺或保证的限制。21.4.4 .就丙方拥有、占有或使用任何不动产，丙方拥有良好的、不存在任何请求权或任何其他形式权利负担的所有权。1.1.1. 于丙方目前使用的名称和其它知识产权等，丙方已合法取得 相应的所有权或许可权利，不存在任何侵权行为，也未因侵权或其它 原因受到任何第三方的索赔或诉讼。丙方没有向任何第三方转让附件 所载明的

32、商标专用权，也没有允许或者默认任何第三方对这些商标的 使用。21.4.6. 丙方已经向乙方提供了所有以其为一方的合同，如出现因违约 而可能对丙方产生重大影响的情形，那么所产生的一切责任均由甲方承 担。21.4.7. 丙方不存在任何破产或资不抵债的情形。21.4.8. 除另有具体披露外，丙方已与所有的雇员签订了劳动合同，并 依法支付、缴纳养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、住房公 积金以及其他法律要求的社会保险基金或员工福利。21.4.9. 丙方自成立以来，在财务、税收、劳动、环境保护等各方面, 遵守中国法律法规。21.4.10. 除另有具体披露外，丙方不是任何诉讼、仲裁、起诉、争议、 调查

33、或任何其他法律或行政程序的一方，也不存在任何可能导致该等 程序发生的事实或情况，及不存在任何针对丙方的未履行判决。21.4.11. 除另有具体披露外，丙方不存在为他人提供保证、抵押、质 押及其他任何形式担保的情况。合计100%100%工标的股份3.1.甲方同意将其认购的丙方股股份（对应实缴股款一元，占持股 比例%）转让给乙方（以下简称标的股份）。32本合同签订之日，标的股份已质押于 （ 质权人）用于担 保债务清偿，截至本合同签订之日尚未得到清偿的债务金额为人民币（大写）元（ 一元）。3.3.上述股份转让完成后，丙方的股权结构如下：股东名称认购股份数额（股）应缴股款（万元）出资时间实缴股款（万元

34、）持股比例21.4.12. 除另有具体披露外，丙方不存在拖欠员工工资、津贴、奖金、加班费的情况。21.5.各方承诺，如果其知悉在本合同签订后发生任何情形，使任何 陈述与保证在任何方面变为不真实、不准确或具误导性，将立即书面 通知对方。第七局部其他约定.保密22.1. 合同各方保证对在讨论、签订、履行本合同过程中所获悉的属 于其他方的且无法自公开渠道的文件及资料(包括但不限于商业秘密、 公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘 密)予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任 何第三方泄露该商业秘密的全部或局部内容。上述保密义务，在本合同终止或解除之后仍需履行。2

35、22本合同关于对保密信息的保护不适用于以下情形：(1 X呆密信息在披露给接收方之前，已经公开或能从公开领域获得；(2)在本合同约定的保密义务未被违反的前提下，保密信息已经公 开或能从公开领域获得；(3 )接收方应法院或其它法律、行政管理部门要求披露保密信息(通 过询问、要求资料或文件、传唤、民事或刑事调查或其他程序)。当 出现此种情况时，接收方应及时通知提供方并做出必要说明，同时给 予提供方合理的机会对披露内容和范围进行审阅，并允许提供方就该 程序提出异议或寻求必要的救济；(4)由于法定不可抗力因素，导致不能履行或不能完全履行本合同 确定的保密义务时，各方相互不承当违约责任；在不可抗力影响消除

36、 后的合理时间内，一方或多方应当继续履行本合同。在上述情况发生 时，接收方应在合理时间内向提供方发出通知，同时应当提供有效证 据予以说明。23 .违约责任甲方的赔偿责任23.1.1 .甲方须对由于以下情况或与之有关的情况所招致的乙方和丙 方的任何损失做出赔偿、补偿并使乙方和丙方免受损失：(1)甲方违反本合同陈述与保证约定的一项或多项。(2)任何政府机关就丙方于股份转让交割完成之前所进行的业务， 向丙方要求支付或索赔。(3)丙方与甲方其他关联公司之间的关联交易产生的转让定价税务 责任；丙方未缴清的增值税；以及丙方由于进项增值税虚增导致该公 司少缴的增值税款。(4)就丙方的员工而言，未按照中国法律

37、法规缴纳社会保险及住房 公积金。(5 )甲方违反本合同不竞争义务、“保密信息约定的一项或 多项。(6)公司存在任何合同项下的实质性违约或违反事件。出现上述甲方的赔偿责任第(2 )条约定的情形时，甲方或丙方 应在收到相关政府执法部门的查询、通知时，应在该等查询、通知规 定的时限届满前及早通知乙方，并提供该等查询、通知等文件和相关 资料副本；各方配合回应查询、接受调查取证(假设有)和研究应对措 施；对政府执法部门处分或征收、追缴的决定，如甲方有异议，乙方 应配合、协助、促使并确保被处分、处理人按甲方要求提起行政复议 或行政诉讼。对本条所述事项，甲的责任承当以终审判决、裁决结果 为准。23.12如果

38、甲方违反本合同上述第1款约定 应当立即停止该等违约 行为，消除该行为给乙方、丙方造成的影响，并向乙方支付相当于股 份转让价款总额的%(百分之)作为违约金。如果乙方或交割日后 的丙方能够证明由此所遭受的损失超过该违约金数额，甲方应当按照 实际损失进行赔偿。如经乙方催告，甲方在合理期限内仍未能消除影 响的，乙方有权要求解除合同。232甲方的赔偿责任限制 2321.除本合同不竞争义务”约定的甲方责任外，甲方的其他赔偿 或补偿责任合计最高额不得超过甲方根据本合同就股份转让标的而 实际收取的款项；2322.除本合同另约定的情况分别适用相应该（等）条款规定之外, 甲方的赔偿或补偿责任受限于：（1）如果单笔

39、甲方对乙方赔偿责任的金额小于人民币（大写）元（元）,那么给予豁免；（2 ）如果在假设本合同前款（1）项约定不存在的情况下，甲方对 乙方的赔偿责任的金额累加至大于人民币（大写）元（元）, 那么甲方应按实际金额向乙方承当赔偿责任。（3 ）除非自本合同约定的交割日起茎个月内，乙方已经就任何索 赔向甲方发出书面通知，而该通知符合本合同下款约定，否那么甲方毋 须承当赔偿、补偿责任。2323.乙方就甲方对本合同任何违反而给予甲方的索赔通知须说明（包括有关合理详情）引起违反或责任的事项、违反的性质及有关估 计索赔金额。2324.上述甲方的赔偿责任限制所述第2款的限制不适用于交割 日前丙方的任何或有负债于交割

40、日后变为实际负债所引起的付款法 律责任或乙方或丙方（或其子公司或合营或联营公司）被判定有法律 责任须支付的任何索赔，就任何该等索赔而言，通知甲方的时限为有 关或有负债变为实际负债，或乙方知道有关实际负债日期起色个月之 内（以较后的日期为准）。2325.上述甲方的赔偿责任限制所述第2款第（3 ）项的限制不 适用于交割日前为任何第三方担任担保人或类似连带或补充责任人 的丙方（或其子公司或合营或联营公司）所负有的法律责任所引起的 付款法律责任。就任何该等法律责任引起的索赔而言，通知甲方的时 限为该法律责任发生之日起旦个月内。23.3. 甲方赔偿的扣除如出现甲方根据本合同甲方的赔偿责任约定须向乙方和丙

41、方作出 赔偿、补偿的情况，那么在乙方尚未向甲方支付最后一笔股份转让价款 前，乙方有权从应付甲方的该笔款项中扣减相当于乙方应可获得的赔 偿、补偿的金额，但乙方不应扣减本合同第1笔的款项。乙方扣减的 权利可无限次行使，直至须予支付的整笔款项减少至零。如有缺乏, 那么甲方应及时、足额向乙方进一步补偿、赔偿。23.4. 扣除权的限制乙方根据本合同付款方式”的约定支付股份转让最后一笔款项时, 有权行使本合同甲方赔偿的扣除约定的扣减权利，但：23.4.1. 如于支付本合同付款方式约定的最后一笔款项（以下简称 对价余额）当日（以下简称余额支付日）前，有已发生法律效力的判决或裁定，并其判决或裁定甲方须向乙方支

42、付假设干款项，那么 乙方有权从对价余额中扣除。23.4.2. 对价余额支付日，有已发生法律效力的判决或裁定，并其 判决或裁定甲方无须向甲方支付任何款项，或乙方在有关该索赔的裁 决或判决前因任何原因撤回该索赔，那么乙方须向甲方支付对价余额全 数。23.4.3. 如于支付本合同付款方式约定的最后一笔款项当日，假设存 在乙方已向人民法院或仲裁机构提出索赔申请,但尚未取得生效的判 决或裁决，乙方应将乙方已向人民法院或仲裁机构提出索赔要求甲方 向其做出的补偿、赔偿的金额（以下简称索赔款项）存入乙方及 甲方同意的监管账户，那么乙方须向甲方支付对价余额减去索赔款项后 的余额，并且在有发生法律效力的裁决书或判

43、决书时，如：（1）判决或裁决款项的金额少于索赔款项金额的，乙方须向监管银 行给予指示，从监管账户将扣除判决或裁决款项的余额释放至甲方的指定账户；(2)该判决或裁决为甲方无须向乙方支付任何款项，或乙方在人民 法院判决或仲裁委员会裁决前因任何原因撤回该索赔的，那么乙方向监 管银行给予指示，从监管账户将索赔款项全数释放至甲方的指定账户。 23.5.防止重复索赔乙方同意，乙方、丙方及其他有关关联公司不应就其已经完全受偿的 任何索赔或已受偿的局部向甲方或甲方的控股公司或其控股公司的 控股股东、子公司或关联公司重复索赔。在各方按本合同损益的核 算核算前，假设乙方已经就本合同从甲方处实际获得赔偿、补偿金额，

44、 在各方按本合同损益的核算核算时，如交割账目内对与该等赔偿、 补偿金额对应的资产或债务存在任何变化，那么该等变化只限于超过该 等买方或其控股公司、丙方已获赔偿、补偿金额的局部，以免重复获 偿。1.6. .应收坏账的扣除交割账目所载之交割日的所有应收款假设未能于交割日后5年内收回， 那么未能收回的应收款项将被视为本合同甲方的赔偿责任下的补偿 款项，尽管存在上述甲方赔偿的扣除、扣除权的限制等扣减 限制或本合同其他约定，乙方有权从本合同付款方式约定的最后 一笔款项中直接扣减该等款项。1.7. .甲方赔偿责任的豁免 在以下情况下，甲方无须就甲方保证或本合同任何其他条文或附件负 责：1.7.1. .假设

45、非由于政府、政府部门、机构或监管机构于本合同签订日后 公布、变更（包括诠释的变动）法律、法规、规章、规例、命令、指 示、案例、行政常规或司法解释，或其解释，或调整其执行尺度或实 践（包括变动税率或引入新税项），那么引起有关索赔的该事项不会出 现；非由于（1）乙方或其控股公司（或其分别的任何董事、高 级人员、员工、顾问、代理、代名人或代表）在交割前或后的就本合 同项下约定义务的不作为或所做或所承诺的任何行为；（2 ）丙方（或 其任何董事、高级人员、员工、顾问、代理、代名人或代表）在交割 后的不作为或所做或所承诺的任何行为，那么引起有关索赔的该事项不 会出现。1.7.2. .假设非由于（1）乙方或

46、其控股公司（或其分别的任何董事、高 级人员、员工、顾问、代理、代名人或代表）指示或经其同意在交割 前或后所产生或发生的行为、遗漏、交易或情况；（2）丙方（或其 任何董事、高级人员、员工、顾问、代理、代名人或代表）指示或经 其同意在交割后所发生的行为、遗漏、交易或情况，那么引起有关索赔 的该事项不会出现。1.7.3. .就丙方持有的保险所涵盖的任何事项而言，是在丙方根据该保 险已经实际赔付的保险赔偿金额范围内；.甲方已经通过披露函做出准确、属实及没有误导的披露；1.7.4. .甲方根据本合同或附件或依商定格式的文件（或本合同或上述 附件或该等依商定格式的文件的附件或其所提及的文件）项下条款进 行

47、的所有事项；.在交割账目内已做出足额拨备的事项或金额。1.8. .乙方的赔偿责任.乙方违反本合同陈述与保证约定的一项或多项，导致本合 同项下的交易无效，或给甲方造成其他损失的，那么乙方应赔偿甲方因 此而致的全部经济损失。1.8.1. 方不按本合同付款方式约定支付股份转让价款的，每逾 期一日，应按逾期金额的5%（万分之五）向甲方支付违约金。逾期金额超过合同价款总额的5% （百分之五）以上且逾期超过30 H 的，甲方有权解除本合同。1.8.2. .乙方违反本合同其他条款的约定给甲方造成经济损失的，应赔 偿甲方的损失。24 .合同送达方式为更好的履行本合同，各方提供如下通知方式：(1)甲方接收通知方式联系人：地址：手机：_(2)乙方接收通知方式联系人：地址：手机：_(3)丙方接收通知方式联系人：地址：手机：_242各方应以书面快递方式向对方上述地址发送相关通知。接收通 知方拒收、无人接收或未查阅的，不影响通知送达的有效性。243上述地址同时作为有效司法送达地址。24.4. 一方变更接收通知方式的，应以书面形式向对方确认变更，否 那么视为未变更。25 .其他约定不可抗力合计100%4 .股份转让价款4.1.