合同模板-立中外合资经营企业合同汽车制造.docx

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1、立中外合资经营企事业机构合约（汽车制造）目录1）合约宗旨2 ）合营责任公司的成立、名称和法定地址3）合营责任公司的经营范围4 ）车型范围、数量和生产能力5 ）资本、投资比例和资金筹措6）增资和资本转让7 ）利润率8）利润汇给和资本汇回9）董事会和管控机构10）技术和专有技术的转让11）国产率1 2）地址、基础设施和公用服务13）进出口4.合约各方应按上述规定的比例分期缴付其认缴额。各期出资缴付的时间、 金额、出资方式由董事会根据合营责任公司的需要决定。合约各方第一次现金出资 应在第一次董事会会议后3。天内付讫。合约各方对合营责任公司的各期出资应按 以下方式记入合营责任公司帐册：4. 1实物出资

2、在房屋，机器设备等以及投资前费用作为资产入帐之时视为付 讫；4 . 2现金出资在现金存入合营责任公司所指定的中国银行的帐户之时视为付 讫。合约各方按章程规定付讫出资后，合营责任公司应向有关合约方出具出资证明 书。5.合约任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出资逾期不超 过3 0天，则该违约方应以其应当出资的货币，就其应缴付的出资额，根据中国银 行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起，按逾期天数支付利息，作为合资责任公 司的财务收益。如出资逾期超过3 0天，则违约方除应支付本款前述利息外，每逾 期3 0天，应向其他各方缴付其应缴出资额的%的违约金。违约金应以与出资相同的货币支付。如逾期

3、长达9 0天，则采用下列程序:5. 1如违约方为合约甲方，则乙、丙、丁方责任公司有权根据本合约第二十 一条第5款共同或单独要求终止本合约，并就此项违约提出索赔。5. 2如违约方中有一方为合约乙方，则合约甲方有权根据本合约第二十一条 第5款要求终止本合约，并就此项违约提出索赔。5. 3如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，则其余各方应继续履行本合约。 并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的出资，应按其在合营责任 公司注册资本中出资的面值，由合约乙方购买。6. . 4如果合约乙方和合约甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的情况 下继续经营合营责任公司，任何一方在此后再逾期9 0天不付讫

4、其出资，则本数5 . 1、5 . 2、5 . 3各节同样适用。6 .合营责任公司以其全部财产对其债务和义务承担责任，合约各方对合营责 任公司的责任以各自认缴的注册资本为限。7 .注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外汇管控局 公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合营责任公司的银行帐户。8 .在本合营合约签字或盖章之前，合约乙方和丙方已代表合营责任公司提出 申请，要求在本合约批准后3 0天内确定人民币贷款限额，以筹措投资和日常业务, 诸如支付进口物品，许可证咨询费、特殊服务费、股利、外籍职工薪金等所需的资 金。这一货款限额为人民币，但可以用于人民币付款，也可以按兑

5、现之日国家外汇 管控局公布的官方汇率兑换成外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述货款条 件的优惠程度应不低于给于其他中外合营企事业机构的贷款条件。9 .在开始留存储备金之前，合营责任公司的注册资本应为总投资（固定资产 和流动资产）的%，总投资的其余%应通过银行贷款解决。此后, 合营责任公司资本结构中的; 的产权一负债比率应视为一 条长期的资金筹措准则。第六条增资和资本转让1 .董事会一致决议后，经合约各方书面同意，可以增加合营合约的注册资本。 但是，合约各方在新增注册资本中的比例应与原注册资本中的比例相同。2 .董事会一致决议后，经合约其他各方事先书面同意，合约一方方可将其在 合营责任公司的

6、全部或部分注册资本转让给本合约另一方或第三者，或将其本合约 所规定的权利和义务转让给本合约另一方或第三者。如合约一方欲转让其全部或部 分注册资本，合约其他各方享有优先购买权。合约一方向第三者转让其合营责任公 司注册资本的条件，不得优惠于其原先向合约其他各方提供的转让条件。3 .合约一方转让其在合营责任公司的全部或部分注册资本，或接纳新的合营 者，应由合约各方签署书面文件。上述书面文件应视为合约的补充。4 .增资和资本转让应在合营责任公司章程中更详尽地予以规定。5 .发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时，合营责任公司应在经贸部批 准后1个月内向工商局办理变更登记手续。6 .尽管上述各款规定，合

7、约各方同意，合约甲方可以将其在合营责任公司注 册资本的份额不超过%的部分转让给 投资责任公司或一家由合约甲方选择的 国银行。在此情况下，责任公司还可将责任公司有权委派的五名合营责任公司董事中一名或几名董事的委派权转让给 投资责任公司或上述银行。第七条利润率1 .合约各方应按投资比例，分享利润，分担亏损。2 .根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合约各方的净利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储备基金、职工奖励及福利基金和企事业机构发展基金（以下简称“三项基金”）。三项基金提取的金额由董事会 决定。3 .合约各方同意，合营责任公司应在其建立后第四个全会计年度内实现金额

8、为注册资本% （百分之 一百分之）的税后（汇出税除外）净 利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金额为注册资本%（百 分之百分之 一百分之）的净利润分配。4 .然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。5 .最初和以后的销售价格应按本合约附件五确定。第八条利润汇给和资本汇回1 .分配的净利润，汇给 责任公司的为 币，汇给责任公司的为 币,汇给 责任公司和 责任公司的为 币，就在年度会计报表通过后立即（不迟于二十天）分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起2 0 （二十） 天后，币和 分别按违约之日3 （三）个月货款的银行同业拆放利率加2 % （百

9、分之二）的年利息率计算利息，币按违约之 S 3 （三）个月贷款的银行利率加2 % （百分之二）的年利息率计算利息。上述利率有效期为3 （三）个月。三个月后，重新适用上述方法。2 .在本合约终止时，合约任何一方都应获得符合其权利的结算，结算的金额 应根据合营责任公司的价格（以下称“估价”）计算。各方在结算中所得份额应相应 于其在合营责任公司的投资比例。3 .汇给合约甲方及丙方的利润和汇回合约甲方及丙方的出资，应适用国家外 汇管控局在上述汇给和汇回之日所公布的对于 币和 币的官方利率。第九条董事会和管控机构1 .董事会由 名董事组成，合约甲方委派 名，其中一名为第一副董事长，合约乙方委派 名，其中

10、一名为董事长，丙方委派名，为第二副董事长，丁方委派 名。董事会应于合约生效后1个月内举行第一次会议，即董事会成立会议，由董事长召集。2 .董事会人选由合约各方各自书面委派或调换。3 .董事会是合营责任公司的最高权力机构，负责合营责任公司业务的决策和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在责任公司章程中具体订明。4 .董事会应建立执行管控委员会，由一名总经理、一名副总经理和一名或几 名执行经理（以下统称“执行经理”）组成。5 .董事会应采用其认为合适的合营责任公司组织机构。合营责任公司建立后 第 年的年底将形成的组织机构，见本合约附件六。6 .合营责任公司各部门或科室的职责范围见本合约附件七。

11、董事会可按其认 为适合的方式对各部门或科室的职责范围随时加以修改。第十条技术和专用技术的转让制造合营责任公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营责任公司和 合约甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。第十一条国产率1 .合营责任公司制造的各种车型的国产率最终目标为1 0 0%。合约各方应 共同努力，促使本合约附件八中商定的外购件和自制件的 车国 产率发展计划得以实现。2 .合约乙方、丙方和丁方保证国产率发展计划所需的先决条件得以完全实现。 为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时发展原材料和零部件的生产能力。 因此，有必要实现以下（但不限于以下）先决条件：3 . 1合营责任公司应可以自由

12、选择中国协作厂；2 . 2合营责任公司的中国协作厂应作出设备投资，和（或）购买按照合约甲 方的质量标准制造 零部件和在后阶段制造合约甲方许可的合营责任公司其他产品所需的技术许可证和（或）专有技术；3 . 3合营责任公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国 计划中予以考虑，并提供给合营责任公司及其协作厂。合营责任公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关 手续。4 .合约甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营责任公司提供帮助 和咨询，以期达到国产率目标。此外，合约甲方还应尽最大努力促使 国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服务的方式对可能的中国合作者予以援 助。同样

13、，合约乙方、丙方和丁方应促使其各自的上级组织和上述协作厂、将来可 能的中国合作者在技术转让过程中对上述协作厂予以充分合作。5 .如果合营责任公司及其协作厂的国产零部件未能保持合约甲方的质量标准， 从而造成停产的危险，则有关零部件应由合约甲方提供。6 .如果国产件的入库价高于合约甲方交付的零部件的合营责任公司入库价， 则有关零部件应由合约甲方提供。7 .有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。第十二条场地、基础设施和公用服务1 .第四条第2款所述的第一阶段使用的合营责任公司汽车厂和发动机厂应在 合约乙方目前使用的 汽车厂。2 .上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水处理和

14、废物处理, 直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公路连接线， 路应对外封闭。上述厂外基础设施的费用将由 市政府负担。但是，如果合营责任公司在上述基础设施之外就其他只供合营责任公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，则合营责任公司应支付一部分合理的建造费用。3 .合约乙方和丙方已代表合营责任公司向 有关部门或科室申请提供合营责任公司需用的工厂场地（包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地） 和本合约附件九乙中合营责任公司所需的厂外基础设施以及公用服务。4 .合营责任公司建立后，应按经批准的上述申请书向土地主管部门或科室订 立土地使用合约。第十三条进出口1 .在投资和生产阶段，合营责任公司需

15、进口以下（但不限于以下）货物；1 . 1生活资料，包括办公设备；1 . 2散装车、零部件、配件和附件；1 . 3整车，通过中国进出口部门或科室进口，或者在中国有关法律或法规允 许时由合营责任公司自行进口；1 . 4工艺材料和原材料；1 . 5机器、模具、工具和设备的配件和附件；1 . 6售后服务和培养训练用的工具和设备；14）外汇平衡和支付1 5 ）关税16）会计17）报表和审计18）职工管控1 9 ） 责任公司派遣的雇员2 0 ）保险21）合约的生效和期限2 2）清算和分配2 3）部分失效2 4）不可抗力2 5）未行使权利2 6）争议的解决2 7）合约文字2 8 ）通知2 9 ）附件附件一：

16、技术转让协议附件二：职责范围本合营合约在 年 月 日签订于中华人民共和国 市，合约各方为:1 . 8技术资料和业务文件。2 .合营责任公司还应做好以下各项工作：3 . 1迅速结关；4 . 2落实国内运输；5 . 3安排在港口的中间储存。6 .合营责任公司将按本合约第十四条第3款自行出口 发动机和冲压模具。7 .整车出口事宜将由合营责任公司董事会讨论决定。第十四条外汇平衡和支付1 ,合约各方均应尽力支持合营责任公司尽快达到外汇平衡。2 .为了使合营责任公司能够继续经营，合约乙方、丙方和丁方应负责根据中 国主管部门或科室所批准的可行性报告（附件十）中规定的外汇缺额取得外汇额度。如果由于应由 方面负

17、责的，而为合营责任公司所不能控制的，不可预见的原因，致使合营责任公司需要更多的外汇，则合约乙方、丙方和丁方应负责取 得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原因，则合营责任公司将在 合约乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应较之其他贷款优先偿还。3 .合约甲方保证按本合约第四条规定购买 发动机。此外，还保证，自营业执照签发后第 年起，每年购买价值 美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对合约甲方来说要具有 国际竞争力。如上述购买冲压模具和 发动机的先决条件未予满足，则应适用本条第2款。4 .合约甲方发运给合营责任公司的所有货物，将采用中国银行所开立的不可

18、撤回的信用证来支付。5 .合营责任公司发运给合约甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开立 的不可撤回的信用证来支付。第十五条关税合约各方期望，合营责任公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税 待遇。第十六条会计1 .合营责任公司应完善、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合 营责任公司财务状况，并说明责任公司的经济业务。2 .合营责任公司的一切自制会计凭证、帐簿、报表用中文和英文书写。3 .合营责任公司以人民币为记帐本位币，合营责任公司也可就外汇经济业务 员另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。4 .合营责任公司的会计年度采用日历制。合营责任公司第一个会计年度，从 营

19、业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。第十七条报表和审计1 .为了促进有效的合作，合营责任公司应建立一个报表规章制度，向合约各 方报告合营责任公司业务的发展情况。其中尤其应包括以下报表:A.财务报表，包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表；B.散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的库存量以及已装配好汽车的库存量；C.产量和职工人数；D.新车销售量；E.配件和附件的库存量、销售量和购入量。1 . 2年中报表A.周转性财务预测；B.按国产率发展计划的国产率；C.当时的能源需要、能源消耗和能源费用；厂总工时。1 . 3年度报表a.下两年的详尽责任公司预测（预算）；b.合营责任公司长

20、期发展规划;C.售后服务工作。2 .此外，合营责任公司应定期向合约各方提供中国公布的，与合营责任公司 业务有关的经济政策、市场发展情况以及法律和法规。3 .合营责任公司应以合约各方各自要求的形式，向合约各方提供与本第1款 提到的文件有关的其他资料。4 .合约各方有权派其授权代表检查合营责任公司的帐簿和其他业务文件。合约各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计师审查合营责任 公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味着合营责任公司有义务向 上述会计师提供一切所需的数据和文件。此外，合营责任公司将允许合约各方的授权代理人进入其各部分场地。第十八条职工管控1 .合营责任公司董事会应

21、根据各部门或科室具体需要。系统和定期地决定责 任公司的职工总人数和对职工素质的要求（人事计划）。董事会作决定时，应考虑 组织机构表所规定的外籍职工的职位。2 .执行管控委员会应有权雇用和解雇合营责任公司的职员和工人，决定雇用职工的条件，建立奖金奖励规章制度，以提高生产率。3 .高级职员（执行经理、部门或科室经理、分部经理）的薪金、社会保险、 福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与其签订书面雇 用合约。部门或科室和分部经理以及其余外籍职工由执行管控委员会个别地与其签 订书面雇用合约。4 .公营责任公司职工（包括技术员工和管控员工，但外籍职工除外），经中 国劳动部门或科室推荐

22、，由合营责任公司经过考察，自行录用，其薪金、工资标准 和奖金、津贴等，根据“按劳分配”的原则，参照职工的能力和技术水平，由合营责 任公司决定。合营责任公司开始时的职工薪金、工资和其他有关各项费用，已在可 行性报告中确定。随着生产发展以及职工业务能力和技术水平的提高，合营责任公 司应根据其利润率、生产率和竞争能力以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工 资。第十九条外籍雇员1 .合约甲方应与合营责任公司商定，在合约甲方的可能范围内向合营责任公司派遣其专家，作为合营责任公司的临时雇员（即外籍职工）。合约甲方应按合营 责任公司提出的具体职务要求选派专家。然而，合营责任公司有权辞退任何证明是 不称职的外

23、籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况不足以胜任其职务要求的 外籍职工。2 .合营责任公司应与各外籍职工分别订立雇用合约，雇用合约应包括本合约 附件十一所规定的主要条款。3 .各外籍职工的报酬总额应按合约甲方标准，雇用合约中所规定的外籍职工 所有员工费用（包括奖金），应由合营责任公司负担。4 .合营责任公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门或科室申请以下（但 不限于以下）各项：5 . 1在 批准并可在 续签的签证，包括有效期为 个月的多次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证；6 . 2根据 正规学校标准提供教育条件。7 .外籍职工的住房在本合约附件中规定。第二十条保险1 .合营责任公司对

24、其资产保火险、营业中断险和一般责任险。2 . 一切可能涉及合约各方利益的与保险有关事项，合营责任公司应尽快提请 合约各方注意。3 .合营责任公司对以人民币投保的项目，以人民币支付保险费；以外汇投保 的，则以外汇支付保险费。中国保险责任公司在赔付损失时亦同。第二十一条合约的生效和期限1 .本合约已经合约各方正式授权代表签署，将报请合约甲方主管委员会以及 合约乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合约应报请经贸部审批，并 在批准后生效。2 .本合约经合约甲方主管委员会确认后，合约甲方应即通知合约乙方、丙方 和丁方。本合约经合约乙方、丙方和丁方的主管领导确认后，合约乙方、丙方和丁 方应即通知合

25、约甲方。合约乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合约的通知后， 应立即通知合约甲方。3 .合约甲方主管委员会以及合约乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后1个月内确认或不确认本合约。本合约在上述主管委员会和主管领导确认之后，方可 报请经贸部审批。如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认本合约，或者经 贸部在本合约报请审批后3个月内未批准本合约，则合约各方不再承担任何义务。4 .本合约生效后，有效期为 年。如果在本合约期满前至少1年合约所有各方均未通知合约其余各方，其打算在 本合约期满时终止本合约的意图，则合约乙方、丙方和丁方应在本合约期满 个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合约延

26、长 年，经经贸部批准后生效。合营责任公司应在批准后1个月内向工商局办理合营责任公司期限延长的登记 手续。仅由中国的合约一方或两方通知合约甲方其打算退出本合约的意图，则不影响 本合约在其余各方之间的有效性。对于进一步延长本合约期限，本款规定同样适用。5 .合营责任公司董事会可决定解散合营责任公司，从而决定提前终止本合约。在下列任何一种情况下，董事会应解散合营责任公司:6 . 1合营责任公司连续 年严重亏损，而且预测不可能合情合理地得出经济状况会改善到使合约所有各方满意的结论；5. 2合约任何一方违反本合约的任何实质性条款，以致合营责任公司有无法 继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面

27、通知后 天内予以纠正；5 . 3不可抗力所造成的延误持续 个月以上，而且合约任何一方的全体董事要求董事会解散合营责任公司，除非在上述期限内能按该合约方所希望的方式 合理地修改其义务使之适应新的情况，或者其余合约各方决定在要求解散合营合约 的合约方不参加的情况下继续经营合营责任公司。5 . 4合约甲方和合营责任公司之间的技术转让协议因该协议的任何实质性条 款遭到违反而终止；5 . 5在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提出解决方 案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。6 .董事会有关解散责任公司的决议中，还应规定清算程序和原则，确定清算以下简称合约甲方），其法定地址在;以下简称

28、合约乙方），其法定地址在;以下简称丙方）,其法定地址在以下简称丁方），其法定地址在上述四方按照平等互利原则，经过友好谈判，决定根据一九七九年七月八日颁 布的中华人民共和国中外合资经营企事业机构法（以下简称合资法），在 中国 共同建立一个合资经营责任公司（以下简称合营责任公司）。建立这一合营责任公司的目的是：采用合约甲方责任公司的最新技术，制造汽车和发动机；采用现代化的管控方法经营合营责任公司，为中国汽车工业作出贡献。为此，甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：第一条合约宗旨委员会的人选及其报酬。7 .本合约的提前终止不损害任何合约一方对另一方违反本合约提出索赔的权 利。第二十二条清算和分配1 .本

29、合约按本合约第二十一条第4款和第5款终止时，应由合营责任公司董 事会所任命的清算委员会确定估价。2 .估价应反映董事会决定解散合营责任公司之日或者董事会确定为合营责任 公司清算开始之日的合营责任公司财务状况。此外，估价还应反映那一天的合营责 任公司的价值。3 .在确定估价时，清算委员会应采用编制经审计的合营责任公司年度资产负 债表时所采用一贯原则。估价应以合营责任公司全部产权（即固定资产加流动资产, 减负债，加或减重新估价调整差额）的价值为依据。这一价值还应加上一个有待合 约各方谈判商定的，反映合营责任公司将来利润率的因素（继续经营价值）。在确 定合营责任公司将来利润率时，应适当参照合营责任公

30、司当时和以前的利润率。4 .清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营责任公司后 天内把该估价提交给董事会审批，如果清算委员会在上述 天期限内未能一致确定估价，则每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，提请董事会决定。5 .如董事会在估价提请审批后 天内不能就估价作出一致决定，则合约各方均可按本合约第二十六的规定提交给仲裁。6 .由估价确定的合营责任公司价值中合约甲方的份额应由合约乙方和丁方共 同购买，用 币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后 天。最终确定的未付金额，应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第天起按本合约第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述

31、付款，合约甲方应按合约乙 方和丁方所购买的合营责任公司价值中合约甲方份额的比例，向合约乙方向丁方转 让合约甲方在合营责任公司中的权利，尤其是其在合营责任公司注册资本中投资比 例方面的权利。第二十三条部分失效如果本合约任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如 为了达到本合约在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则合约各方应尽快会 晤，按照签订本合约时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条 款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯的原条款失 效或不能执行之时起开始适用0第二十四条不可抗力 1.如果合约任何一方因不可抗力未能履行本合 约，则该方

32、对于在不可抗力持续期间不履行其义务不承担责任。在不可抗力而造成 的中止履行合约，应限于不可抗力的影响存续的时间内。合约各方都将尽最大努力 将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到最低程度。2 .合约各方在其他方面仍受本合约的约束，因不可抗力引起的问题应通过协 商适当解决，使本合约能合理地继续履行，但是，如因不可抗力造成的延误持续 个月以上，则合约任何一方应有权要求董事会终止本合约，除非在上述 个月 期限内能按该方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况。3 .不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合约一方在签订本合约时不能预见 到的，阻碍其实际履行义务的，不可避免的自然现象。就本合

33、约而言，不可抗力事故 包括（但不限于）地震、流行病、严重的火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象 以及战争和爆炸。4 .遇不可抗力的合约一方应立即（不尽于获悉发生不可抗力后 天），由邮寄、电传或电报通知合约其余各方。这 天期限自该获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，则遇不可抗力的合约一方即失去其提出遭受不可 抗力的权利。遭受不可抗力的合约一方同样有义务按照相同的期限通知合约其他各 方不可抗力事故结束。5 .遭受不可抗力的合约一方有义务证明所发生的，为本合约所规定的不可抗 力事故，以及事故持续的时间。第二十五条未行使权利合约任何一方未行使其按本合约所享有的任何权利,均不应视为放弃这一权利

34、, 也不应妨碍该方以后行使上述权利。第二十六条争议的解决1 .合约各方由本合约、违反本合约、本合约的期满终止和提前终止或失效所引 起的，或与上述各项有关的任何争议、争议和索赔，均应通过谈判或调解解决。如 果谈判或调解在 个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的 仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束力。合约各方 将在其国家内承认并执行仲裁裁决。2 .仲裁应提交给 仲裁院进行，仲裁地点为，仲裁使用的 语言为 文，仲裁庭由 名 仲裁员组成。3 .仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时,详尽成文并经

35、正式公布的，一 般能获得的中国法律。4 .合营责任公司和合约甲方之间的买卖应遵守各买卖合约。上述合约中未专 门涉及的问题应遵守联合国国际货物销售合约公约。第二十七条合约文字1 .本合约用中文和英文书就，各签署原件8份，两种文本均为正式文本，具有 同等效力。中英两种合约文本，各方各执2份。2 .工作文本用 文。第二十八条通知1 .根据本合约需要或允许发出的所有通知均用 文,应亲手递交或用挂号信、电传，电报发给合约另一方或各方。2 .任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时即应视为发出：要证 明 信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家财政管

36、控部门或科室所控制的任何信箱。第二十九条附件本合约有以下附件：一、技术转让协议二、职责范围上述附件均为本合约整体的组成部分。附件一技术转让协议目录(1)定义 (2)协议宗旨(3)技术资料 (4)技术修改和改进(5)技术资料的交付(6 )培养训练(7 )咨询(8)特殊服务(9 )商标(10)工业产权和专有技术(11)合约产品的制造(12)产品质量(13)支付(14)不可抗力(15)保密(16)责任(17)协议的转让和修改(18)协议期限(19)部分失效(20)未行使权利(21)协议终止的影响(22)争议的解决 (23)协议文字（24）通知第一条定义在本协议中，下列用语的定义如下：1 .“附属责任

37、公司”指合约甲方在某中拥有直接或间接股份的所有责任公司， 合营责任公司除外。2 .“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准 件（如有的话）。3 .“合约汽车”指经合约甲方和合营责任公司商定由合营责任公司制造的，以 合约甲方和（或）附属责任公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。4 .”合约零部件”指在中国由合营责任公司制造和为合营责任公司制造的合约 汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。5 .“合约产品”指合约汽车和合约零部件。6 .“契约商标”指合约甲方随时可能用书面规定的合约甲方及附属责任公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。7 .“工业产权”指在

38、中国国内或国外注册、纯属合约甲方产权的，有关合约产 品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。8 .“专用技术”指合约甲方或附属责任公司拥有和开发的，与合约产品有关的, 关于合约产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管控的一整套实 用的、先进的、有价值的技术资料、技术、技术和经验。所有无法用书面形式表达 的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培养训练以及外籍职工予以 传授。9 .“生产样品鉴定”指合营责任公司“质量保证部”按合约甲方技术要求对要在 批量生产的机器和生产线上制造的合约产品样品进行试验，决定批准。1 0 .“技术工程鉴定”指合约甲方“研究

39、开发部”对于在图纸上标有的合约产品 进行试验，决定或确认其合格性。1 1 .“技术资料”指本协议中规定的，合约甲方拥有和开发的，与合约产品有 关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管控和售后服务等方面的一切文 件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。第二条协议宗旨本协议宗旨是：规定合约甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让, 用以制造，销售和使用合约产品；规定上述转让的报酬。第三条技术资料1 .在本协议期限内，合约甲方应按以下规定在开始制造合约产品之前，及时 向合营责任公司提供有关责任公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合约零部 件的采购所需的产品技术资

40、料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营责任公 司根据本协议第四条第10款决定把产品技术部门或科室的职责范围扩大到设计开 发工作，合约甲方愿意向合营责任公司提供有关设计开发的技术资料，从而对合营 责任公司给予支持。2 .关于本协议附件所说明的 汽油发动机/升柴油发动机，包括适用的选用件，适用以下规定：3 . 1合约甲方应向合营责任公司提供一套下列产品技术资料:本合约宗旨为:1 .规定合营责任公司的建立；2 .规定合营责任公司的法律地位和性质；3 .规定合营责任公司的经营范围；4 .规定合约各方与合营责任公司有关的权利和义务。第二条合营责任公司的成立、名称和法定地址1 .合约各方同意按合资法建

41、立合营责任公司，根据合资法第四条, 合营责任公司的形式为有限责任责任公司。2 .合营责任公司的名称为：中文：英文：缩写为：。3.合营责任公司的法定地址为。 零件图；图表； 装配图； 规定合约产品的制造；总图； 安装图；一一工艺更改建议图；毛坯图；一一产品说明手册；技术要求；颜色组合图表；标准; 用于发展目的的零部件材料清单； 用于持续生产的零部件材料清单；车型表；一鉴定试验规范； 常规试验规范； 试验设备图纸。个月内提供所具有的以2 . 2合约甲方还应在合营责任公司成立后的下有关 的技术资料；试验报告开发说明计算书。2. 3. 1合约甲方应在实施以下程序时不断更新本条第2. 1款规定的有关 合

42、约零部件的产品技术资料，并提供给合营责任公司。技术更改要求；实施时间通知；更改通知。上述合约零部件已规定在合营合约附件八的两个计划内：自制件国产率发展计划外购件国产率发展计划2. 3. 2但是，有关变速箱、后桥和等速万向节/轴的产品技术资料，有必要时才不断更新，供制造使用。2. 3. 3如果上述两个计划有所调整，则有关产品技术资料也应随之相应调 整，并予提供。2 . 4合约甲方应转让合约甲方有权自由处分的合约甲方协作厂的产品技术资 料。2 . 5在合营责任公司提出要求时，应向合营责任公司提供有关 其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料，供制造时使用。2. 6. 1合约甲方应向合营责任公

43、司提供有关 和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料：一一散装车装配手册； 毛坯图技术要求； 工艺过程卡和说明；检验卡；一一适用的机器和工艺装备的调整卡； 工艺装备图纸、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等； 机器和工艺装备的合约甲方标准，包括机器、传送带、夹具、模具、量具、 刀具、专用工具等；一一消耗材料的标准，包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等； 其他必要的工艺技术资料。2. 6. 2关于国产外购件，合约甲方向合营责任公司提供以下各项技术资料, 但仅限于合约甲方自制件： 工艺过程卡和说明；检验卡； 适用的机器和工艺装备的调整卡； 工艺装备图纸，

44、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。2. 6. 3上述工艺技术资料应按合约甲方具有的形式和详尽程度，提供给合 营责任公司。2. 6. 4合约甲方将尽最大努力取得合约甲方或附属责任公司内最适合于合 营责任公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料，转让给合营责任公司参考。2. 7合营责任公司自制合约零部件的工艺技术资料，如工艺过程卡、检验卡、 调整卡、工艺装备图纸，应由合约甲方负责修改，以适合合营责任公司的工艺条件。 上述修改工作应在合约甲方和合营责任公司要签订的工程设计协议中规定，并按此 实施。2 . 8合约甲方应不断地在每次修改时更新有关 自制件国产率发展计划所列零部件的工艺技术资

45、料。2 . 9合约甲方应向合营责任公司提供有关 和适用的选用件的一整套下列售后服务技术资料。一一经销部设施手册，包括厂房的工程设计和改造 服务资料目录； 修理手册； 随车资料：使用说明书，维修时间表； 维修资料：修理项目清单、专用工具目录（包括合约甲方有权自由处分的 图纸）维修服务站设备目录； 有关销售、服务和配件的培养训练资料，包括服务管控手册； 保用办理规章制度； 在服务资料目录中所列的，合约甲方在世界范围内向责任公司经销网提供 的其他资料。2 . 1 0合约甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合约产品的修改时,更新售后服务技术资料。3 .合约甲方确认，提供给合营责任公司的技术资料按照

46、本条所规定的范围是 完整的，所包含的技术性能与合约甲方或附属责任公司用于合约产品的技术性能是 相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰，合约甲方应尽快补发和更换。 如发现合约甲方的技术资料中有错误，合约甲方应立即采取措施予以纠正。在此范 围内所产生的费用应由 负担。4 .有关其他合约产品的技术资料的范围，将在开始制造这些合约产品前及时 商定。第四条技术修改和改进1 .合营责任公司有权按本条第2至第9款的规定为修改和改进合约产品进行 开发工作（不断的产品改进）。2 .在本协议期限内，合约甲方和合营责任公司在计划对合约产品进行修改、 改进和开发工作时，应及时以书面告诉对方。3 . 1合营责任

47、公司及其协作厂（根据与合营责任公司签订的许可证再转让协 议使用 责任公司技术的协作厂），只要在根据本协议和（或）许可证再转让协议制造合约零部件，就可以使用合约甲方和（或）附属责任公司所作的 修改，无需支付任何专门报酬。3 . 2同样，合约甲方及附属责任公司只要在制造以合约零部件的设计为基础 的零部件，就可以使用合营责任公司和（或）其协作厂（根据与合营责任公司签订 的许可证再转让协议使用合约甲方技术的协作厂）所引起的修改，无需支付任何专 门报酬。4 .在对散装车中的零部件的修改实施之前，合约甲方应及时通知合营责任公 司。对上述修改，合营责任公司原则上应予以接受。但是，因散装车中零部件修改 而会影响到合约零部件的，则随之而相应修改的程度和采纳上述修改的日期应由协 议双方确定。因从合约甲方进口散装车中零部件的修改所引起的合营责任公司自制 合约零部件的修改，其投资应由合营责任公司负担。5 .为了出口 发动机，合营责任公司应按合约甲方所要求的时间采纳技术修改和改进。6 .