广东粤海饲料集团股份有限公司.docx

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1、广东粤海饲料集团股份首次公开发行股票申请文件反应意见中国国际金融股份：现对你公司推荐的广东粤海饲料集团股份（以下简 称“公司”或发行人”）首发申请文件提出反应意见，请你公司在 30日内对以下问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。假设涉 及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我们收到你公司的 回复后，将根据情况决定是否再次向你公司发出反应意见。如在 30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。假设 对本反应意见有任何问题，请致电我会审核人员。一、规范性问题1、发行人成立以来股权变动频繁，还存在股权代持等情 况，有的增资过程中验资报告、评估报告为后补；2015年增资 及股权转让引入中科

2、白云、中科中广、FORTUNE MAGIC,承 泽投资等新股东；控股股东对虾公司2014年10月进行股权激 励。请在招股说明书“发行人基本情况局部补充:（1 ）以列表方 式披露公司股权变动的具体情况，包括但不限于股权变动时点、 原因、出资方式、是否存在出资内容不实或出资程序瑕疵及依据、 后续措施（假设存在出资内容不实或程序瑕疵）等。（2）结合新增 股东的性质，说明报告期内股权变动是否构成股份支付及会计处 理情况，相应股份数量和公允价值确实定依据，股份支付费用归 属期间确实定依据，作为经常性损益或非经常性损益确实定依 据；在确定公允价值是是否合理考虑入股时间阶段、业绩基础与 主要对象的具体情况，

3、是否与发行人存在关联关系，是否存在关 联方或其他利益相关方等为发行人承当费用的情况，并明确发表 核查意见。12、申报材料显示，发行人各期经营活动产生的现金流量净额分别为10,165.06万元、11,873.42万元、-12,289.75万元、39,215.19，占净利润的比例分别为 48.23%、63.59%、-50.51%、 599.61 %o请在招股说明书“管理层讨论与分析局部补充:(1 ) 经营活动产生的现金流量净额变动较大的原因，是否与销售政 策、采购政策、信用政策变化情况相匹配，是否可能影响公司持 续经营能力。(2 )说明经营活动产生的现金流量净额与净利润出 现差异的原因。请保荐机构

4、、会计师核查上述情况，说明核查过 程和结论，明确发表核查意见，核查并说明经营活动、投资活动、 筹资活动产生的现金流量净额主要构成、大额变动及与相关会计 科目的匹配情况。13、粤海有限1994年设立，股东第一期出资的实际缴纳时 间为1995年2月25日，第二期出资的实际缴纳时间为2003 年5月30日。此外，设立及后续增资存在实物出资的情形。请 发行人补充说明:(1 )发行人设立时的出资时间、出资内容及出 资程序是否符合当时有效的法律法规的规定，是否存在瑕疵，假设 有，是否已采取有效的补救措施。(2 )发行人历次增资涉及的实 物出资是否履行了评估、产权转移等手续，过程中是否有瑕疵。请保荐机构、发

5、行人律师对上述事项进行核查并发说明确意见。14、2004年，经湛江市霞山区人民政府批准，发行人控股 股东对虾公司由全民所有制企业改制为经营者和员工持股的有 限责任公司，发行人前身粤海有限改制为由经营者和员工持股的 有限责任公司。请发行人补充说明上述改制是否取得有关机关的 批准，改制过程和结果是否合法合规。请保荐机构、发行人律师 对上述事项进行核查并发说明确意见。15、发行人历史上存在委托持股以及公司职工通过粤海工 会间接持股的情况。请保荐机构和发行人律师核查股份代持形成 的原因，发行人清理股权代持的过程是否符合法律法规的规定， 是否存在纠纷或潜在纠纷。16、发行人现有数个员工持股平台。请发行人

6、补充说明： (1 )数个员工平台是否存在员工重合的情形；(2)上述所涉员 工在发行人处所任职务、近5年工作经历，是否存在不在发行人 处任职却取得股份的情况、离职股份转让约定等，员工入股是否 符合相关规定。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并 发表意见。17、关于同业竞争。请保荐机构和发行人律师补充核查披 露:(1 )认定同业竞争关系时，是否已经审慎核查并完整地披露 控股股东、实际控制人及其近亲属人员直接或间接控制的全部企 业;(2 )结合关联方从事的具体业务、发行人控股股东、实际控 制人及其近亲属的对外投资情况等，说明是否存在与发行人利益 冲突的情形，如存在，请核查说明对发行人独立性的影

7、响。18、关于关联交易。(1 )请保荐机构、发行人律师进一步 说明关联交易(包括经常性关联交易和偶发性关联交易)的公允 性、必要性;(2 )请发行人补充披露关联方之间资金拆借履行的 内部决策程序、拆借利率确实定依据及公允性，是否损害发行人利益；发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为 的内部控制措施和执行情况。（3 ）请发行人补充披露报告期内关 联担保发生的原因、担保方式及担保状态。请保荐机构、发行人 律师补充披露发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效 措施，相关关联交易是否已按照相关规定履行了必要的程序，就 关联交易对发行人生产、经营独立性及资产完整性的影响进行核 查，发说明确

8、意见。19、报告期内，发行人曾屡次受到环保部门的行政处分。请保荐机构和发行人律师核查相关被处分事项是否构成重大违 法违规行为，是否构本钱次发行上市的法律障碍，并发说明确意 见。请保荐机构、发行人律师核查并说明发行人环保内部控制制 度的有效性；进一步核查发行人是否符合国家和地方环保要求, 是否发生过环保事故，是否受到环保部门其他行政处分或被环保 部门要求整改；发行人有关污染处理设施的运转是否正常有效。20、报告期内，根据财政部、国家税务总局关于饲料产 品免征增值税问题的通知（财税2001121号）的规定，发行 人及其局部子公司生产及销售的符合条件的饲料产品属于增值 税免税范围。发行人及其子公司广

9、东粤佳饲料等8家企 业取得了高新技术企业认定证书，减按15%税率缴纳企业所得 税。发行人子公司湛江种苗、海南种苗减按12.5%税率缴纳企业 所得税。请发行人补充披露报告期内税收减免和政府补助金额， 对发行人经营业绩和财务状况的影响。请保荐机构、发行人律师 核查发行人税收优惠及取得的政府补助的依据是否合法合规，发 行人是否对税收优惠及政府补助存在重大依赖，并发说明确意 见。二、信息披露问题21、招股说明书关于同行业公司列举不全面，不同章节所 列同行业公司存在一定差异。请在招股说明书“风险因素”、“发行 人基本情况”局部补充：（1 ）披露同行业公司的选取标准，是否 全面、具有可比性，并按产品类别，

10、说明同行业公司的主要情况 及财务数据，经营及盈利模式与发行人异同；招股说明书不同章 节披露的同行业公司应保持一致性。（2 ）请认真分析公司经营活 动中的主要风险，在“风险因素披露时应全面、具体、有针对性, 并尽量进行量化分析。（3）请按产品或业务类别，披露公司所处 行业全产业链（包括上下游各个环节）的简要情况，包括但不限 于业务流程、行业竞争状况等。（4 ）如有，请按产品或业务类别， 结合同行业公司主要财务或业务数据、市场占有率或市场份额 等，披露公司所处行业的整体状况及公司自身情况。（5 ）请结合 重点业务、重点地区市场规模，竞争状况等，披露公司在行业内 的地位，未来开展的主要瓶颈与应对计划

11、。请保荐机构催促发行 人按要求进行信息披露，并说明核查过程和结论，明确发表核查 意见。22、申报材料显示，发行人报告期内各期末应收票据及应 收账款余额分别为43,897.26万元、54,297.48万元、86,987.25 万元、84,267.07万元，各期末其他应收款净额分别为1,125.00 万元、6,334.01万元、663.81万元、508.63万元，应收账款周 转率低于同行业公司；招股书未披露应收账款账龄情况，披露的 坏账政策中对信用风险较小的应收账款不计提坏账准备;各期末 预收款项余额分别为12,686.51万元、13,528.58万元、 15,038.97万元、29,586.76

12、万元。请在招股说明书“财务会计信 息”、“管理层讨论与分析局部补充披露:（1 ）结合公司销售政策 和信用政策及执行情况，说明同时存在应收账款和预收账款的原 因、应收账款余额及占同期收入比例均呈上升趋势的原因，是否 与同行业公司情况存在重大差异，是否属于销售政策、信用政策 发生重大变化，是否采用放宽信用政策、向客户压货等增加收入 的短期政策。（2 ）详细说明应收款项坏账准备计提过程及结果， 说明对信用风险较小的应收款项不计提坏账准备政策的合理性。 （3）结合信用政策，说明应收账款期后回款情况，是否符合公 司与客户的信用期约定，是否存在逾期的情形；逾期应收账款的 金额与比例，相关会计处理是否谨慎。

13、请保荐机构、会计师（1 ） 核查上述情况，说明对应收账款真实性和坏账准备计提合理性的 核查过程、方法和结论，并发说明确意见。（2）结合公司信用政 策、各期末主要欠款单位的基本情况（包括但不限于成立时间、 注册资本、业务结构、与发行人是否存在关联关系、与发行人的 销售规模及业务占比等），核查主要欠款单位与主要客户的匹配 性。23、申报材料显示，发行人报告期内各期末存货余额分别 为 24,869.97 万元、28,757.91 万元、39,200.83 万元、40,067.41 万元，呈上升趋势；存货主要为原材料、库存商品等，未披露存 货的库龄和期后周转情况；库存商品逐期增加，而报告期内产销 率接

14、近100%。请在招股说明书“管理层讨论与分析”局部补充：（1）按产品或业务类别，披露报告期各期末公司存货结构与变 动情况，是否与公司的采购、生产及销售等存在重大差异，与同 行业可比公司是否存在重大差异。（2 ）存货中库存商品的收发存 具体明细，包括类别、数量及单位本钱等，是否与招股说明书产 销率变化一致。（3）各年末的存货盘点情况和盘点结论（对于异 地存货工程的具体情况，请予以重点说明），相关存货是否已按 约定结算；假设存在未按约定结算，请说明金额、比例及未按约定 结算的原因，相关合同是否发生重大变更或风险。（4）结合主要 工程或合同，说明存货具体明细、年限、可变现净值计算等，披 露存货跌价准

15、备计提是否充分。请保荐机构、申报会计师说明对 存货监盘的具体情况，包括实地监盘的时间、地点、人员、监盘 的金额和比例以及监盘结论，并说明对存货真实性和核算准确性 的其他核查过程和结论，明确发表核查意见。24、申报材料显示，发行人固定资产账面价值分别为41,551.68 万元、39,635.18 万元、43,701.13 万元、67,229.12 万元，在建工程分别为328.86万元、1,452.34万元、11,626.66 万元、6,023.90万元，无形资产账面价值分别为6,478.84万元、10,430.09万元、16,563.24万元、16,661.78万元；固定资产主 要为房屋及建筑物

16、、机器设备，未说明成新率；无形资产未说明 具体摊销年限。请发行人补充披露：（1 ）固定资产的具体内容、 折旧年限、成新率，是否与生产模式相匹配，是否影响可持续经 营；固定资产折旧年限确实定依据，是否与同行业公司一致，是 否发生闲置、废弃、毁损和减值。（2）在建工程具体工程及支出 情况，预计完工时间，及完工转固后对折旧影响。（3 ）无形资产、 长期摊销费用的摊销年限是否合理，是否存在减值迹象及减值测 试结果。请保荐机构和申报会计师核查上述资产会计核算是否真 实、准确、完整。25、申报材料显示，发行人报告期末商誉2,745.69万元。 请说明商誉核算的依据，是否按规定进行减值测试及其结果，会 计处

17、理是否符合企业会计准那么规定。请保荐机构和申报会计师出 具核查意见。26、申报材料显示，发行人报告期应付票据及应付账款余额分别为23,285.34万元、20,746.13万元、25,414.15万元、45,159.04万元，预付款项账面净值分别为5,867.45万元、 1,240.58万元、2,213.94万元、5,923.55万元。请发行人在招 股说明书“管理层讨论与分析”中补充:(1 )结合对外采购的主要 内容、采购对象、付款政策等，说明公司应付预付款项波动的原 因。(2 )结合应付票据的支付对象、合同、交易内容等，说明报 告期是否存在开具不具有真实背景的票据的情形。请保荐机构、 会计师:

18、(1 )核查上述情况，说明核查过程和结论，明确发表核 查意见。(2 )核查报告期内主要供应商与主要应付预付款项的对 象之间的匹配性，是否存在异常的供应商或其他单位；如存在， 请披露其详细情况，包括但不限于成立时间、注册资本、股权结 构、业务结构等。27、请发行人说明报告期内利润分配情况，现金分红政策是否稳定、可预期，是否发生突击分红、大额分红等情况，是否 可能影响公司持续经营。请保荐机构、申报会计师出具核查意见。28、招股说明书披露了本次发行对即期回报摊薄的填补措 施，但未作量化分析。请发行人在招股说明书采用最正确估计进行 测算，并在此基础上披露本次发行对即期回报摊薄的影响及公司 采取的填补措

19、施。请保荐机构出具核查意见。29、请发行人说明:(1 )报告期内所开立或注销银行账户 的情况，包括但不限于开设主体、用途、期末余额及大额资金流 动情况。(2)报告期内购买理财产品的具体情况，包括但不限于 投资品种、期限、利率等，是否存在潜在风险。请保荐机构和申 报会计师说明对公司银行账户及银行存款的核查过程，重点核查 是否存在公司银行账户与实际控制人、高级管理人员或其他利益 相关人存在账户混用的情形，并对公司银行存款真实性、资金流 动合理性出具核查意见。30、根据招股说明书，报告期内，发行人并未为全部员工 缴纳社会保险及住房公积金。请保荐机构、发行人律师核查并披 露报告期内年度缴纳人数、金额及

20、缴费比例，是否符合相关法律 法规规定，是否存在欠缴情形；报告期内，发行人是否存在劳务 派遣用工，包括劳务派遣用工比例、劳务派遣单位资质及劳务派 遣人员的社保缴费情况等，并说明是否符合我国劳务派遣相关法 律法规的规定。如存在欠缴或其他违法违规情形，请披露形成原 因、欠缴金额及拟采取的措施，分析如补缴对发行人经营业绩的 影响，并就是否构成重大违法行为及本次发行的法律障碍出具明 确意见。31、根据招股说明书披露，报告期内，公司采取“经销为主、 直销为辅的销售模式，收入主要来自于经销商。请发行人:(1 ) 区分销售模式分别披露报告期内前五大客户的名称、销售内容、 销售金额，并说明上述客户与发行人控股股

21、东、实际控制人、5% 股东及董监高是否存在关联关系；(2 )补充说明与经销商签订的 经销协议的主要条款，双方的主要权利与义务关系；补充披露报 告期内重要经销商的变化情况及变化原因；补充说明并披露经销 商的进入和退出机制。32、请保荐机构和律师核查发行人独立董事任职是否符合党政人员管理的相关规定。33、请保荐机构、发行人律师进一步核查发行人及其控股股东、实际控制人报告期内是否存在重大违法违规行为，是否曾 经受到过重大行政处分。34、请保荐机构、发行人律师核查并补充披露发行人及其 子公司是否已经拥有生产经营全部必备的业务许可资质，发行人 通过相关业务许可资质的具体内容、有效期、取得方式及其对发 行

22、人生产经营的具体影响和重要程度，并就发行人维持或再次取 得相关重要认证是否存在法律风险或障碍发说明确意见。35、报告期内，发行人存在局部股权收购及转让行为。请 发行人补充说明:(1 )收购中山泰山、广东粤佳及宜昌阳光的具 体原因、定价依据及其合理性，原股东与发行人及其关联方是否 存在关联关系。(2)转让子公司湛江种苗的原因、定价依据及合 理性，湛江种苗报告期内是否存在重大违法违规行为。请保荐机 构、发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。三、与财务会计资料相关的问题36、请说明财务报表工程比拟数据变动幅度达30%以上的 情况及原因是否已恰当披露。请保荐机构、申报会计师发表核查 意见37、请保荐

23、机构、会计师说明公司财务部门人员与公司董 监高、控股股东及实际控制人（如为个人）是否具有亲属关系， 如有，是否会影响财务工作独立性。请保荐机构、会计师核查财 务相关内部控制设计和执行的有效性。38、请发行人严格按照企业会计准那么、上市公司信息披露管理方法及证券交易所公布的业务规那么中相关规定完整、 准确的披露关联方关系及交易。39、请在招股说明书中补充披露:（1 ）公司员工薪酬制度、 各级别、各类岗位员工收入水平、大致范围及与当地平均工资水 平比拟情况，公司未来薪酬制度及水平变化趋势。（2）结合员工 数量变化、劳务派遣用工调整等，披露职工薪酬核算与相关科目 变动情况的匹配性。40、请发行人对报

24、告期申报财务报表、原始财务报表和纳税报表之间差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说 明相关工程截止性或重分类调整、过失更正的原因、依据及其合 规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。 请保荐机构、会计师逐项核查差异调整的事项及依据是否符合企 业会计准那么的规定，补充分析发行人的会计核算及会计基础工作 是否符合规范性的要求。41、请发行人及相关中介机构对照证监会公告201214号关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有变动预期、市场环境变化、行业特点及市盈率与市净率等因素， 是否优先参考熟悉情况并按公平原那么自愿交易的各方最近大成 的入股价格或相似股权价格确

25、定，是否采用有争议的、结果显失 公平的估值技术或公允价值确定方法。（3）根据申报材料，局部 员工持股平台持有发行人控股股东的股份，请说明相关主体取得 股份的具体情况，是否构成股份支付，如构成请按本问题（2 ） 的要求进行说明。（4 ）发行人报告期内是否存在其他构成股份支 付的情形。请保荐机构、会计师说明核查过程、方法和结论，并 发说明确意见。2、申请材料显示，发行人报告期内收购多家公司股权， 其中2015年、2016年分别收购中山泰山60%、40%股权,2016 年收购宜昌阳光60%股权，2015年收购控股子公司广东粤佳 25%少数股权，2016年向控股股东转让种苗场资产及湛江种苗 100%股

26、权。请在招股说明书“发行人基本情况”局部补充：（1 ） 报告期内收购公司业务与发行人业务的关系，是否具有高度相关 性；合并计算被收购公司收购前一会计年度的资产总额和、资产 净额、营业收入和利润总额，占发行人相应科目的比例，如两者 之间存在关联交易请按扣除该等交易后的口径计算；（2 ）发行人 报告期收购企业股权的原因、合理性以及重组后的整合情况，被 收购企业收购前后一年的主要财务数据变化情况，收购决策时相 关关联方是否回避表决，程序是否合规；（3 ）请补充被收购企业 评估的方法，评估增值的具体工程、金额和合理性；相关交易作 价的依据及公允性，是否存在损害发行人利益的情况。（4）报告 期出售资产及

27、公司的原因，出售前后其主要业务及财务情况，出 关问题的意见、证监会公告201346号关于首次公开发行股 票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引的 要求，逐项说明有关财务问题及信息披露事项的解决过程和落实 情况，发说明确的结论性意见。42、请发行人、保荐机构每次报送申报材料时，对申报材 料中修正或增加的信息进行特殊标识，并对修正或增加的信息作 出书面说明。对非因财务数据更新产生的修正信息，说明前次申 报是否存在错误，明确是否属于公司内部资料不完整或内部管理 混乱所致，是否存在内部控制缺陷。发行人根据反应意见对招股说明书进行补充披露时不应引用反 馈意见问题作为标题，并注意使用事实描述

28、性语言，保证内容简 明扼要、通俗易懂。请保荐机构催促发行人按要求进行信息披露, 并说明核查方法、过程和结论。售后是否将产生同业竞争和新增关联交易。请保荐机构核查上述 情况，并对发行人业务重组的合理性、资产交付和过户情况、当 事人的承诺情况、盈利预测或业绩对赌情况、人员整合、公司整 理运行情况、收购业务的最新开展状况、出售资产是否将产生同 业竞争和新增关联交易等发表核查意见。3、申请材料显示，发行人存在20家子公司。请在招股说明书“发行人基本情况局部补充：请在列表中补充子公司股权结 构，非全资子公司请注明少数股东情况；报告期内发行人与非全 资子公司之间发生交易的情况，交易作价依据及公允性。请保荐

29、 机构、会计师出具核查意见。4、申报文件显示，发行人报告期内与与局部关联方存在 非经营性资金往来，2018年1-6月仍有发生。请发行人在招股 说明书中补充:（1 ）报告期内是否存在与关联方或第三方发生非 经营性资金往来、开具不具有真实背景的票据、以不规范方式取 得银行贷款等问题；如存在，请逐项说明上述行为信息披露是否 充分，如对相关交易形成原因、资金流向和使用用途、利息、违 反有关法律法规具体情况及后果、后续可能影响的承当机制、整 改措施、相关内控建立及运行情况等。（2）上述行为的合法合规 性，是否违反相关法律法规（如票据法、贷款通那么、外汇 管理条例等），是否存在被处分情形或风险，是否满足相

30、关发 行条件的要求，如存在违反法律法规情形需由相关主管机构出具 是否属于重大违法行为说明等。（3）相关财务核算是否真实、准 确，与相关方资金往来的实际流向和使用情况，是否通过体外资 金循环粉饰业绩。（4）上述行为的整改措施，发行人是否已通过 收回资金、改进制度、加强内控等方式积极整改，是否已针对性 建立内控制度并有效执行，且申报后未发生新的不合规非经营性 资金往来等行为。（5）上述行为是否存在后续影响，是否已排除 或不存在重大风险隐患。请保荐机构、会计师说明对上述情形的 核查过程、方法和结论，并发说明确意见。5、申报文件显示，发行人报告期内存在局部关联交易， 招股书关于关联交易公允性等说明不充

31、分。请发行人在招股说明 书中补充:（1 ）汇总说明关联交易情况，包括交易时间、对象、 业务、金额及占同类交易比例等。（2）关联交易的必要性，是否 履行相应决策程序。（3 ）结合同类交易价格，说明关联交易价格 的公允性，是否存在通过关联交易输送利益的情形。（4）公司关 联方披露是否全面、完整，是否存在隐性关联关系。请保荐机构、 律师、会计师说明核查过程、方法和结论，并发说明确意见。6、发行人报告期内各期前5大客户销售金额分别为21,819.83 万元、24,051.74 万元、35,003.41 万元、16,039.26 万元，占营业收入比例分别为6.06%、6.49%、7.64%、7.96%

32、; 主要客户较为分散，且多为个人。请在招股说明书“业务与技术” 局部补充：（1 ）按照客户为个人或公司说明报告期销售收入分布 情况，主要客户多为个人是否符合行业惯例、经营特点等。（2 ） 报告期新增及减少客户及对应收入的情况。（3 ）报告期内与前十 大客户的交易情况，包括交易金额、数量、品种及客户性质等； 列示报告期与主要客户交易或业务性质等具体情况，并结合行业 状况、主要客户的市场地位以及相关合同条款，说明公司与主要 客户交易的可持续性。（4 ）主要客户采购发行人产品的商业合理 性，交易规模是否与客户业务相匹配。（5 ）主要客户资信情况（如 为公司那么说明包括但不限于注册资本、注册地址及办公

33、地址、主 要股东及实际控制人、主要高管、主营业务、员工数量、纳税情 况、市场地位或经营规模等；如为个人那么说明其服务范围、资金 实力等），客户是否与发行人及股东、员工等存在近亲属、前员 工等特殊利益关系。请保荐机构、会计师说明:（1 ）对客户业务 真实性的核查过程、方法和结论，明确发表核查意见，包括但不 限于客户核查的方式及范围、比例，客户经营情况及是否与采购 规模相匹配等，对经销商客户的存货和终端销售的核查情况。（2 ） 结合主要客户资信情况（包括但不限于注册资本、注册地址及办 公地址、主要股东及实际控制人、主要高管、主营业务、员工数纳税情况、市场地位或经营规模等），说明核查过程中是否发现存

34、在异常客户的情形，如报告期新增、减少和交易金额长期 较大等特点的主要客户是否存在资信不佳或与发行人具有关联 关系，主要客户之间存在关联关系等情形。（3 ）针对客户多为个 人的情况，所采取的核查方法、过程和结果。7、发行人报告期内前5大供应商采购金额分别为40,534.64 万元、42,783.96 万元、41,677.81 万元、16,915.73 万元，占当期采购总额的比例分别为16.15%、14.56%、11.76%、10.84% ;招股书未说明主要原材料采购价格与市场价格或同行业公司采购价格差异；有的供应商为个人。请在招股说明书“业 务与技术”局部补充：（1 ）按供应商交易规模及数量，披

35、露公司 报告期内供应商及对应采购的情况，报告期新增及减少供应商及 对应采购支出的情况。（2）披露主要采购的类别及其采购数量、 采购总额及单价变化情况，具体采购类别的价格是否与行业指数 或同行业公司采购价格存在较大差异及其原因。（3 ）按具体采购 类别等，说明报告期主要供应商及其变化的原因以及单个供应商 采购占比变化的原因。（4）发行人如何选定供应商，不同供应商 如何定价及主要服务的市场价格情况，发行人采购价格变化是否 符合行业趋势；公司与主要供应商之间交易规模占供应商整体业 务的关系，如收入占比、产品种类占比等，是否与供应商规模相 匹配，主要供应商与发行人之间是否存在业务依赖关系。请保荐 机构

36、、会计师说明:（1 ）对主要供应商业务真实性的核查过程、 方法和结论，并发说明确意见2 ）结合主要供应商资信情况（包 括但不限于注册资本、注册地址及办公地址、主要股东及实际控 制人、主要高管、主营业务、员工数量、纳税情况、市场地位或 经营规模等），说明核查过程中是否发现存在异常供应商的情形, 如报告期新增、减少和交易金额长期较大等特点的主要供应商是 否存在资信不佳或与发行人具有关联关系，主要供应商之间存在 关联关系，同类材料向不同供应商采购价格存在较大差异等情 形，如有请补充核查其成立时间、销售规模、发行人采购金额占 其总销售金额的比例、发行人向其采购的价格与原供应商相比是 否有变化。8、发行

37、人报告期内各期营业收入分别为359,992.47万元、370,422.98 万元、457,689.68 万元、201,807.77 万元，逐期增长且2017年增长较快，2016年营业利润、净利润等有所 下滑，2018年上半年营业利润、净利润等约为2017年四分之 -；销售方式以经销为主，直销为辅，经销收入占比约80% ; 报告期存在第三方回款的情况，2018年大幅下降。请在招股说 明书“业务与技术”、“财务会计信息”、“管理层讨论与分析”局部补 充：（1 ）报告期内合同或订单签订和执行情况，包括但不限于期 初合同金额、本期新增合同、本期完成合同、本期取消或中止等 异常合同金额、期末在手合同余额

38、等。假设存在异常合同，请说明 具体情形。（2）营业收入报告期内快速增长原因，分析营业收入 变动的驱动因素，主要为销量和销售价格变化情况，是否与同行 业公司存在显著差异；营业收入与营业利润、净利润等经营成果 变化不一致的原因。（3）发行人经销客户占比拟高，请披露经销 商选取标准、日常管理、定价机制（包括营销、运输费用承当和 补贴等X物流（是否直接发货给终端客户X退换货政策及具体 情况、对经销商的激励政策及具体情况，对经销商的信用政策是 否合理；经销商模式与同行业可比上市公司是否存在重大差异， 经销商模式实现的销售比例和毛利是否显著大于同行业可比上 市公司；经销商是否专门销售发行人产品及其比例；经

39、销商的终 端销售及期末存货情况；报告期内经销商是否存在较多新增与退 出情况。（4 ）销售收入的回款情况，按不同回款方式（如现金、 现汇、票据、赊销等）分别披露；第三方回款占当期收入的比例， 2018年上半年大幅下降的原因及真实合理性，是否可持续；现 金回款相关内部控制执行情况，是否存在严重缺陷。（5）报告期 内退换货情况，是否存在异常变化。请保荐机构、会计师核查上 述问题发说明确意见，并说明对营业收入真实性和核算准确性的 核查过程、方法和结论，并发说明确意见。9、招股说明书“管理层讨论与分析”列示报告期营业本钱分别为 299,690.46 万元、313,413.61 万元、382,881.29

40、 万元、 172,028.29万元，其中直接材料约占94%。请在招股说明书“管 理层讨论与分析”局部补充：（1 ）按生产方式、业务类别等，披 露各期营业本钱构成中的料、工、费等变动情况及原因，以及上 述构成和变动与发行人报告期的主要合同或工程收入变动情况 是否匹配，与同行业公司是否存在显著差异。（2）补充营业本钱 与存货变动之间的匹配关系和主要产品投入产出情况。请保荐机 构和会计师说明对营业本钱真实性和会计核算准确性的核查过 程和依据，并发说明确意见。10、申报材料显示，发行人报告期内主营业务毛利率分别 为16.74%、15.31%, 16.32%, 14.70%，综合毛利率相对稳定;分类毛利

41、率波动较大，其中普通水产配合饲料毛利率分别为18.19%、13.42%、15.64%、13.34%、2016 年大幅下滑，特种 水产配合饲料毛利率分别为16.19%、15.99%、16.97%、15.54% ;同行业公司毛利率差异较大，而公司仅将综合毛利率 与局部同行业公司比拟，说明不够具体，且未按业务类别进行比 较。请在招股说明书“管理层讨论与分析”局部补充:（1 ）按产品 或业务类别，结合单位价格和单位本钱具体构成（包括单位料工 费情况）及变化，说明主要工程毛利率的具体情况，同类别不同 工程毛利率差异以及同一工程不同期间毛利率差异的原因及合 理性。（2 ）按产品或业务类别，并结合生产工艺、

42、产品结构、采 购模式和销售模式、单位产品本钱和价格等补充披露可比上市公 司产品及用途与发行人产品的可比性，针对可比性较强的产品补 充分析毛利率差异的原因及合理性。请保荐机构、会计师（1） 核查上述情况，并说明核查过程、方法及结论，明确发表核查意 见。（2）结合本钱核算方法、共同费用的分摊方法等，核查综合 毛利率和分项毛利率的计算过程，计算结果是否准确。11、发行人报告期内销售费用分别为7,048.28万元、 8,240.67 万元、12,877.22 万元、6,303.39 万元，2017 年大幅 增加主要为人员薪酬大幅增加，而广告宣传支出下降，装卸运输 费与收入变动幅度存在一定差异；管理费用

43、分别为10,705.25万 元、12,676.22万元、13,315.98万元、7,830.96万元，研发费 用分别为14,594.83万元、14,293.12万元、16,936.36万元、 7,291.88万元；财务费用分别为1,467.02万元、1,151.46万元、 1,193.58万元、675.24万元，其变动与短期借款2017年末大幅 增加存在差异。请在招股说明书“管理层讨论与分析”局部补充披 露:（1 ）期间费用中主要工程在报告期各期的波动原因，详细说 明与同行业公司存在重大差异的情况。（2 ）销售费用主要为职工 薪酬、装卸运输费等，请结合销售人员数量及薪酬变化情况，说 明职工薪酬变动合理性；结合运输费的具体结构、销售数量、销 售区域、费用承当方式等，说明其变动合理性。（3 ）管理费用主 要为职工薪酬等，请结合管理人员数量及薪酬变化情况，说明职 工薪酬变动合理性；请说明研发费用的料工费构成及具体情况， 如职工薪酬涉及的人数及薪酬变化情况。（4 ）报告期财务费用与 借款余额是否匹配及原因，报告期内是否存在财务费用资本化的 情形，是否符合企业会计准那么的规定。请保荐机构、会计师说明 对期间费用真实性与完整性的核查过程及结论，核查支付费用的