吉林省信托有限责任公司章程.docx

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1、吉林省信托有限责任公司章程第一章总则第一条为规范公司的组织和行为，保障公司及公司股东、受益人 及其他利益相关者的合法权益，依据中华人民共和国公司法（以 下简称公司法）、中华人民共和国信托法、信托公司管理 办法、中华人民共和国企业国有资产法（以下简称国资法）、 企业国有资产监督管理暂行条例（以下简称暂行条例）、中 国共产党章程（以下简称党章）等有关法律、法规制定本章程。第二条 公司性质：吉林省信托有限责任公司（以下简称公司） 是依照中国法律设立的永久存续的有限责任公司，是经国家银行业监 管部门批准设立的经营信托业务的非银行金融机构。第三条 公司接受中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中 国银保

2、监会”）及其派出机构和吉林省政府有关部门的依法监督和管 理，在中国银保监会核准许可业务范围内开展业务活动，公司行为受 国家法律约束，其经营活动和合法权益受国家法律保护。第四条 公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司 是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财 产对公司的债务承担责任。公司股东以其认缴的出资额为限对公司承 担责任。第五条 公司董事长是公司的法定代表人。第六条 公司根据党章和公司法等规定，设立中国共产 党的组织，开展党的活动。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理 统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司党委是公司法人治 理结构的有机组成部分，发挥领导

3、作用，把方向、管大局、保落实， 依照规定讨论和决定企业重大事项。第七条 公司在改革发展中坚持党的建设同步谋划、党的组织及 工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工 作同步开展，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动 党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。第五十一条股东会采取记名投票的方式表决。第五十二条 股东会会议做出决议，必须经代表半数以上表决权 的股东通过。但是股东会会议做出修改公司章程、增加或者减少注册 资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议， 必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。股东会的其它议事规则 和责任制度按公司法的规定执行

4、。第五十三条 股东会应当对所议事项的决定做成会议记录，会议 记录应做到真实完整。出席会议的股东和记录人应当在会议记录上签 名。会议记录自做出之日起至少保存十五年。会议记录由董事会秘书 负责，会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、高级管理 人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股权数及 占公司股权总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；（六）应当载入会议记录的其他内容。第五十四条 股东会的决议及相关文件，应当报中国银保监会或 其派出

5、机构备案。第五十五条 股东会可以用书面议案以代替召开临时股东会，该 议案的草案须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交股东，如果 有关书面议案已派发给全体股东，在议案上表决同意的股东已达到做 出有关决定的法定比例，则以上述方式将在书面议案上表决同意的议 案递交董事会秘书后，该议案成为股东会决议。第七章董事和董事会第一节董事第五十六条 公司董事应当具备法律、行政法规和中国银保监会 规定的资格条件。第五十七条 公司董事会由7名董事组成，其中包括3名独立董 事。第五十八条 董事（包括独立董事）由股东会选举或更换，公司 股东可分别向股东会提名董事和独立董事候选人。第五十九条董事会中的职工代表通过职工代

6、表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。第六十条董事（包括独立董事）每届任期为三年。董事任期届满, 连选可以连任。但是独立董事连任不得超过两届。董事在任期届满前, 股东会、职工代表大会或职工大会不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事 会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第六十一条董事依法享有下列权利：（一）参加董事会，享有表决权；（二）获取必要的信息，保证依法履行职责；（三）了解公司的各项业务经营情况和财务状况，对其他董事和 高级管理人员履行职责情况实施监督；（四）获取履行职责所必要的

7、协助；（五）依法取得合适的报酬或津贴；（六）依法享有的其他权利。第六十二条 董事应遵守国家法律、法规和公司章程，忠实履行 职务，维护公司利益，对公司负有忠实义务和勤勉义务。当其自身的 利益与公司和股东的利益相冲突时，必须以公司和股东的最大利益为 行为准则，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利。第六十三条公司董事不得有本章程第一百二十七条规定的行 为。第六十四条 董事个人直接或者间接与公司已有的或者计划中的 合同、交易、安排有关联时，应当及时将其关联关系的性质和程度告 知董事会、监事会，并在董事会审议表决该事项时予以回避。第二节独立董事第六十五条 公司设立独立董事。独立董事3人。第六十六条

8、 公司独立董事应有良好的职业操守和道德品质，熟 悉信托原理和信托经营规则，并有足够的时间和精力履行职责。第六十七条 公司股东可分别向股东会推荐独立董事候选人，由 股东会选举或更换。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 书面同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发 表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客 观判断的关系向全体股东做出书面声明。第六十八条 独立董事享有以下职责或权利：（一）提议召开股东会临时会议或董事会；（二）向股东会提交工作报告；（三）基于履行职责的需要聘请审计机构或咨询机构，

9、费用由公 司承担；（四）对重要业务发表独立意见，可就关联交易等情况单独向中 国银保监会或其派出机构报告；（五）对公司董事、高级管理人员的薪酬计划、激励计划等事项 发表独立意见；（六）法律法规赋予董事的其他职责或权利。第六十九条独立董事承担本章程第六十二条规定董事应尽的义 务，不得有本章程第一百二十六条规定的行为。第七十条 独立董事与公司及其股东之间不得存在影响其独立判 断或决策的关系。独立董事不得在其他信托公司中任职。第七十一条独立董事在任期内辞职或被免职的，独立董事本人 和公司应当分别向股东会、中国银保监会或其派出机构提供书面说明。第三节董事会第七十二条公司设董事会。董事会是公司的决策机构。

10、第七十三条董事会对股东会负责，行使下列职权：（一）召集股东会议，并向其报告工作；（二）执行股东会的决议、决定；（三）建议股东会修改公司章程；（四）制订公司的发展规划、经营目标和重大投资规划；（五）审定公司年度累计金额超过净资产10%-25%以内的长期投资和对外担保；（六）决定公司的年度经营计划和投资实施方案；（七）制订公司年度财务预算、决算方案以及利润分配方案和弥 补亏损方案；（A）制订公司增加或减少注册资本的方案；（九）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（十）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者 解聘副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，决定其报酬事项；（十一）审

11、议和批准公司总经理的年度工作报告；（十二）决定公司内部管理机构设置，制定公司基本管理制度；（十三）审议通报监管部门对公司的监管意见及公司执行整改情 况的议案；（十四）审议报告受益人利益的实现情况的议案；（十五）公司章程规定的或者股东会授予的其他职权。第七十四条董事会对上述事项作出决定，属于公司党委参与重 大问题决策范围的，必须事先经公司党委研究讨论，并听取公司党委 的意见和建议。第七十五条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举 行。董事会做出决议，必须经全体董事过半数通过。但表决重大投资、 重大资产处置、变更高级管理人员和利润分配方案等事项，须经董事 会三分之二以上董事通过。董事会会议，应

12、由董事本人出席。董事本 人因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中 应载明授权范围。第七十六条董事会会议表决方式为记名式表决，每名董事有一 票表决权。第七十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做出会议记录， 会议记录应做到真实、完整。出席会议的董事和记录人要在会议记录 上签名。董事会会议记录自做出之日起至少保存十五年。董事要对董 事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章 程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责 任。第七十八条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主 持，

13、并于会议召开十日前通知全体董事。第七十九条有下列情形之一的，应在十个工作日内召开董事会临 时会议：（一）三分之一以上董事提议时；（二）监事会提议时；（三）董事长认为必要时；（四）股东会提议时；（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时。第八十条 董事会应当制定规范的董事会召集程序、议事表决规 则，经股东会表决通过，并报中国银保监会或其派出机构备案。第八十一条 董事会可采用书面议案以代替召开董事会会议，但 该议案的草案须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每位董事, 如果有关书面议案派发给全体董事，在一份或数份格式内容相同的草 案上签字同意的董事已达到做出有关决定的法定人数，并以上述方式 送交董

14、事会秘书后，该方案即成为董事会决议，毋须再召集董事会会 议。董事会秘书应将书面议案的表决结果及时告知各位董事。第八十二条 董事会应制订公司的战略发展目标和相应的发展规 划，了解公司的风险状况，明确公司的风险管理政策和管理规章。第八十三条有下列情形之一的，董事会应当立即通知全体股东, 并向中国银俣监会或其派出机构报告：（一）公司或高级管理人员涉嫌重大违法违规行为；（二）公司财务状况持续恶化或者发生重大亏损；（三）拟更换董事、监事或者高级管理人员；（四）其他可能影响公司持续经营的事项。第八十四条 董事会应当向股东会及中国银保监会或其派出机构 及时报告一致行动时可以实际上控制公司的关联股东名单。第八

15、十五条 公司董事会下设信托委员会、风险控制委员会、投 资决策委员会、提名与薪酬委员会和审计委员会等专门委员会。信托 委员会，成员3人，由独立董事担任负责人，负责督促公司依法履行 受托职责。当公司或股东利益与受益人利益发生冲突时，保证公司为 受益人的最大利益服务。第八十六条 公司董事会应制定董事会专门委员会工作规则或实 施细则，规定各专门委员会的人员组成、职责、议事规则等事项，经董事会批准后实施。第八十七条董事会设董事长一名，由股东会从董事会成员中推 荐，全体董事选举符合金融机构高级管理人员任职资格的董事担任。第八十八条董事长行使下列职权：（一）贯彻落实股东会议精神，召集和主持董事会会议；（二）

16、检查董事会决议的执行情况，在董事会会议闭会期间，负 责处理董事会日常业务；（三）签署公司的重要合同和其他应由公司法定代表人签署的文 件；（四）行使法定代表人的职权；（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，有对公司 业务符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会 和股东会报告；（六）董事会授予的其他职权。第八十九条董事长不能正常履行职权时，由董事长指定一名董 事代行其职权。第九十条公司设董事会秘书，由董事会任免，其主要职责：（一）保证公司有完善的组织文件和记录；（二）依法准备相关的文件和报告；（三）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录 和文件；（四）依照本章程

17、筹备董事会会议及准备各项文件。第八章监事和监事会第一节监事第九十一条 规定的资格条件,第九十二条 司监事。第九十三条公司监事应当符合法律、行政法规和中国银保监会 具备履行职责所必需的素质。公司监事会由五名监事组成，其中职工监事二名。公司董事、高级管理人员及其直系亲属不得担任公监事由股东会选举或更换，职工监事由职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。第九十四条监事每届任期三年，监事任期届满，根据需要可以连 选连任。监事在任期届满前，股东会、职工代表大会或职工大会不得 无故解除其职务。第九十五条监事有权了解公司经营情况，并承担相应的保密义 务。公司应当采取措施切实保障监事的知情权，为监事

18、履行职责提供 必要的条件。第九十六条监事应当列席董事会会议。列席会议的监事有权发 表意见，但不享有表决权；发现重大事项可单独向中国银保监会或其 派出机构报告，并可以对董事会决议事项提出质询或者建议。第九十七条监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职 导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第九十八条监事无故两次不出席监事会会议的，或者经常不履 行其职责的，股东会、职工代表大会或职工大会予以撤换。第九十九条本章程第六十二条关于董事忠实、勤勉义务的规定 适用于监事。公司监事不得有本章程第一百二十六条规定的行为。第二节监

19、事会第一百条 公司依据公司法中有限责任公司的规定设立监事 会，监事会为公司监督机构。第一百零一条监事会设监事会主席一名，由股东会从监事会成 员中推荐，由全体监事过半数选举产生。监事会由监事会主席负责召 集。第一百零二条 监事会对股东会负责，行使下列职权：（一）执行股东会的决议、决定，并向其报告工作；（二）检查公司财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对 违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人 员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（五）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本章程规定的 召

20、集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（六）向股东会会议提出提案；（七）依照公司法的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;（A）公司章程规定或股东会授予的其他职权。第一百零三条监事会每年至少召开两次会议。监事会会议必须 由二分之一以上监事出席方能举行。第一百零四条 监事会表决时，必须经半数以上监事通过方为有 效。提议召开监事会临时会议或遇有公司董事、总经理及其他高级管 理人员有违纪行为需要立即纠正时，亦需经半数以上监事表决通过方 为有效。第一百零五条监事会对所议事项要做成会议记录，会议记录应 当真实完整，出席会议的监事和记录人在会议记录上签名。监事有权 要求在记录上对其在会议上的发言做出

21、某种说明性记载。监事会会议 记录自做出之日起至少保存十五年。第一百零六条监事会可以要求公司董事或高级管理人员出席监 事会会议，回答所关注的问题。公司应将其内部稽核报告、合规检查报告、财务会计报告及其他 重大事项及时报监事会。第一百零七条 基于履行职责的需要，监事会经协商一致，可以 聘请外部审计机构或咨询机构，费用由公司承担。第一百零八条监事会指定专门机构，负责监事会会议的筹备、 会议记录和会议文件保管等事项，为监事依法履行职责提供服务。第一百零九条 监事会应当制定规范的议事规则，经股东会审议 通过后执行，并报中国银保监会或其派出机构备案。第一百一十条监事会可采用书面议案以代替召开监事会会议，

22、但该议案的草案须以专人送达、邮递、传真中之一种方式送交每位监 事，如果有关书面议案派发给全体监事，在一份或数份格式内容相同 的草案上签字同意的监事已达到做出有关决定的法定人数，并以上述 方式送交监事会主席后，该方案即成为监事会决议，毋须再召集监事 会会议。第九章高级管理层第一百一十一条 高级管理人员的任职资格应当符合法律、行政 法规和中国银保监会的规定。公司不得聘任未取得任职资格的人员担 任高级管理人员或承担相关工作。第一百一十二条公司设总经理一人，由董事会聘任或解聘。总 经理每届任期三年，连聘可以连任。公司设副总经理若干人，副总经 理协助总经理工作，由总经理提名，董事会聘任或解聘。公司设财务

23、 总监、合规总监、审计总监各一人，由总经理提名，董事会聘任或解 聘。第一百一十三条 总经理不能正常履行职权时，由董事会指定一 名副总经理代行其职权。第一百一十四条总经理办公会议由总经理召集和主持，副总经 理和其他高级管理人员参加，必要时可吸收有关部门负责人列席。总 经理办公会通过集体研究，有权对公司年度累计金额不超过净资产 10%的长期投资和对外担保做出决策。总经理办公会议要形成会议纪 要，由总经理签署后执行。第一百一十五条总经理对董事会负责，行使下列职权：（一）主持公司日常经营管理工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟

24、订公司基本管理制度；（五）制定公司具体管理规章；（六）提请聘任或解聘公司副总经理，财务总监、合规总监、审 计总监；（七）聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人 员；（A）公司董事会授予的其他职权。第一百一十六条总经理在行使职权时，属于公司党委参与重大 问题决策范围的，必须事先经公司党委研究讨论，并听取公司党委的 意见和建议。第一百一十七条总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董 事会或监事会报告公司重大合同的签订与执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。第一百一十八条 高级管理人员应当遵循诚信原则，谨慎、勤勉 地在其职权范围内行使职权，不得为自己或他人谋取

25、属于本公司的商 业机会，不得接受与本公司交易有关的利益。第一百一十九条 高级管理层应当为受益人的最大利益认真履行 受托职责：（一）在信托业务与公司其他业务之间建立有效隔离机制，保证 其人员、信息、会计账户之间保持相对独立，保障信托财产的独立性;（二）认真管理信托财产，为每一个集合资金信托计划至少配备 一名信托经理。第一百二十条 高级管理层应对公司的各个层面实施风险评估， 实施评估的深度和广度应与公司的业务范围和各部门的职责相适应： 同时应加强风险管理，有效检侧、评估、控制和管理风险，逐步提高 风险识别和风险管理的能力。第一百二十一条高级管理层应当根据公司经营活动需要，建立 健全以投资决策系统、

26、内部规章制度、经营风险控制系统、业务审批 及操作系统等为主要内容的内部控制机制，并报中国银保监会或其派 出机构备案。内控制度应当覆盖公司的各项业务、各个部门和各级人员，并融 入到决策、执行、监督、反馈等各个经营环节，保证各个部门和岗位 既相互独立又相互制约。第一百二十二条 公司应当设立内部审计部门.对本公司的业务 经营活动进行审计和监督。公司的内部审计部门应当至少每半年向公 司董事会提交内部审计报告，同时向中国银保监会或其派出机构报送 上述报告的副本。第一百二十三条 高级管理层应当设立合规管理部门，负责公司 的合规稽核，对公司各部门及其人员行为的合规情况进行全程监控， 协助高级管理层有效识别和

27、管理公司所面临的合规风险。第十章董事、监事及高级管理人员的任职资格和行为规范第一百二十四条 公司法定代表人应是中华人民共和国公民。公 司董事、监事及高级管理人员应当符合法律、行政法规和中国银保监第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事和公司高级管理 人员均有约束力；前述人员均可依据本章程提出与公司事宜有关的权 利主张。第九条 公司可以按有关法律法规的规定向其他企业投资，并以 该出资额为限对所投资企业承担责任。第二章 公司名称和住所第十条 公司名称：吉林省信托有限责任公司（简称：吉林信托） 公司英文名称：JILIN PROVINCE TRUST CO. ,LTD.（简称:JPTC） 公司在吉林

28、省市场监督管理厅注册成立，统一社会信用代码为： 91220000123916641Y第十一条公司住所：吉林省长春市人民大街9889号邮政编码：130022电 话：88993557传 真：88993567第三章经营宗旨与经营范围第十二条 公司的经营宗旨：坚持社会主义市场经济原则，贯彻 执行国家经济、金融方针、政策，促进资本市场的发展，为委托人、 受益人及其筹资者和投资者提供优质、高效的服务，创造良好的经济 效益和社会效益，为公司全体股东谋取最大的投资收益。第十三条经中国银保监会批准，公司可经营下列本外币业务：（一）资金信托；（二）动产信托；（三）不动产信托；（四）有价证券信托；（五）其他财产或财

29、产权信托；（六）作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业 务；（七）经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务 顾问等业务；会规定的资格条件，具备履行职责所必须的素质。公司的高级管理人员离任应当进行离任审计，并将审计结果报中 国银保监会备案。公司的法定代表人变更时，在新的法定代表人未经 中国银保监会进行任职资格认定前，原法定代表人不得离任。第一百二十五条董事、公司高级管理人员应符合银行业金融 机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法的规定。公司 董事和高级管理人员的任职资格基本条件包括：（一）具有完全民事行为能力；（二）具有良好的守法合规记录；（三）具有良好的品行、声誉

30、；（四）具有担任金融机构董事（理事）和高级管理人员职务所需 的相关知识、经验及能力；（五）具有良好的经济、金融从业记录；（六）个人及家庭财务稳健；（七）具有担任金融机构董事（理事）和高级管理人员职务所需 的独立性；（A）履行对金融机构的忠实与勤勉义务。第一百二十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监 事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任

31、的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格 管理办法以及法律法规禁止担任的。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员 的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形 的，公司应当解除其职务。第一百二十七条 公司董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开

32、立账户存 储；（三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会 同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立 合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者 他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同 类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（A）违反对公司忠实义务的其他行为；（九）银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格 管理办法以及法律法规规定的其他禁止行为。第一百二十八条 董事、监事、高级管理人员应遵守国家法律、 法规和公司章

33、程，忠实履行职务，维护公司利益。第一百二十九条 董事、监事、高级管理人员在执行公司公务时 违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。第十一章党建工作第一百三十条 根据党章、公司法的规定，公司设立党 的委员会和纪律检查委员会，公司党委和公司纪委的设置、任期，按 党内相关文件规定执行。公司党委和纪委的书记、副书记、委员职数, 按上级党组织批复设置，并按照党章等党内法规和企业领导人员 选拔任用等有关规定产生。党委下设党委工作部，负责公司党建工作、思想政治工作、精神 文明建设、企业文化建设、统战工作、工会工作和共青团工作；纪委 下设纪检监察室，负责纪检监察工作。配齐配

34、强专兼职党务工作人员。 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党务工作人 员和经营管理人员实行双向交流机制，落实同职级、同待遇政策。公 司设立党组织工作经费，按上年度职工工资总额1%比例安排，纳入公 司预算，并从公司管理费中列支。第一百三十一条 公司实行“双向进入、交叉任职”领导体制。符 合条件的公司党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、 经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有 关规定和程序进入公司党委班子。第一百三十二条公司党委履行下列职责：（一）坚持和加强党对国有企业的全面领导，保证监督党的路线、 方针、政策和国家的法律、法规，以及上级党组织和本

35、组织的各项决 定、决议在公司的贯彻执行，确保企业改革发展的正确方向。建立健 全定期议党和专题议党、基层党建述职评议考核、向上级党组织报告 年度党建工作等制度。（二）加强党的政治建设。把旗帜鲜明讲政治贯穿企业党的建设 各方面全过程，牢固树立“四个意识”，做到“两个坚决维护”，坚 定执行党的政治路线，严格遵守政治纪律和政治规矩，在政治立场、 政治方向、政治原则、政治道路上同党中央保持高度一致。（三）加强思想建设。坚持用习近平新时代中国特色社会主义思 想武装头脑、指导实践、推动工作。加强理想信念和党性教育，推动 党的理论创新成果进企业、进部室、进班组、进头脑，引领职工群众 听党话、跟党走。（四）参与

36、企业重大问题的决策。支持出资人、董事会、监事会 和经理层依法行使职权，形成权力制衡、运转协调、科学民主的决策 机制。坚持民主集中制，加强集体领导，推动科学决策、民主决策、 依法决策，推动企业全面履行经济责任、政治责任、社会责任。（五）落实党管干部原则和党管人才原则，建立完善适应中国特 色现代国有企业制度要求和市场竞争需要的选人用人机制，保证党对 干部人事工作的领导权和对重要干部的管理权，建设培养高素质企业 领导人员队伍和人才队伍，为企业改革发展提供干部保证和人才支撑。（六）履行企业党风廉政建设主体责任，领导、推动企业党风廉 政建设和反腐败工作，领导、支持纪检监察机构监督执纪问责，严格 执行和维

37、护党的纪律。加强对企业领导人员和关键岗位、重大事项等 的监督管理，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性。（七）坚持全心全意依靠工人阶级的方针，健全以职工（代表） 大会为基本形式的民主管理制度，全心全意依靠职工群众，支持职工 （代表）大会开展工作，推进司务公开、业务公开，维护职工群众知 情权、参与权、表达权、监督权，坚持和完善职工董事制度、职工监 事制度，鼓励职工代表有序参与公司治理。（A）加强党的基层组织建设和党员队伍建设，确保党的组织和 工作实现全覆盖。指导基层党组织严格落实“三会一课”、民主生活 会和组织生活会、民主评议党员、主题党日等党的组织生活制度，推 动“两学一做”学习教育常态化

38、制度化。组织指导基层党组织按期换 届，选好配强基层党组织书记，开展软弱涣散基层党组织整顿。加强 对党员的教育、管理、监督和服务，抓好发展党员工作，稳妥处置不 合格党员，推动广大党员发挥先锋模范作用。健全党内激励、关怀、 帮扶机制。（九）抓好宣传工作、统战工作和群众工作。坚持和加强党对群 团工作的全面领导。领导和支持工会、共青团等群众组织依照国家法 律和各自章程，独立自主地开展工作。密切联系群众，加强思想政治 工作，推进企业文化、精神文明建设。扎实做好信访维稳工作，构建 和谐企业。（十）围绕企业生产经营开展工作，把推动企业改革发展、做强 做优做大企业、实现国有资产保值增值作为企业各级党组织工作的

39、出 发点和落脚点，坚持党建工作与企业生产经营同部署、同检查、同落 实、同考核，让党支部在基层工作中唱主角，成为团结群众的核心、 教育党员的学校、攻坚克难的堡垒。（十一）其他应由党委履行的职责。第一百三十三条公司纪委履行下列职责：（一）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，向党委提 出意见建议、汇报工作情况，并抓好任务分解，加强督促检查，促进 工作落实。（二）坚决维护党章和其他党内法规，严格执行党的政治纪律、 组织纪律、廉洁纪律、群众纪律、工作纪律、生活纪律，确保纪律刚 性约束。（三）加强对作风建设情况的监督检查，围绕落实中央八项规定 和省委具体规定精神，突出“四风”问题，抓好监督检查和执纪

40、问责 等工作。（四）建立健全函询约谈、责任追究、“一案双查”、专项巡察 等制度。（五）严肃查处违规违纪案件，综合运用监督执纪“四种形态” 处理违规违纪党员干部。（六）加强自身建设，努力打造政治强、业务精、作风硬的纪检 监察干部队伍。（七）其他应由纪委履行的职责。第一百三十四条公司党委研究决策以下重大事项：（一）贯彻执行党的路线、方针、政策和上级党组织决定、决议 的意见和措施；（二）企业党的政治建设、思想建设、组织建设、作风建设、纪 律建设、制度建设等方面的事项；（三）按照管理权限决定企业领导人员任免、奖惩，或按有关程 序向董事会、总经理推荐人选，对董事会或总经理提名的人选进行考 察并提出意见建

41、议；（四）向上级党组织请示报告的重大事项，或下级党组织请示报 告的重大问题；（五）党组织重大活动的实施方案；（六）统战和群团方面的重大事项；（七）其他应公司党委研究决策的事项。第一百三十五条党委会参与决策下列重大事项：（一）公司贯彻执行国家法律法规和上级重要决定的重大举措。（二）公司发展战略、中长期发展规划。（三）公司经营管理方针。（四）公司的年度经营计划和投资方案；（五）公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（A）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；（九）公司重要改革方案、重

42、要规章制度的制定、修改；（十）公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置 和调整，下属企业的设立和撤销；（十一）公司中高层管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督;（十二）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;（十三）公司在重大安全生产、维护稳定等涉及企业政治责任和 社会责任方面采取的重要措施；（十四）公司向上级请示、报告的重大事项；（十五）其他应由党委会参与决策的事项。第一百三十六条公司重大经营管理事项必须经公司党委会研究 讨论，再由董事会或总经理会作出决定。党委会认为另有需要董事会、 总经理会决策的重大问题，可向董事会、总经理会提出。第一百三十七条公司党委制定党委会议事规

43、则，以确保党委会 充分发挥把方向、管大局、保落实的领导作用。该规则规定党委会议 事决策的范围、程序、组织落实和保障监督等环节内容，党委会的召 开和表决程序，依照省委党委（党组）定期议党和专题议党暂行规 定有关要求执行。议事规则由公司党委会拟定，报上级党组织审核。党委会会议记录作为公司档案保存，保存期限不低于10年。第一百三十八条公司党委应积极组织落实公司重大决策部署， 做好宣传动员、凝心聚力等工作，团结带领全体党员、职工把思想和 行动统一到公司发展战略目标和重大决策部署上来，推动公司改革发 展。第一百三十九条公司党委建立公司重大决策执行情况督查制度, 定期开展督促检查，对公司不符合党的路线方针

44、政策和国家法律法规、 不符合中央和省委要求的做法，公司党委应及时提出纠正意见，得不 到纠正的应及时向上级党组织报告。第十二章激励与约束机制第一百四十条 公司应当依法制订公开、公正的绩效评价标准和 程序，建立薪酬与公司效益和个人业绩相联系的激励与约束机制。第一百四十一条 公司应当与公司员工签订聘任协议，对公司员 工的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约 责任等进行约定。第一百四十二条公司的薪酬分配制度应获得董事会的批准。董 事会应当向股东会就公司高级管理人员履行职责的情况、绩效评价情 况、薪酬情况做出专项说明。第一百四十三条 公司应当拟订员工培训计划，定期开展学习培 训，提高

45、公司员工的业务能力、合规意识和道德水准等。第一百四十四条公司应当建立内部举报机制，鼓励员工举报公 司内部运营缺陷或违规行为，并对举报的问题进行独立调查、处理.第一百四十五条 公司在条件具备时，经股东会批准，可以建立 董事、监事和高级管理人员的职业责任保险制度。第一百四十六条公司应当按照法律法规和有关监管规定，及时 批露公司治理方面的信息，并保证披露信息的真实性、准确性和完整 性。第一百四十七条 公司研究决定的有关职工工资、福利、安全生 产和劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取 公司工会和职工的意见，并邀请工会和职工代表列席有关会议。第十三章财务、会计与审计第一百四十八条 公

46、司应当按照国家有关规定建立、健全本公司 的财务会计制度，真实记录并全面反映其业务活动和财务状况。公司 年度财务会计报表应当经具有良好资质的中介机构审计。第一百四十九条 公司的会计年度采用公历年制，自每年1月1 日至12月31日为一会计年度。一切凭证、账簿、报表等用中文书写, 采用人民币为记账本位币。第一百五十条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告， 依法经注册会计师审查验证。财务会计报告应包括资产负债表；损益表；现金流量表；财务状 况说明书；利润分配表。公司应依照中国银保监会有关规定，建立相应的净资本管理机制, 实行净资本管理。第一百五十一条 公司依法缴纳税款。第一百五十二条 公司按下列

47、顺序和比例分配当年税后利润：（一）弥补上一年度公司亏损；（二）提取税后利润的10%列入公司法定公积金；公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定 提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提 取；（三）公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会同意可 以提取任意公积金；（四）公司每年应当从税后利润中提取5%作为信托赔偿准备金， 但该赔偿准备金累计总额达到公司注册资本的20%时，可不再提取。（五）可供分配利润按照出资人实际交纳的出资比例分配红利。第一百五十三条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。第一百五十四条 公

48、司实行内部审计制度，配备专职人员，对公 司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第十四章人事劳动分配制度第一百五十五条公司采取双向选择、择优录用的原则聘用员工, 公司的员工实行全员劳动合同制与聘任制相结合的劳动人事制度。公 司员工都要与公司签订劳动合同书，并严格履行劳动合同。按照国家 和省有关法规、政策制定公司内部的岗位责任及收入分配标准和办法。第一百五十六条 公司贯彻执行国家、省规定的养老、医疗、失 业、下岗等有关社会保障制度，按期足额缴纳社会保险金。第十五章公司合并与分立、终止和清算第一百五十七条公司根据经营和企业发展需要，需合并或分立 时，经股东会和中国银保监会同意后进行合并或分立。并依法向登记 机关办理变更登记。第一百五十八条 公司有下列情形之一，应当经中国银保