宁波精达详式权益变动报告书.docx

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1、宁波精达成形装备股份详式权益变动报告书上市公司：宁波精达成形装备股份股票简称：宁波精达股票代码：603088股票上市地点：上海证券交易所信息披露义务人：宁波通商集团住所/通讯地址：浙江省宁波市海曙区国医街12号9楼权益变动性质：变更实际控制人签署日期：二。二二年九月号一 序企业名称注册资本 （万元）控制比例主营业务准一般工程：专业设计服务；组织文化 艺术交流活动：广告制作：广告设计、代 理以自有资金从事投资活动物业管理 停车场服务：非居住房地产租赁；文化用 品设备出租；图书出租；音像制品出租 （除依法须经批准的工程外，凭营业执照 依法自主开展经营活动）。19宁波通商资产管 理10.000100

2、%一般工程：以自有资金从事投资活动：创 业投资；企业管理；（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务）（除依法须经批准的工程外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）。20宁波市产业开展 基金10.000100%一般工程：股权投资（除依法须经批准的 工程外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。21宁波市演艺集团 7,000100%一般工程：文艺创作：会议及展览服务： 广告制作；音像制品出租电影摄制服务 摄像及视频制作服务：市场营销筹划；物 业管理；票务代理服务；礼仪服务；组织 文化艺术交流活动；其他文化艺术经纪代 理 从事艺术培训的营利性民办

3、培训机构（除面向中小学生开展的学科类、语言类 文化教育培训）；文化娱乐经纪人服务； 非居住房地产租赁；汽车租赁；专业设计 服务（除依法须经批准的工程外，凭营业 执照依法自主开展经营 活动）。许可项 目：营业性演出：演出经纪：演出场所经 营：音像制品制作：音像制品复制：艺术 考级活动（依法须经批准的工程，经相关 部门批准后方可开展经营活动，具体经营 工程以审批结果为准）。22宁波交通开展有 限公司2,000KX)%高速公路及其他交通基础设施工程投资。（依法须经批准的工程，经相关部门批准 后方可开展经营活动）23宁波市农业开展 集团1,040100%一般工程：与农业生产经营有关的技术、 信息、设施

4、建设运营等服务：创业投资： 以自有资金从事投资活动；企业总部管 理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询 服务）：农业专业及辅助性活动；智能农 业管理;农、林、牧、副、渔业专业机械 的销售；农村民间工艺及制品、休闲农业 和乡村旅游资源的开发经营；农产品的生10号一序企业名称注册资本 （万元）控制比例主营业务产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关 服务：人工造林：土地整治服务；物业管 理非居住房地产租赁（除依法须经批准 的工程外，凭营业执照依法自主开展经营 活动）。24宁波海研院科技 开展1,000100%一般工程：工程和技术研究和试验开展； 新材料技术研发；生物基材料技术研发； 机械设备研发；电子专

5、用材料研发；海洋 服务：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；科技中 介服务；软件开发；文具用品零售；文具 用品批发：工艺美术品及收藏品批发（象 牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品 零售（象牙及其制品除外）；企业管理咨 询；财务咨询：税务服务科普宣传服务 受公务员主管部门和公务员所在机关委 托开展公务员委托培训；海水养殖和海洋 生物资源利用装备销售；光学仪器销售； 教学用模型及教具销售（除依法须经批 准的工程夕卜，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。25宁波市林业资产 经营管理有限公司400100%许可工程：林木种子生产经营（依法须经 批准的工程，经相关部门批准后方可

6、开展 经营活动，具体经营工程以审批结果为 准）。一般工程：林业有害生物防治服务 林业专业及辅助性活动；森林改培；森林 经营和管护；生态资源监测；工程和技术 研究和试验开展；森林公园管理；规划设 计管理；林业产品销售：生态保护区管理 服务：植物园管理服务；物业管理：单位 后勤管理服务；非居住房地产租赁；企业 管理；资产评估（除依法须经批准的工程 外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。26宁波通商基金管 理10,000100%私募股权投资管理.（未经金融部门等监管 部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准 的工程，经相关部门批准后方可开展经

7、营 活动）27浙江志诚软件有 限公司1.00051%许可工程：第一类增值电信业务：第二类 增值电信业务；基础电信业务：互联网信 息服务建设工程设计（依法须经批准的 工程，经相关部门批准后方可开展经营活 动，具体经营工程11号一序企业名称注册资本 （万元）控制比例主营业务以审批结果为准）。一般工程：软件 开 发：技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广：软件 销售：信息技术咨询服务：信息系统集 成服务；信息系统运行维护服务；计算 机软硬件及辅助设备零售；计算机及通 讯设备租赁；计算机及办公设备维修； 物联网设备销售；云计算设备销售；互 联网数据服务：软件外包服务：数据处 理和

8、存储支持服务：电子产品销售：网 络设备销售；工程和技术研究和试验发 展：数字视频监控系统销售；工程管理 服务；停车场服务；广告设计、代理； 广告制作：广告发布（非广播电台、电 视台、报刊出版单位）（除依法须经批 准的工程外，凭营业执照依法自主开展 经营活动）。28宁波市大数据投 资开展10,000100%智慧城市和大数据工程的投资、运营管 理：数据处理；计算机软硬件的技术开 发、技术咨询、技术转让；计算机系统 集成：企业管理咨询：企业征信服务： 企业营销筹划；物业服务：计算机网络 工程施工；计算机软硬件及辅助设备、 通讯设备的批发、零售；自营或代理各 类货物和技术的进出口，但国家限制经 营或禁

9、止进出口的货物和技术除外：产 业园区运营管理。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）（四）信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和业务、关联企业及主营业务情况截至本报告书签署FI,宁波市国资委为信息披露义务人的控股股东和实际控制人， 宁波市国资委所控制的核心企业主要包括宁波市的国有企业，核心业务范围广泛。根据公司法等规定，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。 截至本报告书签署日，通商集团实际控制人为宁波市国资委，通商集团实际控制人控制的 其他企业与通商集团不存在相关法规中规定的关联关系。三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况的简要说明（

10、-）主营业务信息披露义务人作为宁波市最核心的国有独资公司，主营业务涉及城市运营、物资12 生产及流通、公用事业、交通运营、房产经营及出版传媒等多个板块，具体业务均由下属 子公司负责运营。信息披露义务人的经营范围为：根据授权，负责国有资本投资、运营及相 关业务； 重大经济建设工程投融资；国有股权持有、投资及运营；资产及股权管理与处置；企业重 组及产业并购组合；股权投资基金管理；投资及投资管理咨询服务；企业重组兼并顾问及 代理；金融信息服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、 代客理财等金融服务）。（依法须 经批准的工程，经相关部门批准后方可开展经营活动）（二）财务状况合并

11、财务报表范围下，通商集团近三年的主要财务数据如下所示：单位：万元注I：2019年度、2020年度和2021年度数据均经过致同会计师事务所（特殊普通合伙）审工程2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产总额23,312,232.5222,516,327.5822,471,012.78负债总额12,964,170.2913,009,538.4913,064,752.88所有者权益总额9.506,789.099,406,259.90归属于母公司所有者权益6,765,818.176,278,752.827,014,141.50资产负债率（）55.6157.7858.14工程

12、2021年度202。年度2019年度营业收入5,467,979.624,664,153.76营业本钱4,565,068.653.907,194.372,582,584.80利润总额410,256.27230,932.33294,930.70归属于母公司所有者的净利润168,951.2862,856.44141,571.86净资产收益率（%）2.590.952.09计；注2：资产负债率=负债总额/资产总额；注3：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/（期末归属于母公司股东权益+期初归属于母公司股东权益）/2o四、信息披露义务人最近五年内的行政处分、刑事处分、重大民事 诉讼或仲裁事项截至本报告书

13、签署日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处分（与证券市场明显无关的除外）和刑事处分、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。13五、信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员基本情况截至本报告书签署日，通商集团的董事、监事及高级管理人员相关情况如下:姓名性别职位国籍长期居住地是否取得境外 居留权宋达军男党委书记、董事长中国浙江宁波否张旦男党委副书记、副董事长、 总经理中国浙江宁波否金华锋男外部董事中国浙江宁波否沈志宏男外部董事中国浙江宁波否张利兆男外部董事中国浙江宁波否JIANGQI HE男外部董事美国浙江宁波是张建平男职工董事中国浙江宁波否胡立一男监事会主席中国浙江宁波否林茂蕾女监事中

14、国浙江宁波否陆瑶女监事中国浙江宁波否周致女职工监事中国浙江宁波否单峻峰男职工监事中国浙江宁波否梅旭辉男党委副书记、副总经理中国浙江宁波否庞文轶男副总经理中国浙江宁波否楼松松男党委委员、副总经理中国浙江宁波否截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处分（与证券市场明显无关 的除外）、刑事处分，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份到达 或超过该公司已发行股份5%的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人通商集团直接或间接持有其他上市14公司5%

15、及以上股份情况如下:序 号股票 简称证券代码注册资本 （万元）经营范围持股比 例1宁波 富达600724144,524.11实业投资：白营和代理货物和技术的进出口， 但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术 除外；计算机产品设计。69.26%2宁波建工601789承包境外房屋建筑、机电安装和境内国际招 标工程；上述境外工程所需的设备、材料出 口：对外派遣实施上述工程所需的劳务人员； 普通货物道路运输（限分支机构经营）。实业 投资：工程总承包；房屋和土木工程建筑业； 建筑安装业；建筑装饰业；其他建筑业；建筑 智能化工程施工；工程管理服务及勘察、设 计：建筑工程技术开发、咨询：机械设备及建 筑周转材

16、料租赁：钢结构件制作安装；建材及 结构测试；物业服务；建材、机械设备的批 发、零售；装卸搬运服务；自营和代理货物和 技术的进出口，但国家限定经营或禁止进 出 口的货物和技术除外。以下限分支机构经营： 建筑构件、机械设备及配件的制造、加工；锅 炉的安装、改造、维修。20.59%3维科 技术60015252,490.46钾.离子电池、电池材料及配件、新能源汽车的 电机及整车控制系统、锂聚合物电池、燃料电 池、动力电池、储能电池、超级电容器、电池 管理系统及可充电电池包、风光电储能系统 的研发、制造和销售（制造限分支机构经营）； 对新能源、新材料行业的投资；锂电池及相关 产品的技术服务、测试服务、咨

17、询服务以及售 后服务；家纺织品、针织品、装饰布的制造、 加工（制造、加工限分支机构经营）；自营和 代理货物和技术的进出口，但国家限 定经营 或禁止进出口的货物和技术除外：房屋租赁； 经济贸易咨询、技术咨询、投资咨询服务。6.12%4奇精 机械60367719,214.29传动部件、离合器及配件、电开工具部件、机 械配件、锻件、塑料件、五金工具、厨房用具 配件、汽车配件、摩托车零部件制造、加工； 大型精密模具及汽车模具设计与制造；金属 材料热处理（不含电镀）；金属材料批发、零 售；自营和代理货物与技术的进出口，但国家 限定公司经营或禁止进出口的货物与技术除 外。27.01%5创源 股份30070

18、318,199.96一般工程：组织文化艺术交流活动：专业设计 服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）：工艺美术品及收藏品 批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收 藏品零售（象牙及其制品除28.88%号一序票称 股简证券代码注册资本 （万元）经营范围持股比 例夕卜）：玩具、动漫及游艺用品销售；纸制品 制造；纸制品销售：塑料制品制造；塑料制品 销售：包装服务：包装材料及制品销售：教学 用模型及教具销售；文具制造：文具用品批 发；文具用品零售；办公用品销售；五金产品 研发；五金产品制造：五金产品批发；五金产 品零售：电工器材制造；电工器材销售：F1用 杂品制造；日用杂品销售：日用百货销

19、售：日 用 品销售；日用品批发：玩具制造：玩具销 售；厨具卫具及日用杂品批发；体育用品制 造；体育用品及器材批发；体育用品及器材零 售：户外用品销售；宠物食品及用品零售；宠 物食品及用品批发：互联网销售（除销售需要 许可的商品）：信息系统集成服务：软件开 发；计算机及办公设备维修：计算机软硬件及 辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零 售；信息技术咨询服务；日用口罩（非医用） 生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零 售；医用口罩批发；医护人员防护用品批发； 医护人员防护用品零售：劳动保护用品生产: 劳动保护用品销售；第一类医疗器械生产；第 一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；园 区管理服务

20、；企业管理；物业管理；酒店管 理：市场营销筹划；信息咨询服务（不含许可 类信息咨询服务）；社会经济咨询服务：会议 及展览服务：非居住房地产租赁（除依法须 经批准的工程 外卜，凭营业执照依法自主开 展经营活动）。许可工程：道路货物运输（不 含危险货物）；出版物印刷；包装装潢印刷品 印刷；文件、资料等其他印刷品印刷；特定印 刷品印刷；医用口罩生产；第二类医疗器械生 产；医护人员防护用品生产（II类医疗器械）： 药品生产；药品委托生产；药品零售；药品批 发；各类工程建设活动；技术进出口；货物进 出口；进出口代理（依法须经批准的工程，经 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经 营工程以审批结果为准）。

21、6方缆 东电60360668,771.54许可工程：电线、电缆制造；建设工程设计： 港口经营；道路货物运输（不含危险货物）； 港口货物装卸搬运活动（依法须 经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营工程以审批结果为准）。一般工程：海 洋工程设计和模块设 计制造服务：海洋工程 装备制造；海洋工7.12%16号一序票称 股简证券代码注册资本 （万元）经营范围持股比 例程关键配套系统开发；海洋工程装备销售；海 洋工程装备研发；水卜.系统和作业装备制造； 金属丝绳及其制品制造；对外承包工程；工程 管理服务；海洋能系统与设备制造：以自有资 金从事投资活动：海洋能系统与设备销售：海 上风

22、电相关系统研发；海上风电相关装备销 售；深海石油钻探设备销售：深海石油钻探设 备制造；光纤制造；光缆制造；配电开关控制 设备研发；配电开关控制设备制造；配电开关 控制设备销售；电力设施器材制造；机械电气 设备制造；智能输配电及控制设备销售：塑料 制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售：金属 包装容器及材料制造：金属包装容器及材料 销售：通用设备制造（不含特种设备制造）； 普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的工程）；货 物进出口：光缆销售；文化、办公用设备制 造：文具制造：轨道交通专用设备、关键系统 及部件销售；进出口代理；电线、电缆经营； 租赁服务（不含许可类租赁服务）：装卸搬运（除依法

23、须经 批准的工程外，凭营业执照依 法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所 设在：北仑区小港江南东路967号1幢、2幢： 北仑 区戚家山江滨路278号：宁波市北仑区 郭巨街道白洋线中段168号）7宁波 海运600798120,653.42国内沿海及长江中下游普通货船、成品油 船 运输：国际船舶普通货物运输；沿海液化气体 船、普通货船海务、机务管理和安全与防污染 管理；货物中转、联运、仓储，揽货、订舱、 租船；国内水路货物运输代理；交通基础设 施、交通附设服务设施的投资：自营和代理货 物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止 进出口的货物 和技术除外：代理海船船员办 理申请培训、考试、申领证书（海

24、员证和外国 船员证书除外）等有关手续，代理船员用人单 位管理海船船员事务，为国内航行海船提供 配员等相关活动。（依法须经批准的工程，经 相关部门批准后方可开展经营活动）15.24%除上述持股情况外，信息披露义务人通商集团无其他持有境内、境外上市 公司股份到达或超过该公司已发行股份5%的情况。七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、17保险公司等金融机构的情况截至本报告书签署日，信息披露义务人直接或间接持股5%以上的境内、境外的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况如下:号一序企业名称注册资本（万 元）持股比 例主营业务1宁波东海银 行股份有限 公司10L800.0

25、018.01%吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款：办 理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、 代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融 债券：从事银行卡（借记卡）业务：代理收付款 项及代理保险业务。2宁波通商银 行股份有限 公司522,(XX).OO6.74%吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办 理国内外结算；办理票据承兑与贴 现；发行金融 债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买 卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、 代理买卖外汇：提供信用证服务及担保；代理收 付款项：提供保管箱服务：保险兼业代理业务（限许可证核 定代理险种经营）。3东海融资租 赁股份有限 公司31,

26、444.9730.80%融资租赁业务：租赁业务；向国内外购买租赁财 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询 和担保：与融资租赁主营业务相关的保理业务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、 融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等 金融业务）（依法须经批准的工程，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。4宁波市文创 小额贷款有 限公司5,000.0010.00%办理各项贷款；办理票据贴现；小企业开展、管 理、财务等咨询。5天一证券有 限责任公司100,206.0014.70%证券（含境内上市外资股）的代理买卖：代理证 券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证： 代理登记开户；证券的自营

27、买卖；证券（含境内 上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨 询（含财务顾问）：受托投资管理。注：天一证券有限责任公司因严重违规经营，中国证监会已作出撤销天一证券有限责任公 司证券业务许可的决定。经中国裁判文书网公开查询，浙江省宁波市中级人民法院于2016年12 月16日作出民事裁定书，裁定终结天一证券有限责任公司破产程序。截至目前，该公司尚 未注销。除上述持股情况外，信息披露义务人无其他直接或间接持股5%以上的境内、境外 的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。第三节本次权益变动目的及决策程序一、本次权益变动的目的通商集团为宁波市人民政府国有资产监督管理委员会旗下国有独资企业

28、， 注册资本20()亿元，截至2022年第一季度末总资产2,443亿元，净资产1,047亿元。通 商集团是宁波集多领域于体的专业化市级国有资本运营投资平台，根据市委、市政府战 略部署，重点聚焦战略性、支柱性、先导性的工程和先进制造业、战略性新兴产业的培育 和引领。本次权益变动，系通商集团按照进一步深化国资国企改革的要求，围绕宁波当地及 集团自身核心的产业开展方向，积极探索国有企业资本化改革路径，加快与资本市场的接 轨，实现从管资产向管资本的转变，助力宁波市打造制造业高质量开展新引擎。未来，通商集团将按照资本市场监管要求，本着有利于上市公司可持续开展、股东 利益最大化，持续推动上市公司优化产业结

29、构，谋求长期、健康开展，实现国有资本的保 值增值，提升社会公众股东的投资回报。二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置 其已拥有权益的股份的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持或处置上市公司 股份的明确计划。假设发生相关权益变动事项，届时信息披露义务人将严格按照相关法律、 法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序2022年8月25日，通商集团召开董事会会议，审议通过股权转让协议 等与本 次权益变动相关的具体事项。2022年9月8日，通商集团与郑良才、郑功签署了股权转让协议

30、。四、本次权益变动尚需取得的外部批准信息披露义务人声明本局部所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本报告书依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法 上市公 司收购管理方法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第15号一权益变动报告书及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第16号一上 市公司收购报告书及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编制。二、依据中华人民共和国证券法上市公司收购管理方法的规定，本报告书 已全面披露信息披露义务人在宁波精达成形装备股份拥有权益的股份。截至本报告书签署口，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人不存在 通过任何其他方

31、式增加或减少其在宁波精达拥有权益的股份。三、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘 请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本 报告书做出任何解释或者说明。四、信息披露义务人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容， 相关专业机构已书面同意上述援引。五、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得有 权国资主管部门的批复、通过国家市场监督管理总局的经营者集中审 查以及完成工商变 更登记备案等手续后，方可实施完毕。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风 险。六、信息披露义务人承诺本报告书不存在

32、虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承当个别和连带的法律责任。截至本报告书签署日，本次权益变动尚需履行如下程序：1、本次权益变动尚需取得宁波市人民政府国有资产监督管理委员会审核批 准；2、国家市场监督管理总局审查通过本次权益变动涉及的经营者集中；3、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。20第四节权益变动方式一、本次权益变动的方式本次权益变动方式为间接收购上市公司控制权。二、本次交易前后信息披露义务人持有上市公司股份的情况（一） 本次权益变动前本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份。（二） 本次权益变动后本次交易完成后，通商集团将持有成形控股10

33、0%股权，并通过成形控股间接持有宇 波精达总股本的29.44% （对应128,970,386股股份），最终宁波市国资委将成为上市公 司的实际控制人。三、本次权益变动具体情况本次权益变动方式为间接收购上市公司控制权。2（）22年9月8日，信息披露义务人与郑良才、郑功签署股权转让协议，以共计 1,085,276,500元的含税转让价格受让成形控股100%股权。本次权益变动完成后，通商 集团通过成形控股间接持有上市公司总股本的29.44%。股权转让协议主要内容如下：（一） 交易对手方（合称转让方）郑良才（下称“转让方1”），居民身份证号码：*;郑功（下称“转让方2” ）,居民身份证号码：*；（二）

34、转让比例及对价转让方拟向受让方转让其所持成形控股全部股权，转让比例及对价如下表所示，各转 让方分别放弃对其他转让方所转让股权的优先购买权：转让方受让方转让的注册资本额 （元）转让比例含税股权转让款 （元）郑良才宁波通商集团3,750,00075%813,957,37521转让方受让方转让的注册资本额 （元）转让比例含税股权转让款 （元）郑功1,250,00025%271,319,125合计5,000,000100%1,085,276,500（三）股权转让价款的支付及条件股权转让意向金及各期股权转让价款的金额及支付先决条件如下：1、股权转让意向金的金额为人民币200,000,000元。受让方应于

35、以下先决条 件全 部满足或被受让方豁免之日起上（10）个工作日内向股权转让协议约定的收款账户分别支 付股权转让意向金：（1） 股权转让协议己经签署；（2）目标股权均不存在质押、查封、冻结等权利限制；（3）转让方及及浙江银万斯特投资管理一银万全盈11号私募证券投资基 金、徐俭芬根据股权转让协议第6.5条的约定签署承诺函，受让方收到该承诺函原件；（4）转让方在股权转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在 违反股权转让协议项下义务和责任的情形（但转让方已按约承当了违约责任或采取有效 措施补救并消除了违约情形的除外）。如在股权转让协议签署之日起六（6）个月内双方未能达成第二期股权转让的先

36、决条 件，那么受让方有权主张转让方返还全部已支付的股权转让意向金。2、第二期股权转让价款的金额为人民币234,110,600元。受让方应于以下先决条 件全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向股权转让协议约定的收款账户分 别支付第二期股权转让价款，同时受让方已经支付的股权转让意向金转为第一期股权转 让价款：（2） 就本次交易取得国有资产监督管理机构的批准文件；（2）就本次交易完成经营者集中申报，取得有权国家机关出具的不实施 进一步 审查决定书或其他相应文件；（3）目标股权均不存在质押、查封、冻结等权利限制；（4）转让方在股权转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在 违反

37、股权转让协议项下义务和责任的情形（但转让方已按约承当了违约责 任或采取有效 措施补救并消除了违约情形的除外）。22此时，受让方累计支付股权转让价款的金额为434,110,600元。3、第三期股权转让价款的金额为人民币601,165,900元。受让方应于以下先决条件 全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向股权转让协议约定的收款账户分别 支付第三期股权转让价款：（1）转让方根据股权转让协议的约定签署股份质押协议并完成股份质押登记手续 受让方收到相应的股份质押登记证明文件；（2）成形控股根据股权转让协议的约定完成标的股权的工商变更登记备案手续， 标的股权过户登记至受让方名下，受让方收到成

38、形控股所在地市场监督管 理部门确实认 文件（如有）；（3）转让方按照股权转让协议的约定完成成形控股资产及负债的处置；（4）目标股权均不存在质押、查封、冻结等权利限制：（5）转让方在股权转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在 违反股权转让协议项下义务和责任的情形（但转让方已按约承当了违约责 任或采取有效 措施补救并消除了违约情形的除外）。此时，受让方累计支付股权转让价款的金额为1,035,276,500元。4、第四期股权转让价款的金额为人民币50,000,000元，受让方应于以下先决 条件 全部满足或被受让方豁免之日起十（10）个工作日内向股权转让协议约定的收款账户分别 支付：（

39、1）股权转让协议所述与广州亿合投资未决诉讼的终审判决生效 后满六 （6）个月；（2）未出现因股权转让协议签署前转让方、成形控股未向受让方披露的事项导致 成形控股已发生（但转让方已采取有效措施补救并弥补了损失的除外）或 正在发生损失 的；（3）转让方在股权转让协议中作出的陈述和保证持续满足并有效，转让方不存在 违反本协议项下义务和责任的情形（但转让方已按约承当了违约责任或采 取有效措施补 救并消除了违约情形的除外）。为免疑义，第四期股权转让价款可用于抵偿转让方根据股权转让协议应支付的补偿款或其他款项。23（四） 目标股权过户1、转让方根据股权转让协议的约定签署股份质押协议并完成股份质押登记手续后

40、 三十（30）个工作日内，转让方促成成形控股完成标的股权的工商变更登记备案手续并取 得成形控股所在地市场监督管理部门确实认文件（如有）。2、在交割日后，受让方即成为目标股权的唯一所有权人，拥有对目标股权完整的处 置权和收益权，转让方或者其它任何第三人针对目标股权不享有任何处置权、收益权、担 保物权或者其它任何权利。（五） 公司治理1、受让方支付第三期股权转让价款后，受让方将自主决定成形控股的公司 治理结 构并完成法定代表人、董事、监事及高级管理人员的更换，完成证照、印信、公司文件等 相关资料的交接或更换，转让方应配合签署及提供相关资料（如需）。2、受让方支付第三期股权转让价款后五（5）个工作日

41、内，转让方促成上市公司召 开董事会、并由董事会发出召开上市公司股东大会的通知，审议上市公司章程修改、董事 会改组、监事会改组、高级管理层调整等事项，配合受让方对上市公司法人治理结构进行 调整。转让方承诺其推荐至上市公司的董事同意本次董事会、股东大会的召开。具体调整 如下：（1）双方对上市公司董事会进行改组，上市公司董事会拟由11人组成，董 事长任 上市公司法定代表人。其中，非独立董事7名、独立董事4名。受让方推荐4名非独立董 事候选人及2名独立董事候选人；转让方推荐3名非独立董事候选人 及2名独立董事候 选人，双方应促使并推动上述董事候选人在上市公司股东大会选举中中选；转让方应促使 并推动受让

42、方推荐的候选人中选董事在上市公司董事会中超过半数席位，以使受让方取 得上市公司的控股权。受让方推荐一名董事担任上市公司董事长至本届董事会任期届满， 转让方推荐郑良才担任上市公司名誉董事长至本届董事会任期届满，双方应促使并推动 上述堇事长、名誉堇事长中选。上市公司新一届堇事会产生需按法律法规、有关监管规那么 和上市公司章程履行必要的程序。上市公司战略、提名、审计、薪酬与考核等各专门委员 会委员由董事会选举产生，双方推荐的董事在各专门委员会人选确定中应共同选举至少一名对方推荐 的董事为各专门委员会委员。24（2）双方对上市公司的监事会进行改组，上市公司监事会拟由3人组成。其中，受 让方推荐1名监事

43、候选人、转让方推荐1名监事候选人，双方应促使并推动上.述监事候 选人在上市公司股东大会选举中中选，井和1名职工监事共同组成新届监事会。双方共 同推荐受让方的中选监事为上市公司监事会主席候选人。上市公司新改组的监事会及监 事会主席的产生需按法律法规、有关监管规那么和目标公司章程履行必要的程序。（3）双方对上市公司的高级管理层进行调整。上市公司现有中高级管理人员在尽 责履职的前提下保持相对稳定，适当调整、优化上市公司的高级管理人员。上市公司财务 总监（或分管财务副总）由受让方推荐并经上市公司董事会聘任产生。除上述人员外，上 市公司高级管理人员在任期内保持稳定。（4）假设需要，双方共同配合对上市公司

44、的相关制度进行适当修改，以与国资监管要 求相衔接。（5）在符合相关监管要求的前提下，双方同意适时向上市公司董事会、股东大会 提出薪酬奖励及进行股权激励的相关议案并对该等议案投同意票，以提升经营团队的积 极性和稳定性，更好地实现上市公司稳步开展。（六）股权转让过渡期安排I、过渡期内，转让方应对目标股权尽善良管理义务，保证持续拥有目标股权合法、 完整的所有权：保证不对目标股权设置任何新增的权利限制；合理、谨慎地管理目标股权 不从事任何非正常的导致目标股权价值减损的行为。2、过渡期内，转让方应当对成形控股尽善良管理义务，应确保成形控股及其子公司 以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持正常运营，不从事

45、任何可能导致其现有许可、 资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为，但该等许可、资质的变更或无效、失效、被 撤销不会对目标公司造成重大不利影响的除外。3、过渡期内，转让方及其控制的上市公司董事会应当对上市公司尽善良管理义务， 应确保上市公司及其子公司以符合法律法规和良好经营惯例的方式保持 正常运营，不从 事任何可能导致其现有许可、资质发生变更或无效、失效、被撤销的行为。4、过渡期内，除非股权转让协议另有规定或己实现披露的外，转让方承诺目标公司 在过渡期内不会发生以下情况：（1）改变和调整其在股权转让协议签署日前既有的经营方针和政策，对现 有业务25 作出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务

46、，或者中止或终止现有主要业务。（2）增加或者减少注册资本，或者发行债券、认股权或者设定其他可转换为股权的 权利，或者授予或同意授予任何收购或认购目标公司的股权的权利（股权转让协议签订日 之前经上市公司股东大会已批准的股权激励计划除外）。（3）未经受让方事先书面同意，转让方不得促使目标公司进行重大投资行为、重大 非经营性资产（包括无形资产）购置、租赁和处置，进行公司并购、解散或重组行为。（4）进行董事、监事、高级管理人员的委任或调整（因自身原因不能胜任的除外）， 修改目标公司章程。（5）就任何可能对目标公司造成重大损失的争议的和解，或提起诉讼或仲裁。（6） 采取可能对目标公司产生重大不利影响的行为。（七）业绩承诺1、各方承诺在业绩承诺期内通过上市公司股东大会、董事会、监事会作出相关决议 以保证经营团队自主经营权，促使上市公司经营团队稳定，更好地实现上市公司业绩口 标。2、转让方承诺，上市公司2022年至2024年三年合计归属于上市公司股东的 净利 润分别不低于9000万元、10,000万元、11,000万元,三年合计