私募股权基金合伙协议书(协议模板).docx
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1、编号:WD-HT-0195私募股权基金合伙协议书(协议模板)协议书AGREEMENT DOCUMENT甲方:乙方:日期:协议系列文字均可修改一协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 第6条机密性1)有限合伙人保守机密的义务。每个有限合伙人同意保守机密且 不向任何人透露,除了 被授权的代表。关于本合伙企业及其事务 的所有信息和文件,不管是在有限合伙人加入合伙企业之前或之后提 供给该有限合伙人,其信息包括:Q)有关任何的投资对象的信息;(2) 有关普通合伙人、管理公司或任何其各自分公司的负责人或合伙 人;(3)其他有关信息。但是,下面的情况该有限合伙人可作透露: 公众可得到的
2、需要透露的信息;假设现行法律或法规要求透露的信 息。在将条款口6(1)中所指的信息透露给一个有限合伙人认可的代表 之前,该有限合伙人应将条款口6(1)中所阐述的义务告知被认可的代 表,并获得其同意将此信息保守机密,遵守条款口6(1)中的内容,同 意对该被认可的代表违反条款n 6(1)中所述义务负责。2)普通合伙人保守机密的权利。普通合伙人在法律的最大范围, 保守对有限合伙人的信息机密,此信息有关任何的投资对象、投资对 象的组合或潜在的投资对象的组合,投资对象组合按照法律、协 议或其他要求本合伙企业、普通合伙人、管理公司保守机密;(2)普通 合伙人或管理公司有理由相信该透露对本合伙企业投资、完成
3、任何计 划投资、任何投资对象组合或任何与之直接或间接有关的交易等方面 产生负面影响。协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议第7条投资组合公司管理者的职位普通合伙人应有权指定普通合伙人、管理公司或任何他们的分公 司的成员、雇员或高管并可指定战略咨询部的成员服务于投资对象的 董事会。第8条有限合伙人会议1)普通合伙人将建立一个有限合伙人委员会,它将由普通合 伙人选出的至少三位有限合伙人的代表组成,有限合伙人委员会 的成员不能来自普通合伙人或其分支机构。普通合伙人把其选择的有限合伙人委员会的成员名单通知有限合伙人。有限合伙人委 员会任何成员的辞职需要提前10天向普通合伙人提交辞
4、职的书面 通知,普通合伙人将迅速地填补有限合伙人委员会的空缺。2)普通合伙人可以召开有限合伙人委员会会议,但应至少在 15天之前通知所有的成员,或者在此基础上依据有限合伙人委员会 中任何两位成员的要求召开会议。除了本合伙协议另外的规定,有 限合伙人委员会的建议仅仅是一种参考,普通合伙人并不一定据此 采取行动。3) 有限合伙人委员会的职责主要包括:Q)依据本合伙协议, 决定需要获得其同意的事务;(2)依据本合伙协议,对于由普通合伙人 交给有限合伙人委员会处理的普通合伙人之间的利益冲突作出评第10页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 论,向普通合伙人提供建议,并就普通合伙
5、人咨询的与本合伙企业有 关的其他事务向普通合伙人提出建议。有限合伙人委员会或其他 成员都无权以任何方式约束或代理本合伙企业,而且,按照本合伙协 议,在任何情况下,有限合伙人委员会的成员都不将被视为本合 伙企业的普通合伙人。成为有限合伙人委员会的成员的有限合伙 人将不被视为其他有限合伙人的代理人或受托人。本合伙企业将向有限合伙人委员会支付合理的预算外费用,这些费用是由于他们 代表本合伙企业的活动而产生的。4)普通合伙人为了本合伙企业可在任何时候召集有限合伙人会 议,并且至少每年召集一次,以便给有限合伙人机会讨论本合伙企 业的投资活动。普通合伙人将给每个有限合伙人会议通知,该通知写 明该会议的时间
6、和地点。第9条临时投资普通合伙人可将本合伙企业的现金,包括本合伙企业的持有的将 来准备进行组合投资的款项、本合伙企业准备支付给各个合伙人的款 项进行临时投资。第10条价值评估(估价)为了本合伙协议,本合伙企业的证券和其他财产的公平市场价值 应由如下方式决定:协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议1)在证券交易所交易的可销售证券的价值应以价值决定日(包 括该日)之前的该交易所连续5个交易日收盘价的平均值确定;没有 通过交易所而直接向顾客销售的可销售证券的价值应以价值决定日 (包括该日)之前的5个交易日的最后投标价的平均值来确定; 如果不是按照以上方法确定,该证券价值应以普通
7、合伙人以良好的愿 望挑选出的该证券主要市场定价者之一决定其价值。2)在每个会计年度末,除了可销售证券之外,所有财产应由普通 合伙人以良好的愿望在该会计年度末的30天之内最初估价,普通合 伙人应立即将该估价和普通合伙人的基价提供给有限合伙人委员 会。如果有限合伙人委员会没有书面反对意见,那么该估价将 对本合伙企业和所有合伙人及他们的继承者和转让者产生约束力。如 果有限合伙人委员会反对,且普通合伙人和有限合伙人委员会 在反对意见提出的30天内仍无法在双方可接受的估价上取得一致, 那么有限合伙人委员会可以聘请一个双方接受的且全国认可的估价 公司或投资银行进行估价,且该公司的估价对本合伙企业、所有合伙
8、 人、他们的继承者和转让者产生约束力。第11条第三方的信任与本合伙企业交易的人员有权信任在此所述的普通合伙人的权 利和权威,并且无需调查普通合伙人约束本合伙企业的权威性。第12页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议条款HI :投资和投资机会第1条投资限制1)在最初交割日之后的任何时间内,由本合伙企业投资于任何一 个投资对象(按照本钱价格)的总投资金额不能超过总投资的15%(在 投资当日);如果有限合伙人同意,投资于一个投资对象的资本可以达 总投资的25%。2)在最初交割日之后的任何时间内,由本合伙企业投资于任何一 个投资对象且在中国境外组织和运营的总投资(按照本钱价格)
9、不能 超过总投资的25%(在投资当日)3)本合伙企业不能对不动产进行直接投资。4)如果某个投资对象的董事会大多数成员反对被收购,那么本合伙 企业不能收购该公司。5)本合伙企业不会对投资对象进行低于200万元的最初投资。6)本合伙企业不能投资于主营销售石油、天然气产品的任何实 体。7)除非得到有限合伙人的同意,本合伙企业将不能投资获得公开 交易股票的期权、购买选择权或其他衍生产品,除非这是为了一个现 存投资组合的股票的套期保值或币值波动而获得的期权、选择权或其 他衍生产品。第13页 协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议8)在投资期结束前的任何时间内,作为普通合伙人的管理成
10、员及 管理公司的首席执行官如果停止投入大局部工作时间,Q)投资期应 到此终止,并根据条款IV的局部规定,代表所有有限合伙人总投 资的至少80%份额的有限合伙人如果选择在该人停职的60天内将本 合伙企业解散(关键人投票),那么本合伙企业应立即解散并结业。 如果(1)已停止管理本合伙企业的事务,而不是死亡或伤残,及他的 法定代表均无权参加任何关键人的投票;(2)任何投资期的终止不能适 用于任何已提名的投资对象,在该投资对象中,在有限合伙人作 出选择之前,本合伙企业已达成一个有法律约束力的投资协议,或(b) 本合伙企业含有补偿义务。9)在投资期结束前的任何时间内,如果普通合伙人、管理公司或 任何他们
11、各自的成员或合伙人发生了诉讼事由,投资期可由代表有限 合伙人总投资的至少51%份额的有限合伙人的书面选择而终止。然 而,如果普通合伙人同意普通合伙人和(或)管理公司终止雇佣关系, 且是该个人的行为导致了诉讼事由并使本合伙企业受到财务损失,那么 有限合伙人无权终止投资期。一旦该投资期终止,那么本合伙企业根据 条款IV的规定解散并清算。10)在对投资对象投资后不久,本合伙企业不能对在投资时为可 销售证券进行投资,本合伙企业持有的可销售证券的总投资额(按照第14页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 本钱价格)不能超过此时总投资额的15%。第2条新的投资基金的构建除了条款I和
12、川另有说明,如果合伙企业的资金没有Q)至少 75%的投资资金已被用来投资或者储藏或支付管理费、合伙企业费用 或组织开支时;或(2)在投资期的末尾,任何普通合伙人的管理方在没 有得到有限合伙人委员会的一致同意时,都不能成为具有相似功能的 有限合伙产业投资基金(竞争性基金)的普通合伙人、管理人员或 在其中任职。如果一个竞争性基金是上文(1)条款所指之后组建 的,那么直到投资期接近尾声,除非该由本合伙企业进行的被法律或合 同原因禁止的投资,由于现行法律或其他的原因,会对本合伙企业或 普通合伙人产生实质性的不利影响,由普通合伙人管理的该竞争型基 金可以使用所有在实质性方面和本合伙企业(和任何平行基金)
13、相同 的条款、条件一起进行共同投资,且在普通合伙人以良好的诚信之平 等和合理的基础上将投资资金在本合伙企业(和任何平行基金)和竞 争性基金之间进行分配。除了这里所述的其他条款,下面任何一种都 不被视为竞争性基金:(1)以进行联合投资为目的而组建的平行基金 或一个投资机构。(2)主要投资于可公开上市交易股票的投资基金, 或(3)在最初交割日之时或之前存在的有限合伙产业投资基金。第3条投资机会第15页 协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议1)普通合伙人可随时向某些有限合伙人提供本合伙企业和彳小可 平行基金对投资对象进行投资的机会;然后,普通合伙人和其分公司 不能投资该联合,
14、除非所有的合伙人按照他们在本合伙企业的投资比 例接受参与投资的机会。田可该投资的条款,包括该联合投资的费用 和附带权益,将由普通合伙人和联合投资者凭借其各自独立且绝对的 处理权,逐一进行协商。普通合伙人可自行决定将联合投资的优先权 赋予某些有限合伙人。2)在投资期间,如果没有有限合伙人委员会的同意,管理方 不能对与本合伙企业的投资对象进行私自协商的权益投资,且投资金 额不能超过50万美元。条款IV :费用第1条管理费如果管理公司向本合伙企业提供经营管理服务,本合伙企业将依 据本节中有限合伙人计算的结果向管理公司支付一笔管理费。1)管理费的数量:Q)在基金份额的销售期内,每年的管理费将 以每个有
15、限合伙人的出自金额的2%计算。(2)在销售期的期末和本合 伙企业已经募集到其100%的销售额后不久,依据条款VI ,每年的管 理费将以每位有限合伙人的出资金额减去分配给该有限合伙人的所 有净投资收益后的余额的2%计算。(3)管理费应在最初交割日和第16页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 本合伙企业每个会计季度的首日之前每季度支付一次,其金额为每年 管理费的25%。对于本合伙企业的会计季度缺乏期的,或对于不是 在会计季度的首日进行销售的,需要预先规定管理费。2)附属费用的抵补:在合伙协议中,如果管理公司(人)获得了来 自投资对象的咨询、交易、管理或其他类似的费用(附属
16、费用), 那么需要对有限合伙人支付的管理费用进行同数量的抵补。第2条合伙企业的费用合伙企业有责任支付合伙企业所有的费用和债务,或并非由管理 方以合伙企业名义的费用(总称合伙企业费用),但是管理公司需 要对日常的业务开支负责,包括办公管理费用和对雇员的支付。各方认为以下费用构成合伙企业费用的一些类型(有些类型 在此未列出):1)组织费用;2)与以下有关的费用(包括:差旅费、保管费):对潜在的投资对 象的鉴定、研究、调查,投资对象的获取、追踪、管理、出售或其他 行为以及投资与再投资;3)在证券投资时,获取法律建议、融资建议、税收建议、会计建 议(包括审计)产生的费用以及从其他的顾问与专家取得建议并
17、以合 伙企业名义支付的费用;第”页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议4)在有关法律规定下,合伙企业办理注册、资格审查、免税手续 产生的费用以及支付的税收与其他政府费用;5)为本合伙企业从欠款人处收款而发生的预算外费用;6)为修订和废止本协议以及为此进行准备而发生的费用;7)与合伙企业有关的决策费用(包括调查和准备的费用)和与之相 关的判断及结算费用;8)与尚未完成的交易有关的费用(包括差旅费、法律费、融资费、 簿计费和咨询费),(在一定程度上,普通合伙人凭自己独特的判断决 定支付的费用除外);9)受条款n的限制,战略顾问委员会成员的预算外费用。条款V:承诺和出资第1条出
18、资1)确认的合伙人在初始交割日前的出资。被确认为合伙企业的合 伙人应在初始交割日之前出资,形成初始交割之前需要的对投资对象 的投资。在初始交割日,这些合伙人应当根据初始交割日之前或当天 的总承诺,按比例出资支付合伙企业的费用、组织费用和管理费用。2)在初始交割日出资。被确认为合伙企业的合伙人应在初始交割 日向合伙企业出资,出自额为以下的总和:(1)合伙人应按照比例出 资;(a)依照条款I ,以前合伙企业进行的对投资对象的投资或以合伙第18页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE合伙协议私募股权基金合伙协议书(协议模板)说明:甲乙双方为明确各自的权利和义务,经友好协商签署协议,在协议
19、期限内按照协议约定或者依照法律规定履行义务,保证权利双方合法权益不受损害,如有需要可以下载修改或直接打印。私募股权基金合伙协议书条款工:一般性条款第1条有限合伙企业的名称有限合伙企业的名称是有限合伙产业投资基金。第2条公司地址(包括注册的办事处)1)合伙企业以及普通合伙人的公司地址。合伙企业以及普通合伙 人的公司地址是,或者是由普通合伙人决定的其他地点,但是普通合 伙人应及时地将合伙企业或者普通合伙人公司地址的变更告知有限 合伙人。2)有限合伙企业经注册的办事处。合伙企业在拥有一个经注册的 办事处,普通合伙人有权变更注册的办事处和代表处。第3条合伙企业的目的合伙企业的目的是投资于非上市公司的股
20、权、预备上市公司的股 权以及上市公司定向出售的股权,具体包括这些公司的普通股、可转 债、优先股、各种附有选择权的股权工具等,投资对象包括公司、合协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 企业的名义作出的对投资对象的投资(在初始交割日仍由合伙企业拥 有)发生的总费用;(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的组织 费用和合伙企业费用。(2)条款Vl(2)中所述费用总额的附加费: 根据实际经过的天数,按照优惠利率加2%支付的附加量到初始交割 日的利息。另外,在初始交割日,有限合伙人应按比例支付他们应付 的管理费。3)以后交割日的出资。每个被确认为合伙企业的合伙人在以后的 交割日
21、应向合伙企业支付在该相关的交割日应缴的出资,出资额为下 列的总和:Q)合伙人应按比例出资,以前合伙企业对投资对象的 投资发生的总费用,(b)在初始交割日之前已支付的或由此引起的组 织费用和合伙企业费用。(2)条款V 1(3)Q)中所述的费用总额的附加 量:根据实际经过的天数,按照优惠利率2%支付的附加量到该交割 日的利息。每个被确认为合伙企业的有限合伙人也应在交割日以该有 限合伙人义务为基础,从剩下的义务中出资其从初始交割日份额的管 理费用的份额加上一个附加量:根据实际经过的天数,按照优惠利率 加2%支付的附加量到该交割日的利息。到该交割日,这局部管理费 应直接支付给管理公司。4)付款通知书。
22、受条款V剩余规定的限制,普通合伙人能够依照 付款通知书,在必要的基础上,要求有限合伙人履行其剩余出资义务,第19页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 作为对投资对象的投资、组织费用、管理费用以及合伙企业费用。每 个付款通知书(付款通知书)详细说明:Q)出自金额的总数;(2)每 个有限合伙人的出资金额;(3)出资的到期日(付款日);(4)出资目的的 简要说明;(5)出资支付的合伙企业的银行帐号。普通合伙人应把付款 通知书在付款日前至少10天送达。5)普通合伙人的义务。管理方和他们各自的家庭成员及附属机 构,作为有限合伙人,向合伙企业的出资不少于所有合伙人向合伙企 业的出
23、资的1%。第2条剩余出资义务1)资本出资。根据条款VI的规定,每个合伙人同意以现金不断 向合伙企业出资,直到缴清其剩余的出资义务,以人民币分期付款如 下:(1)在承诺期间出资作为对投资对象的投资。在承诺期终止之前, 每个合伙人向合伙企业提供资金,(a)以前的承诺;(b)作为追加投资。 每个合伙人在收到要求时,在付款日,每个合伙人向合伙企业按比例 (以剩余出资义务和与之有关的所有合伙人剩余出资义务为基础)支 付所有合伙人出资总额中应支付的出资。(2)出资支付合伙企业费用, 而不是管理费用和组织费用。在合伙企业存续期的任何时间,每个合 伙人在任何付款日不断向合伙企业支付该付款日所有合伙人出资的 合
24、伙企业费用总额中其应承担的份额。普通合伙人应根据其独有的判第20页协议范本 | AGREEMENT TEMPLATE 合伙协议 断,决定每个合伙人应支付合伙企业费用的份额,并分配以各自 投资比例为基础,合伙人应承担的仅直接与投资相关的合伙企业费 用;(b)其他的合伙企业费用应以该合伙人的承诺占所有合伙人的承诺 的比例为基础分配(对于一项投资,合伙人未必按照承诺出资比例出 资)。(3)出资支付管理费用。每个有限合伙人应在付款日向合伙企业 出资支付按照条款IV计算出来的该有限合伙人的管理费用的数量。 出资支付组织费用。无论何时,普通合伙人要求合伙人支付他应承担 的组织费用的份额,组织费用的分配应以
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