股权让与担保协议.docx

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1、股权让与担保协议股权让与担保协议合同编号：X X X X担保协议X X20 x x年x x月12.2 本合同在履行过程中发生争议，可以通过协商解决，协商不成，将争 议提交甲方所在地有管辖权人民法院诉讼解决。在诉讼期间，本合同不涉及争 议局部的条款仍须履行。第十四条附那么14.1 本合同自甲乙双方签章之日起生效。14.2 本合同未尽事宜由，双方经协商达成一致可签订补充协议，补充协议 与本合同具有同等法律效力。14.3 本合同附件（包括不限于股权让与担保清单）是本合同不可分割 的组成局部，与本合同正文具有同等法律效力。14.4 本合同有效期间，甲方给予债务人或乙方的任何宽容、宽限、优惠或 延缓行使

2、本合同中享有的权益或权利，均不应视为甲方对本合同项下权利、权 益的放弃，也不影响乙方在本合同项下的任何义务。14.5 合同双方当事人同意对本合同进行公证，承诺赋予本合同强制执行效 力，公证手续费由乙方承当。如乙方不履行或不完全履行本合同约定义务，甲 方有权选择向具有管辖权的人民法院直接申请强制执行，乙方愿意依法接受强 制执行。本条关于本合同公证后可强制执行的约定不代表甲方对乙方诉权的放 红14.6 本合同相关词汇的定义与主合同定义一致。14.7 本合同中大写与小写不一致的，以大写为准。14.8 本合同正本一式 肆 份,甲方执英份，乙方执壹份，公证处留一份， 具有同等法律效力。（以下无正文）（本

3、页无正文，为编号（X X X X X X -担保协议X X）的股权让与 担保协议签署页）甲方：X X X X X义（盖章）执行事务合伙人/授权代表：乙方：X X X X X X （盖章）法定代表人/授权代表：目标公司：XXX XXX （盖章）法定代表人/授权代表：附件一：股权让与担保清单（对应编号（XXX XXX担保协议XXX）的让与担保协议）目标公诃名称担保方股东证件号码认缴出资额（万元）股权比例（）本次让与担保 股权数额（万 元）备注甲方：XXXXXXXXX （有限合伙）（盖章）执行事务合伙人/授权代表（签字/盖章）：日期：一年一月一日乙方：XXXXXXXXX （盖章）法定代表人/授权代表

4、（签字/盖章）：日期：年 月 日股权让与担保协议合同编号：X X X X担保协议X X甲方（受让方、债权人）：公司名称：X X X X X X执行事务合伙人/法定代表人：X X X X X X地址：X X X X X X联系人：X X X X X X ：X X X X X X乙方（转让方、担保方）：公司名称：X X X X X义法定代表人：X X X X X X联系人：X X X X X X ：X X X X X X地址：X X X X X X目标公司：X X X X X X法定代表人：X X X X X X地址：X X X X X X鉴于：为确保甲方与X X X X X X （以下简称“债务

5、人”）签订编号为（X X X X X X）的借款协议（以下简称“主合同）项下债务人义务的正常履行, 乙方自愿将其合法持有的目标公司X X%的股权（以下简称“让与担保股权） 转让给甲方为上述债务提供股权让与担保。据此，依据现行相关法律、法规，甲方与乙方经平等协商一致，订立本合 同。第一条陈述与保证1.1 乙方系在中华人民共和国合法登记注册的有限责任公司，具有订立及履 行本合同的能力，签订本合同的行为已取得了相应的内部授权和有关主管部门的 批准，且其签署本合同的代表系经正当授权。因乙方无权签署本合同而产生的一 切责任均由乙方承当，包括但不限于全额赔偿甲方因此遭受的全部损失（直接损 失和间接损失）。

6、1.2 乙方向甲方提供的所有文件、资料、报表、凭证、信息及签章是准确、 真实、完整和有效的。如提供复印件，该复印件均与原件相符。1.3 乙方承诺无论甲方对被担保债权是否拥有其他担保（包括但不限于保 证、抵押、质押等方式），不管上述其他担保何时成立、是否有效、是债务方提 供还是其他第三方提供、甲方是否向其他担保人提出权利主张，也不管是否有第 三方同意承当主合同项下的全部或局部债务，也不管主合同项下借款本金、借款 利率、借款期限、财务顾问费等主合同条款是否发生变更，乙方在本合同项下的 让与担保责任均不因此减免，甲方均可直接依据本合同约定处分让与担保股权， 乙方不提出任何异议。1.4 乙方已充分理解

7、并全面认可主合同及本合同的所有条款内容，并在此承 诺不对其提出任何异议。第二条主债权数额及期限2.1 本合同担保的主债权包含以下局部：甲方与X X X X X X签订的编号为（X X X义X X借款协 议X X）的借款协议项下借款本金X X X X X义及利息等款项；2.2 主债权最终金额及期限应依据主合同的约定。第三条让与担保范围及期限3.1 本合同的担保范围为主合同项下甲方对债务人享有的全部债权，包括不 限于：（1）债务人应按照主合同向甲方支付的全部应付款项；（2）甲方在主合同项下所享有的其他任何权利，包括但不限于要求债务人支付罚金、违约金、补偿金等其他款项;（3）甲方为实现上述债权和本合

8、同项下权利所支付的费用（包括但不限于 手续费、电讯费、杂费、银行费用、催收费用、保全费、差旅费、执行费、保 管费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、保险费、律师费、诉讼费、 仲裁费、抵押物处置费、生效法律文书迟延履行期间的债务利息及其他相关合 理费用）。3.2 担保期限为：本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满后三 年。3.3 让与担保权存续期间，主合同项下借款本金、借款期限、借款利率等主 合同内容发生变更的，乙方的让与担保责任不因此减免。第四条让与担保股权4.1 乙方自愿以其合法所有、可处分的让与担保股权为被担保债权设定让与 担保，让与担保股权明细详见本合同附件一股权让与担保清单

9、。4.2 乙方承诺让与担保股权真实、合法、有效、完整，乙方有合法所有权并 享有处分权，乙方提供本次担保不损害任何第三人的合法利益，让与担保股权 不存在任何权利瑕疵，包括但不限于以下瑕疵：（1）让与担保股权在担保前未被依法查封、扣押或监管；（2）让与担保股权不存在任何（包括但不限于法定、约定的）限制；（3）乙方从未向任何第三方让与担保或赠与该让与担保股权；（4）让与担保股权未被设定其他任何形式的担保，未被设定为任何信托名 下的财产；（5）让与担保股权将不会遭致抵销、诉讼、赔偿损失或作其他扣减等。4.3 假设甲方有要求，乙方应就让与担保股权的市场价值提供经甲方认可的评 估机构出具的正式评估报告并以

10、此确定让与担保价值（具体为出 具的编号/的评估报告）。双方协商确定让与担保股权 在本合同签订日的价值暂定为人民币x X X X义X_元（大写：_x X X X X X元整）。双方在本合同中协商的让与担保价值或者办理让与担保登记时确 定的让与担保价值等，仅具有参考价值，不构成甲方行使让与担保权的任何限制, 让与担保股权的最终价值以让与担保权实现时实际处理让与担保股权的净收入 为准。4.6 让与担保股权如为共有，乙方应事先向中方提供共有人同意让与担保确认 书。本次担保如需第三方配合履行的，乙方应将让与担保事实书面通知该第三方 并要求第三方配合履行。4.7 让与担保期限内，让与担保权的效力及于让与担

11、保股权的从物、从权利、 孳息（包括但不限于送股、配股、分红、派息、增资扩股等），一同作为被担保 债权的让与担保担保，所得孳息应提存至甲方指定账户或优先用于清偿被担保债 权。第五条让与担保的效力5.1 本合同项下的让与担保是以甲方及甲方的继受人、受让人或其他权利义 务继受人为受益人的不可撤销的让与担保。甲方有权自行将主合同项下或本合同 项下权利义务全部或局部让与担保给第三方，届时乙方仍有义务根据本合同约定 对甲方的受让人承当相同的让与担保担保责任。5.2 本合同项下担保是无条件之担保，其效力不受下述事件或其他不应归责 于甲方的任何事件之影响：（1）本合同所涉当事人各自名称、住所、章程、法定代表人

12、、经营范围、 企业性质的变更；（2）债务人所涉合并、分立、停业、撤销、解散、破产等事项；（3）债务人执行其上级主管部门下达的任何指令和规定，债务人或乙方与 任何其他单位签署任何合同、协议和其他文件。5.3 如本合同的某条款或某条款的局部内容在现在或将来成为无效，该无效 条款不影响本合同及本合同其他条款或该条款其他内容的有效性。5.4 主合同因任何原因被确定不成立、不生效、全部或局部无效、被撤销或 被解除等，本合同依然有效，让与担保权依然存在。5.5 对于因主合同不生效、无效、被解除等原因而形成的债务人返还财产、 赔偿损失、支付违约金等一切债务，乙方仍然就此向甲方提供担保，担保范围为 主合同不生

13、效、无效、被解除等导致的一切债务以及甲方为实现该债权及担保权 益而支付的各项费用（包拈但不限于诉讼费/仲裁费、财产保全费、财产保全服 务费、律师费、差旅费、公证费、执行费、公告费、评估费、拍卖费、保险费等 费用）。5.6 本合同项下乙方的一切义务具有连续性，对其继受人（包括但不限于合 并、分立等情形）具有完全的约束力。5.7 本合同有效期内，未经甲方书面同意，乙方不得对让与担保股权做出 转让、赠与、再担保、托管或以其他任何方式的处分，否那么其行为无效，甲方 仍可对让与担保股权行使本合同约定权利。第六条 让与担保股权的登记6.1 让与担保股权的权属证书原件、他项权利证书原件及经乙方签章确认的 其

14、他有效证明文件资料（如有）的复印件，应交由甲方保管。6.2 让与担保股权登记事项发生变化依法需办理变更登记的，双方应在登记 事项发生变更之日起十个工作日内到有关登记机关办理变更登记手续；否那么，因 此导致让与担保股权与登记机关的登记簿相关记载不一致的，乙方不得以此为由 拒绝承当担保责任。6.3 乙方应于本协议生效之日起3日内将让与担保股权转让给甲方，并完成 目标公司工商变更登记手续。6.4 办理让与担保股权登记（包括但不限于股权转让、变更和注销登记）过 程中所产生的全部税款及费用，均由乙方承当。6.5 乙方充分了解并同意为完成让与担保登记工作，甲乙双方另行签署简版 的股权转让协议以办理工商变更

15、登记，股权转让协议与本合同不一致的，以本 合同约定为准。第七条让与担保股权的维护7.1 乙方应以最大的谨慎维持让与担保股权的有效性和价值，防止因为超 过规定的期限或者发生其他任何事由，导致让与担保股权灭失或贬值。让与担 保权利价值增加的，增加局部仍作为被担保债权的担保。7.2 假设非因甲方原因发生让与担保股权价值减少或灭失、注销、被查封、 拍卖、强行占有、监管、第三人主张权利等情形的，乙方应及时采取有效措施 防止损失扩大并立即通知甲方，因此获得的补偿金、赔偿金等应优先用于提前 清偿被担保债权，或经甲方同意用于恢复让与担保股权的价值，或存入甲方指 定账户，以担保主合同项下债务的履行。缺乏局部，乙

16、方应及时提供新的经甲 方认可的其他财产进行有效担保。7.3 未经甲方书面同意，乙方不得对让与担保股权做出转让、赠与、再担 保、托管或以其他任何方式的处分，否那么其行为无效，甲方仍可对让与担保股 权行使本合同约定权利。经甲方同意的处分行为，其所得价款，应优先归还被 担保债权或向甲方指定第三方提存。第八条双方的权利义务8.1 被担保债权得以全部清偿后，那么本协议项下让与担保终止，乙方有权要 求回购甲方届时持有的让与担保股权，且乙方无需就受让让与担保股权向甲方支 付任何交易对价。8.2 乙方承当本合同签订及履行过程中产生的各项费用，包括但不限于评估 费、拍卖费、提存费、保险费、鉴定费、保管费、公证费

17、、让与担保股权登记费、 律师费、差旅费、诉讼费、财产保全费、财产保全服务费、执行费等一切费用。8.3 假设发生乙方决定或被命令进行合并、分立、歇业、解散、停业、被撤消 营业执照、申请和解、被撤销或重整和破产清算等将对让与担保股权产生或可能 产生不利影响的情况，乙方须在做出决定前三十日或接到命令当日，书面通知甲 方；假设涉及重大经济纠纷、诉讼、仲裁，或财产被依法查封、扣押或监管，应在 收到法院通知当日或可能导致上述情形产生的事件发生后三个工作日内书面通 知甲方；假设乙方变更登记注册地址、名称、章程、经营范围、注册资本、法定代 表人、股权结构等，应在变更后三日内书面通知甲方。8.4 甲方依法处分让

18、与担保股权所得款项，清偿被担保债权及其他乙方应付 款项后假设还有剩余，应将剩余局部退还乙方。第九条让与担保权的实现9.1 发生以下情形之一的，甲方有权以让与担保股权折价或以拍卖、变卖让 与担保股权所得款项优先受偿：（1）债务人未按照主合同规定的期限、金额、币种等向甲方支付任意一期 借款本金、借款利息、罚金或其他应付款项；（2）债务人违反主合同相关义务，甲方决定提前解除主合同或宣布主合同 提前到期的；（3）债务人或乙方被宣告破产、被解散、丧失民事行为能力，卷入或即将 卷入重大的诉讼或仲裁程序及其他法律纠纷，发生合并、转产、股权变更、重组、 对外投资、实质性增加债务融资等甲方认为足以影响其偿债能力

19、或缺乏偿债诚意 的行为的情况；(4)乙方违反本合同陈述与保证或者其他约定，甲方认为可能影响到被担 保债权的实现。9.2 甲方依据本合同处分让与担保股权时，乙方应给予配合，不得设置任 何障碍。9.3 甲方处分让与担保股权后，被担保债权仍未获得完全清偿的，那么乙方 确保其向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权，不应使甲方利益受到任何 损害，并同意被担保债权的清偿优先于乙方代位权或追偿权的实现。具体而言, 在被担保债权未被全部清偿前：(1)乙方同意不向债务人或其他担保人主张代位权或追偿权，如因任何原 因，乙方实现了上述权利，那么应将所获款项优先用于清偿甲方尚未获偿的被担 保债权；(2)主合同项下的债

20、权如有物权或权利的担保，乙方同意不以行使代位权、 追偿权为由或任何其他原因对该担保物或权利及其处分后所得价款提出权利主 张，上述担保物或权利及所得价款应优先用于清偿甲方尚未获偿的被担保债权;(3)假设债务人或其他担保人为乙方提供了反担保，那么乙方基于上述反担保 而获得的款项应优先用于清偿甲方尚未获偿的被担保债权。9.4 担保期间，乙方仍为让与担保股权的实际持有人，甲方仅在担保期间 名义上代乙方持有标的股权。除本协议另有约定或经乙方的书面同意，甲方不 能处置让与担保股权。9.5 主合同项下存在其他担保的，甲方有权自行决定实现担保的顺序，乙方 不提出任何抗辩。甲方放弃、变更或丧失主合同项下担保权益

21、的，乙方担保责 任不因此发生任何减免或无效。第十条通知10.1 乙方确认：在本合同履行过程中，甲方向乙方发出各项通知、要求或 其他信息时或者发生争议引起诉讼、仲裁、执行时，下述地址作为甲方、人民 法院、仲裁机关等邮寄送达、电子送达、 送达有关通知、相关法律文书的 接收地址。如果乙方变更本条款相关信息的，应提前十个工作日书面通知甲方:致乙方：收件人：_x X X X X X ：X X义X义X ：_X X X X X X ：X X X X X X邮箱：_x X X X X X10.2 在本合同项下按上述地址向乙方发出的任何通知、要求、相关法律文 书或其它信息在下述情况下应被视为有效送达：(1)如果

22、以信件形式发出，在信件发出后第三个工作日或实际送达至相关 地址(以时间较前者为准)时视为送达；(2)如果以电子邮件或 形式发出，收件人指定特定系统接收的，该电 子邮件或 进入该特定系统的，视为到达；未指定特定系统的，该电子邮件 或 进入收件人的任何系统的，视为到达；(3)如因乙方提供的上述地址不准确、送达地址变更未及时告知甲方、乙 方或者其指定代收人拒绝签收等原因，导致通知或相关法律文书未能被乙方实 际接收的，文书退回之日视为送达之日，相关不利后果由乙方自行承当。第十一条违约责任11.1 本合同生效后，乙方不履行或不完全履行本合同项下的任何义务，或 违背其在本合同项下所作的任何陈述、保证与承诺

23、的，即构成违约。甲方有权 要求乙方予以纠正或提供新的担保措施，乙方自甲方通知之日起五H内未完全 执行的，甲方有权要求债务人提前清偿全部债务。11.2 如因乙方过错或任何不可归咎于甲方的原因造本钱合同无效或被撤 销，乙方应赔偿甲方的全部损失。如非乙方原因，乙方应在本合同约定的担保 范围内对担保的债务与造成上述情况的行为人承当连带责任。H.3本合同生效后，如乙方未按本合同约定办理将让与担保股权转让给甲 方的，或违反本合同其他约定事项的，乙方应向甲方支付本合同确定的让与担 保价值10%的罚金，且乙方仍应按照甲方的要求及时办理完毕股权转让手续。第十二条法律适用及争议解决12.1本合同适用中华人民共和国法律。