【上市公司激励制度创新与受益者分析】上市公司股权结构 激励制度.docx

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1、【上市公司激励制度创新与受益者分析】上市公司股权结构激励制度摘要：本文以伊利股份和烽火通信股权激励方案为例，从 股权激励计划的荻授对象，计划难易程度、获授对象获益情况 以及公司收益等方面进行分析。通过两份股权激励计划的对比 分析发现，一个好的股权激励计划能够使公司与激励人员共同 获益，反之，股权激励计划有可能成为管理层攫取公司利益的 工具。关键词：股权激励方案伊利股份烽火通信一个企业经济发展的快慢，与企业制度，尤其是激励制度 的设计和选择有关。在过去的半个世纪，西方国家在企业制度 （尤其是激励制度）方面有许多新的发展。其中最富有成效的就 是股票期权制度的产生和发展。从2005年11月证监会研究

2、起 草上市公司股权激励规范意见（试行）开始，我国的股权激 励制度得到了极大的发展。但是在我国股权激励实施之后，谁 是最终的受益者?本文以伊利股份以及烽火通信股权激励计划为 例分析股权激励方案与受益者的关系。本文的研究结果能够为 我国股权激励制度设计提供实证的支持，能够为相关部门制定 股权激励政策提供参考，同时也有利于我国企业完善公司的股 权激励制度。、伊利股份与烽火电信股权激励计划比较分析（一）案例公司简介内蒙古伊利实业集团股份有限公司（股票 代码xxxx,以下简称“伊利股份”）是国家520家重点工业企 业和国家八部委首批确定的全国151家农业产业化龙头企业之 一，是国内年销售过百亿仅有的两家

3、奶制品生产企业之一。烽 火通信科技股份有限公司（股票代码xxxx,以下简称“烽火通 信”）是国内优秀的信息通信领域设备与网络解决方案提供商， 国家科技部认定的国内光通信领域唯一的“863”计划成果产业 化基地、“武汉-中国光谷”龙头企业之一。两者的股权激励 计划见（表1）。（二）伊利股份股权激励计划伊利股份公司2006年12月28 日第二次临时股东大会审议并通过了关于中国证监会表示无 异议后的（内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权激励计划 （草案）的议案（以下简称股权激励计划）。该股权激励计划规 定：伊利股份授予激励对象5000万份期权，每份期权拥有在授 权日起八年内的可行权日以可行权价格（

4、1333元/股）和行权条 件购买一股公司股票的权利；自期权计划授权日一年后，满足 行权条件的激励对象可以在可行权日行权。行权条件为：首期 行权时，伊利股份的净利润增长率不低于17%且上一年度主营 业务收入增长率不低于20%；首期以后行权时，公司上一年度 主营业务收入与2005年相比的复合增长率不低于15%。并规 定激励对象应分期行权，首期行权不得超过获授期权的25%, 剩余获授期权，可以在首期行权的一年后、期权的有效期内自 主行权。此外，此前参加伊利股份公司股权分置改革的非流通 股股东还承诺，在股权分置改革方案实施后，若公司2006年和 2007年的经营业绩无法达到设定目标，出现下列两种情形之

5、 一：根据公司经审计的财务报告，当年较上年度净利润增长率 低于17%或者公司当年年度财务报告被出具除标准无保留意见 之外的审计报告，将分别向流通股股东追送一次股份，否则， 将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象，作为股权 激励。非流通股股东将获得转增股份中的1200万股于方案实施 日划入第三方，用于追加对价安排。（三）烽火通信股权激励计划烽火通信2007年12月24日第 三届董事会第六次会议审议通过了烽火通信科技股份有限公 司首期股票期权激励计划（草案），该股权激励计划规定：烽火 通信授予激励对象256. 2万份股票期权，计划有效期为10年， 自期权计划授权日二年后，满足行权条件的激励对

6、象可以在可 行权日行权。行权价格为股票期权激励计划草案公布前1交易 日公司标的股票收盘价以及股票期权激励计划草案公布前30个 交易日内的公司标的股票平均收盘价这两个价格中的较高者， 激励对象获授股票期权条件为：首期行权时，年度净利润增长 率不低于20%且不低于行业平均业绩（或75分位值）；年度科 技投入占主营业务收入比例不低于8%,并且年度新产品销售 收入占主营业务收入比例不低于15%,新产品销售收入增长率 不低于20%；激励对象前一年的业绩考核达到合格以上。激励 对象行权条件：2008年净资产收益率不低于6%, 2009年资产 收益率不低于7. 2%, 2010年净资产收益率不低于8. 2%

7、, 2011年净资产收益率不低于10%,并且不低于同行业当年平均 业绩（或50分位数）水平的较高者；最近一个会计年度与2006 年度相比，净利润平均复合增长率不低于20%,并且不低于同 行业平均业绩（或50分位数）水平。激励对象行权分四期进行。 按照考核办法考核得分确定每个激励对象可行使股票期权 的额度。授予董事、高级管理人员的股权，还需根据任期考核 或经济责任审计结果行权或兑现。授予的股票期权中不低于授 予总量的20%的部分留至任职（或任期）考核合格后行权。行权 价格为股票期权激励计划草案公布前1交易日公司标的股票收 盘价（为17. 76）以及股票期权激励计划草案公布前30个交易日 内的公司

8、标的股票平均收盘价（经计算为15. 66）这两个价格中 的较高者（因此为17. 76） o二、股权激励计划受益者分析（一）获授对象范围分析（表2）为上市公司股权激励数量的 平均值，可以发现，对于大多数正在实施以及将要实施股权激 励的公司而言，股权激励计划中股权激励的数额并不是很大， 其中，制造业行业上市公司平均激励数量为1814. 778万股/万 份,通信行业上市公司平均激励数量为1388. 352万股/万份。 表明制造业与通信行业公司股权激励的平均值是很相近的。但 是伊利股份授予的股权激励数量却非常巨大，股权激励计划共 授予激励对象5000万份股票期权，标的股票总数占当时伊利股 份总股本的9

9、.681%。仅低于法律法规所规定的10%的比例。 烽火通信股权激励数量为256. 2万，低于通信技术行业的平均 值。（表3）和（表4）为伊利股份以及烽火通信股权激励计划激励 对象分析。可以发现：烽火通信股权激励偏重点则与伊利股份 有显著的不同，伊利股份股权激励的对象当中，高管有4人， 但是他们的股权激励股份占总额的60%,另外29人，合计占 总额的40%；在烽火通信的股权激励计划当中虽然受到激励的 管理者人数较多，但是所有管理者获得的期权仅占公司股本总 额的0. 11%,在股权激励总量中所占的比例也仅为17.96%, 而关键管理技术岗位人员所占的比例超过了 80%,而且公司股 权激励的主体也是

10、关键管理技术人员，共有148人获授期权。 因此，可以看到，尽管烽火通信股权激励的规模比较小，但是 却比其他企业更重视管理层，特别是技术骨干的激励。（二）激励计划难易情况分析（表5）和（表6）是伊利股份历年 财务指标以及股权激励行权指标、股改设定目标以及伊利股份 指标完成情况，可以发现：伊利高管轻松地获得了高额股票期 权的行使权利。通过（表7）,可以看到烽火通信历年财务指标 以及股权激励的行权指标，长期的高比例研发投入是确保烽火 通信行业领先地位的关键，因此，股权激励方案当中规定科技 收入与主营业务收入的比率不低于8%,除此之外，方案当中 还规定新产品销售收入占主营业务收入的比率不低于15%,且

11、 增长率不低于20%,对于公司股权激励实施之后若干年净资产 收益率也进行了明确的规定，而且该指标的要求是逐年提高， 这些指标都具有一定的挑战性。通过对比伊利股份与烽火通 信，不难看出两份股权激励方案，哪一份要求更高。（三）获授对象获益情况分析伊利高管以及烽火通信高管通 过股权激励计划的获利情况见（表8）和（表9）o通过（表8）发 现，伊利股份的四名高管通过公司的股权激励计划获得了高额 的报酬，其中潘刚所得期权总价值28560万元，其他三人所得 期权总价值也有9520万元，可以称得上一夜暴富。而通过对 （表9）烽火通信高管薪酬构成的分析发现，烽火通信的高管所 能获得的期权最高为48.3327万元

12、，仅是年薪的1.6倍。（四）公司收益分析分析伊利股份和烽火通信收益情况可以 发现：（1）伊利股份。伊利股份股权激励计划当中授予激励对象 5000万份期权，对于授予的期权，伊利公司使用考虑摊薄效应 的B-S模型计算确定股份支付的公允价值，得到每份期权的理 论价格为14. 779元，因此伊利股份股权激励的总费用为73895 万元。在期权有效期内伊利股份实施了利润分配和发行认股权 证等事宜，期权数量以及所涉及的标的股票总数发生了变动， 截至2007年12月31日，伊利股份的期权数量调整为6447. 98 万份，行权价格由13. 33元/股调整为12. 05元/股。但是按 照新准则的规定，伊利股份的期

13、权费用总额没有发生变化。2006年度伊利股份的相关指标达到行权条件，可以在2007年 12月28日及以后可行权的数量为授予期权总数的25%, 2007 年度相关指标也达到了行权条件，授予期权总数的其余75%可 在2008年12月28日及以后行权。伊利股份管理层可以在首期 股权激励行权1年后全部行权，也可能分7年行权，即可以将 股权激励费用在7年内逐步摊销。而伊利股份股权激励费用会 计处理政策是对于2006年度的损益进行追溯调整，摊销股权激 励费用总数的25%,确认总额为18473. 75万元；2007年摊销 剩余的75%,确认总额为55421. 25万元，同时确认资本公积 中以权益结算股份支付

14、的累计金额73895万元。即对于股权激 励的总费用伊利股份在2006年和2007年全部进行了确认。伊 利股份主要会计项目2005年至2007年年度数据以及股权激励 费用摊销所占的比重如（表10）所示。可以发现，在实施股权激 励之后伊利股份利润总额以及净利润等指标大幅度下降，2006 年与2005年相比，利润总额下降27. 35%, 2007年利润总额由 2006年的37280. 91万元下降为1199. 89万元，下降96. 78%； 2006年加权平均净资产收益率由2005年的13.62下降为5. 99,减少7.63个百分点，2007年则继续下降到-4. 35,与 2006年相比，下降10.

15、24个百分点；2006年每股收益由上一年 的0. 80元下降到0. 28元，下降65%, 2007年下降到-0. 22 元，下降178. 57%。由此可见股权激励费用化对于伊利股份业 绩的负面作用。（2）烽火通信。通过烽火通信2007年的董事会 报告，分析公司进行股权激励的目的，在董事会报告中，公司 表明烽火通信以推动烽火集成产品开发项目为契机，继续全面 深化管理变革，使公司的管理水平和能力得到进一步提高，而 在人力资源方面，建立和完善了包括“管理行为标准、任职资 格标准、岗位技能等级标准、岗位工作标准”的一整套基本切 合公司实际的员工岗位与能力评估系统；同时启动旨在将公司 长期发展与员工利益

16、紧密结合的股票期权激励计划。因此，可 以看到公司希望通过股权激励方案将员工利益与公司结合起 来，以此来调动员工的积极性。三、结论本文通过对伊利股份和烽火通信股权激励的对象范围、行 权条件和公司高管股权激励的收益分析发现，伊利股份的高管 是伊利股份股权激励计划的最大受益人，激励极易实现，股权 激励计划并没有真正起到激励作用，伊利股份股权激励计划更 类似于管理者的福利。但是烽火通信的股权激励计划却是根据 企业的实际情况来制定，贴近公司实际，股权激励对象也更多 的是针对技术人员，真正起到对于员工的激励作用，表明烽火 通信的股权激励更多的是为了应对急剧变化的行业形势、吸引 与留住人才，有利于企业未来长期发展。案例分析表明，要使 股权激励真正能够起到作用，国家需要制定合理的法律规章， 以减少政策漏洞；而企业内部也必须完善治理结构，能够真正 监督管理者行为，只有这样才能防止管理者利用股权激励为自 己谋福利，避免股权激励计划成为公司高管攫取公司以及投资 者利益的工具，使公司的股权激励计划真正的起到激励作用， 使获授对象以及上市公司均受益。