乐山至西昌高速公路乐山至马边段PPP项目投资协议.docx

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1、乐山至西昌高速公路（乐山至马边段）PPP项目投资协议甲方（项目实施机构）：乐山市交通运输局乙方（社会资本方）:（联合体牵头人）中国中铁股份有限公司（联合体成员）中铁城市发展投资集团有限公司根据中华人民共和国政府采购法中华人民共和国政府采购法实施条例 中华人民共和国合同法中华人民共和国公司法等法律法规规定，甲方通过采 购方式选择乙方作为乐山至西昌高速公路（乐山至马边段）PPP项目的社会资本方，双 方于2019年 月 日依法签订本协议如下。1 .甲方的权利和义务1.1 甲方有权自行或委托专业机构对乙方出资情况、资金的使用、设立项目公司以 及对项目的融资、设计、建设、运营、养护和维修等进行监督管理。

2、1.2 甲方负责组织开展项目核准等前期工作并移交前期所有相关资料，应按照国家 及项目所在地有关法律及法规，在其权限和管辖范围内尽力协助乙方及时获得设立项 目公司、投资项目以及项目公司进行项目融资贷款、设计、建设、运营、养护及管理 所必需的审批文件，协助项目公司办理项目核准手续，协调审批程序，以获得本项目 所需的其他批准。1.3 建设期甲方采用政府投入资金约20.2亿元（占估算总投资的12.25%,占资本 金的49%）,政府方资本金可以现金或实物形式出资。社会资本方资本金按照在建设 期4年不低于其投标承诺30%、30%, 30%、10%比例到位。政府方资本金到位比例做相 应调整，使资本金到位总比

3、例满足20%. 30%, 30%, 20%要求，具体根据项目建设进度 调整。政府出资资金的使用、管理应符合国家相关规定和要求。1.4 甲方申请到的资金应全额用于本项目。专项建设资金的使用、管理应符合国家 和省相关规定和要求。1.5 甲方按照项目管理权限，负责对乙方在本项目的信用情况进行考核评价。1.6 甲方根据项目实施进展及相关管理规定，实时更新并公开项目信息。1.7 甲方按照PPP项目合同约定获得超额收益和支付可行性缺口补助资金。附件3：项目投资方案（社会资本方）（1）资金筹措方案社会资本方的自有资金情况、拟投入项目公司的自有资金（项目资本金）额度、 资金来源及保障措施；其余建设资金的额度、

4、资金来源及保障措施；资金筹措的应急预案，详细说明该预案的可行性。资金筹措方案应根据项目投 资需求和项目实施进度计划制订，资金来源应可靠、详细、合法、充足、及时、可 行，并提供有关融资方的承诺函或融资协议等证明文件。（2）项目资金到位和使用计划按建设进度计划，制订出资金到位时间、数额及使 用计划表。（3）其他必要的内容备注：本项内容按照投标文件承诺经甲方确认后纳入合同附件。附件4：项目公司组建方案（1）项目公司组建计划应说明组建项目公司的时间、注册资金、注册地点、公司 章程、法定代表人、办公地点、公司规模、公司主要领导成员、项目公司履行的职责 等。其中董事会、经营管理机构、监事会还应符合以下要求

5、：董事会：董事会由7人组成，其中中标社会资本委派3人，政府出资人代表委派 2人，项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的公司 职工代表2人。设董事长1名，经董事会以全体董事的过半数选举产生。经营管理机构：总经理由董事长提名，董事会决定聘任。政府出资人代表可以委 派1名代表担任副总经理、1名财务人员，同时项目公司需设置财务总监、总工程 师、部门负责人等职位。监事会：监事会由3名监事组成，其中中标社会资本委派1名，政府出资人代表 派1名，项目公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的公 司职工代表1名。监事会主席由政府方代表担任。（2）项目公司的机构设置应

6、说明项目公司各部门的设置及相应的职责范围等。（3）项目公司的人员安排应说明拟在项目公司任职的主要人员及其到位的具体时 间等。（4）项目公司股权融资方案应说明项目公司股权融资的时间、数额，项目公司股 东认缴出资额、出资比例、各次实缴出资时间及金额、出资方式等（必须以现金出 资）。（5）其他必要的内容附件5：投资人履约保函银行保函（格式） 致：乐山市交通运输局（采购人全称）鉴于（社会资本方全称）为乐山至西昌高速公路（乐山至马边段）PPP项目社会 资本方招标的中标人，其按招标文件规定应向贵方提交投资人履约担保，且投资人履 约担保在项目进入建设期后转化为建设期履约担保。我方现愿意无条件地、不可撤销 地

7、为社会资本方、项目公司提供此担保，担保社会资本方履行中标人义务（包括其在 投资协议下的义务），在项目进入建设期后，担保项目公司履行政府和社会资 本合作（PPP）项目合同项下的义务。担保内容如下：1、担保金额为人民币（大写） 元整（元）。2、担保有效期：自本保函签发之日起至项目交工验收合格并开通试运营后日 内。3、在担保有效期内，因社会资本方、项目公司违反中标人义务或投资协议义 务或政府和社会资本合作（PPP）项目合同及其他合同义务，我方在收到贵方以书 面形式提出的在担保金额内的支付要求后，在7日内无条件支付，无需贵方出具证明 或陈述理由。4、招标文件及其中的投资协议政府和社会资本合作（PPP）

8、项目合同及 其他合同所载明的内容，我行已充分知悉。贵方、社会资本方及项目公司对前述协议 条款的任何修改或补充，无须另行通知我方，本履约保函继续有效。担保银行：（银行全称）（盖单位章）法定代表人或负责人（或其授权代理 人）：（职务）（签字）地 址：邮政编码：电话：传真：年 月 日注：履约保函银行有自有格式的，可采用其格式，但其主要内容应与本保函一致1.8 甲方负责本项目征地拆迁工作。永久征地拆迁有关费用为332113万元，征地 拆迁费用包干使用，超出部分由政府承担。1.9 甲方负责协调政府出资人代表与乙方共同依法组建项目公司。1 . 10经双方协商，并报政府批准后可以引入省级及以上政府性引导基金

9、。2 .乙方的权利和义务2.1 乙方通过出资与政府出资人代表共同设立项目公司，开展项目的投资、建设、 运营管理，并获得相应的回报，承担相应的风险。2. 2依法组建项目公司乙方应根据项目招标文件规定和投标文件承诺与政府方出资代表组建乐山至西昌 高速公路（乐山至马边段）PPP项目的项目法人（以下简称“项目公司”）。在本协议 签订之日起 阻日内，乙方按照本项目PPP合同、下列约定及本协议附件项目公司组 建方案组建项目公司。乙方应在项目公司成立前，会同政府出资人代表将项目公司 法人治理结构方案报甲方备案。项目公司的注册地为乐山市市中区。（1）注册资本5亿元应于项目公司注册成立后90日内全部到位，乙方出

10、资2.55 亿元（占51%）。注册资本可作项目资本金。（2）乙方须将与政府出资人代表共同协商确定的股东出资协议、项目公司章程报 甲方认可备案后，再申请项目公司的工商注册登记。若乙方为联合体，则联合体成员 各方出资比例应与乙方投标时提交的联合体协议书确定的出资比例一致。（3）乙方对项目公司的出资总额不得低于项目总投资的12.75 % （占资本金的 51%）,约21亿元，且均应为非债务性资金，可一次或分期到位。选择分期到位的， 应在项目建设期内全部到位。社会资本方资本金按照在建设期4年不低于其投标承诺 30%、30%. 30玳10%比例到位。政府方资本金到位比例做相应调整，使资本金到位总 比例满足

11、20%. 30%. 30%, 20与要求，具体根据项目建设进度调整。同时还应满足工程 建设资金需求及金融机构的融资要求。乙方应采取有效措施确保项目资本金按期注入。乙方承诺出资的项目资本金必须 全部为其自有资金，项目资本金为非债务性资金，严禁由第三方代持社会资本股份或 政府为项目债务提供任何形式担保及其他违法违规举债担保行为，确保资本金来源合 法合规。项目公司不承担这部分资金的任何利息和债务。乙方不得以任何方式通过项 目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。如果项目公司无法在规定的期限内获得本项 目的建设资金，乙方有义务代为筹措。（4）项目公司机构设置和技术、管理、财务等主要管理人员，必须满足乙方投

12、标 时所提交的项目实施计划中所承诺的条件，同时应满足项目建设管理、经营管理的需 要，并符合国家公路建设市场准入条件和交通运输部规定的公路项目建设单位资格标 准要求。2.3 乙方与政府出资人代表共同设立项目公司时正式签署的股东出资协议（原 件）、登记备案的章程（原件）及项目公司的企业法人营业执照等（加盖公司印章的 复印件），应交甲方存档一份。2.4 根据国家有关规定需调整项目资本金比例，且调整后的项目资本金高于本项目 原出资资本金时，乙方保证无条件增加对项目公司的出资，以确保项目资本金满足法 定要求。在项目建设期间，由于物价上涨等原因造成项目总投资增加的，该增加投资 部分由乙方承担。对于因物价上

13、涨等原因导致乙方承担的增加投资部分，如按照国 家、四川省内相关规定对社会资本方有补偿、补助措施的，适用相关规定。甲方不承 担本款情形下项目资本金或项目总投资增加部分，且甲方持有项目公司股权比例保持 不变。2.5 乙方在本项目建设期内不得抽回、侵占和挪用项目资本金及其他建设资金。乙 方自项目公司成立之日起，至项目稳定运营满3年，且项目通过竣工验收前，不得将 本项目的股权转让给他人。之后，经项目实施机构同意并报乐山市人民政府批准后， 社会资本股东中的一方可将其所持股权部分或全部转让给其他股东或经股东一致同意 的第三方，但受让方不得为政府方、政府平台公司或政府出资人代表，股权转让后不 影响社会资本的

14、运营主体责任，且不得将运营维护返包给政府方。股权受让方应满足合同约定的技术能力、财务信用、运营经验等基本条件，并已 经以书面形式明示，在其成为项目公司股东后，督促并确保项目公司继续承担本合同 项下的义务。一旦发生违反股权变更限制的情形，将直接认定为项目公司的违约行 为，政府方将有权因违约而提前终止项目合同。经政府同意引入省级及以上政府性引 导基金导致的股权变更除外。2.6 如项目公司经营发生困难，乙方有义务进行融资或注资；在项目公司盈利 前，乙方不得从项目公司提取任何资金。如项公司破产，应负责项目公司经济纠纷的 解决。2.7 乙方及项目公司应自觉接受甲方及相关职能部门的监督管理，并按要求提供相

15、 关资料。2.8 乙方应督促项目公司遵守法律和行业管理规定；管控项目的建设实施、运营管 理和其他经营活动等。2. 9本项目总投资估算约为164. 79亿元，以经审计的项目竣工决算中确定的项目总 投资作为实际投资。乙方牵头成立的项目公司应承担非甲方原因导致项目总投资的全 部超支责任。可行性缺口补助不随总投资的变化而调整。3 .签署投资协议、政府和社会资本合作（PPP）项目合同社会资本方应在中标通知书发出后30日内，与政府方签订投资协议和根据 PPP项目管理规定要求的其他合同。项目公司注册登记后15日内，应与项目实施机构签署政府和社会资本合作 （PPP）项目合同和根据PPP项目管理规定要求的其他合

16、同，经各方法定代表人或 其授权的代理人签署并加盖单位公章后生效。4 .项目工程质量目标、运营养护目标和服务质量目标1. 1交工验收的工程质量目标：合格。4. 2竣工验收的工程质量目标：优良。5. 3运营养护目标：按照交通运输部、四川省人民政府及相关部门规定的技术规范 和操作规程、路况标准等有关规定开展养护管理工作，通过经常性、及时性、周期性 和预防性养护，保持高速公路经常处于良好技术状态。6. 4服务质量目标：满足国家、四川省规定的服务标准和交通运输行业管理要求。5 .投资人履约担保5. 1乙方在签订投资协议之前，向甲方提供人民币伍亿元整（50000万元） 银行保函作为履约担保，该保函为见索即

17、付保函，用于担保乙方履行本协议下的义 务，以及项目公司履行政府和社会资本合作（PPP）项目合同和其他合同下义务。在项目交工验收合格并开通试运营后30日内，解除投资人履约担保。6 .保证责任6.1 甲、乙方拟与项目公司签订的政府和社会资本合作（PPP）项目合同和其 他合同所载明的内容，乙方已充分知悉并无异议。且甲方与项目公司此后对该合同条 款的任何修改或补充，无须另行通知乙方，乙方对变更内容仍承担连带责任保证。6.2 在项目合作期限内，乙方对项目公司应当履行的本项目政府和社会资本合 作（PPP）项目合同和其他合同（含甲方与项目公司此后对该合同的修改和补充） 及招标文件规定的全部义务承担连带责任保

18、证，即当项目公司不履行或不完全履行 政府和社会资本合作（PPP）项目合同和其他合同约定的义务时，由乙方代项目 公司履行（包括承担相应的违约赔偿责任）；如发生违约、索赔等事项时，甲方有权 直接从乙方履约担保（保函）中依法提取相应金额，直至终止本项目合同，履约担保 不足以支付的部分，乙方应按甲方书面通知要求及时补足。6. 3乙方的保证期间为项目公司主债务履行期限届满之日起两年。7 .违约条款7.1 1如因乙方原因未能在本协议约定时间内注册成立项目公司，或虽已遵守上述约 定但不符合本项目实施要求，乙方应按甲方的要求完善项目公司的机构设置、人员配 备、资金筹措等方面的工作，直至甲方核准为止。因乙方原因

19、项目公司的注册成立时 间超过约定期限，每延期1日乙方应向甲方支付1万元的违约金；如延期时间超过30 日，项目公司仍未进行注册成立，或虽已注册成立但不满足甲方的要求，则甲方有权 解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。7.2 因乙方原因导致项目公司未能按照本协议约定时间与甲方签订政府和社会资 本合作（PPP）项目合同和其他合同，每延期1日乙方应向甲方支付1万元的违约 金。如延期时间超过30 H,则甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。7.3 乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资金，或者其出资未能按期足额到 位，经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履 约担

20、保。项目建设资金不能按期到位的，乙方应在30日内积极采取行动予以改正，若 超过90日仍未有效改正的，则甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。7.4 乙方未按规定程序报政府批准同意，违反本协议约定擅自转让项目公司股权或 改变持股比例的，经甲方责令限期改正后仍未改正的，甲方有权解除本协议，并且不 退还乙方的履约担保。7.5 乙方违反本协议约定的其他义务，经甲方责令限期改正仍拒不改正或未完全改 正的，甲方有权解除本协议，并且不退还乙方的履约担保。7.6 因乙方及项目公司原因违约导致政府和社会资本合作（PPP）项目合同和 其他合同提前终止的，投资协议同时终止，并按照投资协议政府和社会资 本合作

21、（PPP）项目合同及其他合同和信用管理有关规定予以处理。7.7 7本协议任何一方违反法定或约定义务，且不能在收到对方要求改正其违约行为 的书面通知后的合理时间内予以改正，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现 的，守约方有权解除本协议，违约方应赔偿因此给守约方造成的损失。8 .免责条款8.1 不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况，包括但不限于 自然灾害和社会性突发事件等，如地震、海啸、痕疫、骚乱、戒严、暴动、战争等。8.2 因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，声明受到不可抗力影响的一方 应在不可抗力发生后24小时内，或已经意识到发生不可抗力的时候，尽快以书面形式 通知

22、对方。受不可抗力事件影响的一方应采取合理的努力以缓解不可抗力的影响，并 承担采取这种措施时可能发生的费用。8.3 3不可抗力事件由声明受到影响的一方自事件发生之日起7日内提供相关证明材 料。不可抗力事件确实发生的，双方可共同委托具有相应资质的评估机构对不可抗力 事件对合同履行造成的后果进行评估。8.4 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行 承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。9 .争议的解决本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由 有关部门调解解决，协商或调解不成的，向乐山仲裁委员会申请仲裁。在发生争议期间，各

23、方对于本协议无争议部分应当继续履行，除法律规定或另有 约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目的建设或运营。10 .通知在本协议、政府和社会资本合作（PPP）项目合同及其他合同的履行过程中， 与本项目有关的书面通知、文件、函件可通过直接递交、特快专递或传真、电子邮件 方式向对方送达。双方通讯地址、联系人信息如下： 甲方： 联系人： 传真： 电子邮件： 地址： 邮编：乙方： 联系人： 传真： 电子邮件： 地址： 邮编：1L其他事项11.1 本协议未尽事宜，由双方依法协商解决。11.2 本协议由双方法定代表人签署并加盖单位公章后生效，在政府和社会资本 合作（PPP）项目合同及其他合同项目合作期

24、限满1年后且双方履行完毕各自义务后 终止。11. 3本协议正本 份、副本 份，协议双方各执正本份、副本份，当正本与副本的内容不一致时，以正本为准。附件1：中标通知书附件2：联合体协议书附件3：项目投资方案附件4：项目公司组建方案附件5：投资人履约保函乙方：（单位全称）（盖章）法定代表人或其授权的代理人乙方：（单位全称）（盖章）法定代表人或其授权的代理人甲方：（单位全称）（盖章）法定代表人或其授权的代理人（签字）日期： 年 月 日（签字）日期： 年 月 日（签字）日期： 年附件1:中标通知书中标通知书致：（投标人）（项目名称、项目编号）己完成评标工作，经评审确定贵方为第中标候选人。经政府和社会资本合作（PPP）项目合同确认谈判并公示预中标结果后，确定 贵方为该项目中标人。主要中标条件：1、 02、 o请贵方按招标文件要求提交投资人履约担保并在发出中标通知书后30日内与采 购人签署投资协议。特此通知。米购人：采购代理机构:附件2：联合体协议书