企业管理资料范本-财税参考工具《公司章程范本大全》V.docx

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1、公司章程范本大全有限责任公司章程（参考格式）第一章总 则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定, 由 等 方共同出资，设立 有限责任公司，（以下简称公司）特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章 公司名称和住所第三条公司名称：O第四条住所：0第三章公司经营范围第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况具体填写。）第四章 公司注册资本及股东的姓名（名称）、出资正式正式生效、出资额、出资规定时间第六条 公司注册资本：万元人民币。第七条 股东的姓名（名称）、认缴及实缴的出资额、出资规定时间、出资正式正式生

2、效如下:股东姓 名或名 称认缴情况设立（截止变更登记申 请日）时实际缴付分期缴付出资 数额出资 规定 时间生效出资 数额出资 规定 时间生效出资 数额资定， 出规时生效合计（注：公司设立时，全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注 册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。 全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次数超 过两期的，应按实际情况续填本表。一人有限公司应当一次足额缴纳出资额）第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，

3、行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会（或执行董事）的报告；（四）审议批准监事会或监事的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；第七条 股东的姓名（名称）、出资额、出资规定时间、出资正式正式生效如下:股东姓 名或名 称认缴情况设立（截止变更登记申 请日）时实际缴付分期缴付出资 数额资定间 出规时生效出资 数额出资 规定 时间生效资定间 出规时生效合计（注：公司设立时，出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于

4、法定的 注册资本最低限额，其余部分由出资人自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内 缴足。出资人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写本表，缴资次 数超过两期的，应按实际情况续填本表。） 第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第八条国有资产监督管理管控构的职权：（-）决定公司的经营方针和投资计划；（-）委派非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作

5、出决定；（八）对发行公司债券作出决定；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定。第九条 重要国有独资公司合并、分立、解散、申请破产的，应当由国有资产监督管理管控机 构审核后，报本级人民政府批准。（注：重要国有独资公司按照国务院的规定确定）第十条公司设董事会，成员为 人,由国有资产监督管理管控机构委派。其中职工代表董事由公司职工代表大会选举产生。董事任期 年，任期届满，可连任。董事会设董事长一人，副董事长 人,由国有资产监督管理管控机构从董事会成员中指定。（注：副董事长是否设由出资人自行决定）第十一条董事会行使下列职权：（-）审定公司的经营计划和投资方案；（二）制订公司的年度财

6、务预算方案、决算方案；（三）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（四）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（五）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（六）决定公司内部管理管控机构的设置；（七）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副 经理、财务相关相关项目人及其报酬事项；（八）制定公司的基本管理管控规章制度；（九）国有资产监督管理管控机构授权的职权。（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体 规定应将此条删除）第十二条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者

7、不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召 集和主持。第十三条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的议事正式正式生效和表决程序。（注：由出资人自行确定）第十四条公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会相关相关项目，行使下列职权:（-）主持公司的生产经营管理管控工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理管控机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理管控规章制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务相关相关项目人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的相关相关项目管理管控相关人 员；（八）董事会授

8、予的其他职权。（注：由董事会自行确定，如董事会不作具体规定应将此条删 除。以上内容也可由董事会自行确定）经理列席董事会会议。第十五条公司设监事会，成员 人,（注：国有独资公司监事会成员不得少于5人）监事会成员由国有资产监督管理管控机构委派,其中职工代表监事由公司职工代表大会选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会中股东代表监事与职工代表监事 的比例为： 。（注：由出资人自行确定，但其中职工代表的比例不得低于三分之 一）监事的任期每届为三年，任期届满，可连任。第十六条监事会行使下列职权：（）检查公司财务；（二）对董事、高级管理管控相关人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律

9、、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理管控相关人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理管控相关人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理管控相 关人员予以纠正；（四）国务院规定的其他职权。监事可以列席董事会会议。第十七条监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。第十八条监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会的议事正式正式生效和表决程序。（注：由出资人自行确定）第七章公司的法定代表人第十九条 董事长为公司的法定代表人，（注：由投资人按照公司法第十三条确定），任期 年，任期届满，可连任。（注：由出资人自行确定）第二十条 法定代表人行使下列职权：（注：由出资

10、人自行确定）第八章出资人认为需要规定的其他事项第二十一条公司的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。第二十二条公司的解散事由与清算办法。（注：由本级人民政府或国有资产监督管理管控机 构自行确定）第二十三条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第二十四条本章程一式 份，并报公司登记机关一份。（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据公司法的有关规定，将认为需要记载的其他 内容一并列明。）国有资产监督管理管控机构本相关项目联系相关公司正式正式生效方法或盖章：股份有限公司章程范本股份有限公司章程（参考格式）第一章总则第一条 依据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定, 由

11、等 方共同发起设立，特制定本章程。第二条 本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第二章公司名称和住所第三条公司名称：0第四条住所：0第三章公司经营范围第五条 公司经营范围：（注：根据实际情况参照国民经济行业分类具体填写。） 第四章公司设立正式正式生效第六条公司设立正式正式生效：发起设立第五章公司股份总数、每股金额和注册资本第七条公司股份总数：万股第八条公司股份每股金额：元第九条 公司注册资本：万元人民币。第十条公司增加或减少注册资本，必须召开股东大会并做出决议。第六章 发起人的姓名（名称）、认购的股份数、出资正式正式生效、和出资规定时间第十一条 发起人的姓

12、名（名称）、认购的股份数、出资正式正式生效和出资规定时间如下:股东姓 名或名 称认缴情况设立（截止变更登记申 请日）时实际缴付分期缴付资定间 出规时生效出资 规定 时间生效出资 规定时间生效合计（注：公司发起设立时，全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低 于法定的注册资本最低限额，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以 在五年内缴足。全体发起人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。请根据实际情况填写 本表，缴资次数超过两期的，应按实际情况续填本表） 第七章 公司股东大会的组成、职权、和议事规则第十二条 公司股东大会由全体发起人（股东）组成。股东

13、大会是公司的权力机构，其职权是:（一）决定公司的经营方针和投资计划；（-）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议。（十）修改公司章程；（+-）公司章程规定的其他职权（注：由股东发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将 此条删除）对上述所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东

14、大会，直接作出决定，并由 全体股东在决定文件上签名、本相关项目联系相关公司正式正式生效方法或盖章。第十三条 股东大会应当每年召开一次年会，有下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股 车大会，（-）董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；（三）单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（六）其他情形（注：股东可以自行约定，如没有则删除此条）第十四条 股东大会会议有董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务的，由半数以上董事

15、共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不 召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主 持。第十五条召开股东大会会议，应当将会议召开的规定时间、地点和审议的事项于会议召开二 十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当 于会议召开三十日前公告会议召开的规定时间、地点和审议的事项。单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并 书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东；并将该临时提案提交股东大会审

16、议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存 于公司。第十六条股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出 修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决 议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。但是，股东大会作出修改公司章程、 增加或者减少注册资本的决议，以及公司合作、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席 会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。（

17、注：其他重大事项的规则由股东自行约定）第十七条股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书， 并在授权范围内行使表决权。第十八条 股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会 议记录上签名。会议记录应当与出席会议股东的签名册及代理出席的委托书一并保存。第八章董事会的组成、职权和议事规则第十九条 公司设董事会，成员为人,非由职工代表担任的董事由股东大会选举产生;职工代表董事由公司职工通过职工代表大会（或职工大会或者其他行使民主选举产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的

18、，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。董事会设董事长一人，副董事长 人,由董事会以全体董事过半数选举产生。第二十条董事会行使下列职权：（-）相关相关项目召集股东大会，并向股东大会议报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理管控机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决

19、定聘任或者解聘公司副 经理、财务相关相关项目人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理管控规章制度；（+-）其他职权。（注：由发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除）第二十一条董事会会议由董事长召集和主持；副董事长协助董事长履行职务，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半 数以上董事共同推举一名董事履行职务。第二十二条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事 和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事，可以提议召开董事会临时会议。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事

20、会议。董事会召开临时会议的通知正式正式生效和通知规定时间由发起人或董事自行约定。第二十三条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事 过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第二十四条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为 出席，委托书中应载明授权范围。第二十五条董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记 录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大 会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明 异议并记载于会议

21、记录的，该董事可以免除责任。第二十六条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会相关相关项目，行使下 列职权：（-）主持公司的生产经营管理管控工作，组织实施董事会决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理管控机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理管控规章制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务相关相关项目人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的相关相关项目管理管控相关人 员；（八）董事会授予的其他职权。（注：以上内容也可由发起人自行确定）经理列席董事会会议。第九章公司的法定代表人第二十七条 董事长为公司的法定

22、代表人，（注：由发起人按照公司法第13条自行约定）， 任期 年，由选举产生，任期届满，可连选连任。第二十八条 法定代表人行使下列职权：（注：由发起人自行确定）第十章监事会的组成、职权和议事规则第二十九条 公司设监事会，成员 人（注：不得少于3人），监事会中股东代表监事与职工代表监事的比例为： （注：由股东自行确定，但其中职工代表的比例不得 低于三分之一）。监事会中的股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表由公司职工通过职工代 表大会（职工大会或者其形式）民主选举产生。监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副

23、主席召集和主持；监事会副主席不能履行职务或 者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理管控相关人员不得兼任监事。监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出 的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。第三十条监事会行使下列职权：（-）检查公司财务；（-）对董事、高级管理管控相关人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、 公司章程或者股东会决议的董事、高级管理管控相关人员提出罢免的建议；（三）当董事、高级管理管控相关人员的行为损害

24、公司的利益时，要求董事、高级管理管控相 关人员予以纠正；（四）提议召开临时股东大会，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会；（五）向股东大会提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理管控相关人员提起诉讼；（七）其他职权。（注：由股发起人自行确定，如发起人不作具体规定应将此条删除） 监事可以列席董事会会议。第三十一条监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。生二+一冬 监事会决议应当经坐和E卜监事通讨监摹会盲.对所议事项的决定在成会议纪录，出席善 义的监事应当在会议纪录上签名。第三十三条 监事会的议事正式正式生效和表决程序

25、，除公司法有规定外，由股东在公司 章程中自行约定。第十一章公司利润分配办法第三十四条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分十列入公司法定公积金。公司的 法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定法定公积金前，应当先用当年利 润弥补亏损。第三十五条税后利润的分配正式正式生效由股东自行约定。第十二章公司的解散事由与清算办法第三十六条公司有以下情形之一时，解散并进行清算：（-）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依照公司法第一百

26、八十三条的规定予以解散；（六）其他解散事由出现（由股东自行约定，如不做具体规定应删除此条）。第三十七条 公司因第三十六条（一）项规定而解散的，可以经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过修改公司章程而存续。第三十八条 公司因第三十六条第（一）（二）（四）（五）项规定而解散的，应当在解散事 由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算（清算组的组成及职权由股东约定）。第三十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。第四十条在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第十三章公司的通知和公告办法第四十一条 公司有下列情形之一的，应予通知：（由发起人自行约定）

27、。第四十二条公司通知可采用邮递或送达形式，必要时也可采用函电的正式正式生效。除国家 法律、法规规定的公告事项外，公司通知可采用公告形式（注：由股东自行约定）。第十四章股东大会会议认为需要规定的其他事项第四十三条股东持有的股份可以依法转让。第四十四条股东大会选举董事、监事，可以实行累计投票制。第四十五条公司的营业期限 年（由股东自行约定），自公司营业执照签发之日起计算。第四十六条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第四十七条本章程一式 份，并报公司登记机关一份。（注：本章节内容除上述条款外，股东可根据公司法的有关规定，将认为需要记载的其他 内容一并列明。）全体股东亲笔本相关项目联系相关公司正式

28、正式生效方法、本相关项目联系相关公司正式正式 生效方法或盖章：年 月 日中外合资企业章程范本合资企业章程特别提示:这是为拟设立的中外合资企业提供的章程参考格式,合资企业应根据合资企业的合同协议及合 资企业经营管理管控的具体要求和条件填写，或增减或改写有关条款。第一章总则第一条根据中华人民共和国中外合资经营企业法和中国其他有关法律规定，中国 公司（以下简称合约甲方机构）与国公司（以下简称合约乙方机构）于一年 月 日在中国签订的建立合资经营有限公司合同协议（以下简称合营公司），制订本公司章程。 第二条合营公司名称为 有限公司。外文名称为：合营公司的注册公司正式正式生效方法为：省市 路 号。第三条

29、甲、乙双方的名称、注册公司正式正式生效方法为： 合约甲方机构：中国公司省市 路 号O合约乙方机构：国 公司第四条合营公司为有限责任公司。 第五条 合营公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的法律、法 令和有关条例规定。 第二章 宗旨、经营范围第六条 合营公司宗旨为：使用先进技术，生产和销售质量本合同支付资金服务，达到 水平，获取合约缔结双方满意的经济利益。（注：每个合营企业都可以根据自己的特点写。）第七条 合营公司经营范围为：设计、制造和销售质量本合同支付资金服务以及对销售后的 质量本合同支付资金服务进行维修服务。第八条合营公司生产规模为：年（表示量的单位）年年第九条合营

30、公司向国内、外市场销售其质量本合同支付资金服务，其销售比例如下：年：出口占百分之;中国内销占百分之 0年：出口占百分之;中国内销占百分之 O（注：销售渠道、方法、责任可根据各自情况而定）第三章投资总额和注册资本第十条合营公司的投资总额为人民币 元。合营公司注册资本为人民币 元。第十一条 甲、合约乙方机构出资如下：合约甲方机构：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之其中：现金元；机械设备 元；厂房 元；土地使用权 元；工业产权或专有技术 元；其它 元。合约乙方机构：认缴出资额为人民币 元，占注册资本百分之其中：现金元；机械设备元；工业产权或专有技术 元；其它 元。第十二条 甲、合约乙方机构应按

31、合同协议规定的期限缴清各自出资额。第十三条 甲、合约乙方机构缴付出资额后，经合营公司聘请在中国注册的会计师验资，出具 验资报告后，由合营公司据此发给出资证明书。出资证明书主要内容有：合营公司名称，成立日期, 合营者名称及出资额，出资日期，发给出资证明书日期等。第十四条合营期内，合营公司不得减少注册资本数额。第十五条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经另一方同意。一方转让时，在同 等条件下另方有优先购买权。八第十六条 合营合同加议注册资本的增加、转让，应由董事会一致通过后，并报原审批机构批 准，向原登记机构办理变更登记手续。第四章董事会第十七条合营公司设董事会，董事会是合营公司的最高权

32、力机构。第十八条董事会决定合营公司的一切重大事宜，其职权主要如下：1 .决定和批准总经理提出的重要报告；（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）2 .批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案；3 .通过公司的重要规章规章制度；4 .决定设立分支机构；5 .修改公司规章；6 .讨论决定合营公司停产、终止或与另一个经济组织合并；7 .相关相关项目合营公司终止和期满时的清算工作；8 .其它应由董事会决定的重大事宜。第十九条 董事会由 名董事组成，其中合约甲方机构委派 名，合约乙方机构委派 名。董事任期为年，可以连任。第二十条 董事会设董事长一人、副董事长 人,董事长由 方委派，副董事长一第二十

33、一条甲、合约乙方机构在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。第二十二条董事会例会每年召开 次。经三分之一以上的董事提议，可以召开董事会临时会议。第二十三条董事会会议原则上在公司所在地举行。第二十四条董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由副董事长召集并主持。第二十五条董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、规定时间和地 点。八 第二十六条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会。第二十七条 出席董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，不够三分之二人数时，通过 的决议无效。第二十八条 董事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席董事本相关项目联系相

34、关 公司正式正式生效方法，代理人出席时，由代理人本相关项目联系相关公司正式正式生效方法。董 事会的文件由董事会秘书保管。第二十九条下列事项须董事会一致通过。1-;2.;3.（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）第三十条下列事项须董事会三分之二以上董事或过半数董事通过。1.2.;3.o（注：每个合营企业可根据各自情况而定。）第五章经营管理管控机构第三十一条 合营公司设经营管理管控机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门机构。 （注：根据具体情况写。）第三十二条 合营公司设总经理一人，副总经理人,正、副总经理均由董事会聘请。第三十三条 总经理直接对董事会相关相关项目，执行董事会的各项决定，组

35、织领导人合营公 司的日常生产、技术和经营管理管控工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使 总经理的职责。, 第三,6条 合营公司日常工作中重要问题的决定,应由总经理和副总经理联合签署方能正式 生效。需要联合签署的事项，由董事会具体规定。第三十五条 总经理、副总经理的任期为 年。经董事会聘请，可以连任。第三十六条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总经理及其 他高级职员。第三十七条 总经理、副总经理不得兼任其它经济组织的总经理或副总经理、不得参与其它经 济组织对本合营公司的商业竞争行为。第三十八条合营公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。第

36、三十九条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导人。总会计师相关相关项目领导人合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实 行经济责任制。审计师相关相关项目合营公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向 总经理并向董事会提出报告。第四十条 总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职时，应 提前向董事会提出书面报告。以上相关人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随 时解聘。如触犯刑法的，要依法追究刑事责任。第六章财务会计第四十一条 合营公司的财务会计按照中华人民共和国财政部制定的中外合资经营企业财务 会计规章制度规定办理。第四十二

37、条 合营公司会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计 年度。第四十三条合营公司的一切凭证、帐簿、报表，用中文书写。第四十四条 合营公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日所 公布的汇率计算。第四十五条合营公司在中国境内的银行开立人民币及外币帐户。第四十六条 合营公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。第四十七条合营公司财务部门机构应在每一个会计年度头三个月编制上一个会计年度的资 产负债表和损益计算书，经审计师审核本相关项目联系相关公司正式正式生效方法后，提交董事会 会议通过。第四十八条 合营各方有权自费聘请会计师或审计师查阅合营公司帐簿。查阅

38、时，合营公司应 提供方便。第四十九条合营公司按照中华人民共和国法律、法规的规定，由董事会决定其固定资产的折 旧年限。第五十条合营公司的一切外汇事宜,按照中华人民共和国外汇管理管控的有关规定以及合营 合同协议的规定办理。第七章利润分配（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改公司章程；（+-）其他职权。（注：由股东自行确定，如股东不作具体规定应将此条删除）第九条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。（注：此条可由股东自行确定按照何种 正式正式生效

39、行使表决权）第十一条股东会会议分为定期会议和临时会议。召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。（注：此条可由股东自行确定规 定时间）定期会议按（注：由股东自行确定）定时召开。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以 上的董事，监事会或者监事（不设监事会时）提议召开临时会议的，应当召开临时会议。第十二条 股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主 持。（注：有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。）董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议

40、职责的，由监事会或者不设监事会的 公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自 行召集和主持。第十三条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分 立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。（注：股东会的 其他议事正式正式生效和表决程序可由股东自行确定）第十四条 公司设董事会，成员为 人,由 产生。董事任期 年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人，副董事长 人，由 产生。（注：股东自行确定董事长、副董事长的产生正式正式生效）第十五条董事会行使下列职权：（-）相关相关项目召集股东会，并向股

41、东会议报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）审定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；（八）决定公司内部管理管控机构的设置；（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副 经理、财务相关相关项目人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理管控规章制度；（十一）其他职权。（注：由股东自行确定，如股 东不作具体规定应将此条删除）（注：股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一

42、名执行董事，不设董事会。执行 董事的职权由股东自行确定。）第十六条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董 事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召 集和主持。第十七条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会的议事正式正式生效和表决程序。（注：由股东自行确定）第十八条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会相关相关项目，行使下列 职权：第五十一条 合营公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金、职工奖励及福 利基金。提取的比例由董事会确定。第五十二条合营公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，按照

43、甲、合约乙方机构在注 册资本中的出资比例进行分配。第五十三条合营公司每年分配利润一次。每个会计年度后三个月内颁布利润分配方案及各方 应分的利润额。第五十四条合营公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度未分配的 利润，可并入本会计年度利润分配。第八章职工第五十五条 合营公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、劳动保险、劳动保护、 劳动纪律等事宜，按照中华人民共和国劳动法及其他法律、法规的规定办理。第五十六条 合营公司所需要的职工，可以由当地劳动部门机构推荐，或者经劳动部门机构同 意后，由合营公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。第五十七条合营公司有权对违犯合营公司的规章

44、规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记 过、降薪的处分，情节严重，可予以开除。开除职工须报当地劳动部门机构备案。第五十八条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据合营公司具体情况，由董事会确定， 并在劳动合同协议中具体规定。合营公司随着生产的发展、职工业务能力和技术水平的提高，适 当提高职工的工资。第W十九条以职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，合营公司将分别在各项规章制 度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。第九章工会组织第六十条 合营公司职工有权按照中华人民共和国工会法的规定，建立工会组织，开展工 会活动O第六十一条合营公司工会经职工授权可代表职工与合营公司签订集体劳动

45、合同协议,并监督 合同协议的执行。第六十二条 合营公司工会相关相关项目人有权列席有关讨论合营公司的发展规划、生产经营 活动等问题的董事会会议，反映职工的意见和要求。第六十三条合营公司工会参加调解职工和合营公司之间发生的争议。第六十四条合营公司每月按合营公司职工实际工资总额的%拨交工会经费。合营公 司工会按照有关规定使用工会经费。第十章 期限、终止、清算第六十五条合营期限为 年。自营业执照签发之日起计算。第六十六条 甲、合约乙方机构如一致同意延长合营期限，经董事会会议作出决议，应在合营 期满前六个月内原审批机构提交书面申请，经批准后方能延长，并向原登记机构办理变更登记手续。第六十七条甲、合约乙方

46、机构如一致认为终止合营符合各方最大利益时，可提前终止合营。 合营公司提前终止合营，需董事会召开全体会议作出决定并报原审批机构批准。第六十八条发生下列情况之一时，甲、乙任何一方有权依法终止合营。（注：每个合资企业可根据自己的情况而定。）第六十九条合营期满或提前终止合营时，董事会应提出清算程序、原则和清算委员会人选, 组成清算委员会，对合营公司财产进行清算。第七十条 清算委员会任务是对合营公司的财产、债权、债务进行全面清查，编制资产负债表 和财产目录，制定清算方案，提请董事会通过后执行。第七十一条清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。第七十二条清算费用和清算委员会成员的酬劳应从合营公司现存财产中优先支付。第七十三条 清算委员会对合营公司的债务全部清偿后所剩余的财产按甲、合约乙方机构在注 册资本中的出资比例进行分配。第七十四条 清算结束后，