2023年秋期开放教育法学本科公司法期末复习指导.docx

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1、2023秋期开放教育(法学本科)公司法期末复习指导值锦裁睥翎上峙第一部分课程考核说明1 .考核目的考核学生对本门课的基本理论、基本知识和基本方法的掌握限度，以及运用所学知识分析和解决实际 问题的能力。2 .考核方式本课程为开卷笔试，考试时间9 0分钟。3 .合用范围、教材本课程期末复习指导合用于开放教育本科法学课程。考试命题的教材：公司法，范健、王建文著，法律出版社,2023年2月第1版。4 .命题依据本课程的命题依据是公司法课程的教学大纲、教材、实行意见。5 .本次考试复习资料(1)公司法，范健、王建文著，法律出版社，2023年2月第1版。(2)本门课程的平时作业。(1) (2) (3) (

2、4)(3)本门课程任课教师拟定的期末复习指导。6 .考试规定本课程的考试重点涉及基本知识和应用能力两个方面，在能力层次上从了解、掌握、重点掌握3个角 度来规定。重要考核学生对公司法基本理论、基本知识和基本方法的掌握限度。规定考生能综合运用所学 知识,对的分析和解答问题。考试时要注意如下问题：(1)不定项选择题规定准确度高，要在理解的基础上可以举一反三。注意知识把握的全面性，常用排除发 进行解答。简答题只需要列出答案要点，论述题在列出要点的同时一定要进行阐述，宁可多答，不可少答, 不要因把握不准答案不作答或者留下空白过多导致丢分，勿忘加上论据及自己的分析和见解！(2)客观题中不定项选择题把握不住

3、答案的时候，不要留空白，定给出个或多个你认为较接近的 答案；以自己的第一卬象给出答案，给出答案后没确切把握不要随意更改。(3)先易后难，把可以多得分的题目先做好做到万无一失，切忌在一个题目上花过多的时间，而影响其他.公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内告知债权人，并于（A）内在报纸上公告。A. 30 B. 60 C. 20 D. 15.在我国，公司登记的主管机关是（A ） oA.国家工商行政管理机关B.各级人民法院 C.各级人民政府D.各级税务机关3 6.公司变更经营范围的，应当自变更决议或决定作出之日起（C ）申请变更登记。A. 1 0 H B.20日 C.30日 D. 6 0日37

4、电下列表述对的的是（AC ）。A.缺少绝对必要记载事项,将导致公司章程无效B.缺少绝对必要记载事项，将使公司章程可变更、撤消 C.缺少相对必要记载事项,不影响公司章程效力D.缺少相对必要记载事项,将导致公司章程无效 3 8.可以作为一人有限责任公司股东的有（BC ）。a A.已满16周岁的自然人 B.已满20 周岁的自然人 C.法人 D.已满14周岁的自然人 39.关于公司登记表述对的的是（BD ）。A.公司登记是导致公司设立、变更或终止的事实行为B.公司登记是导致公司设立、变更或终止的法律行为C.公司登记在本质上是一种带有公法性质的行为D.公司登记在本质上是一种带有私法性质的行为 4 0.公

5、司章程的作用有（ABC DA.是公司设立的行为要件B.是全面指导公司行为、活动的基本规范C.是公司向其成员表白信用并向外表白商誉的证明I）.构成对政府的书面保证，成为国家对公司进行管理的重要依据 A. 15 日 B. 30 日 C.4 5 日 D. 60 日三、重难点分析（一）、公司的法律特性和作用有哪些？1 .考核知识点：公司的法律特性及其作用。2 .重要内容：公司的法律特性表现为四性，即:营利性;独立性;社团性;法定性。公司的作用重要有四方面, 即：集中资本；集中生产;明晰产权;科学管理。3 .应注意的问题：不同种类公司其作用略有差异。（二”我国公司法的基本原则有哪些？1 .考核知识点：公

6、司法的基本原则。2 .重要内容：我国公司法的基本原则有：（1）公司设立的准则主义与许可主义；（2）有限责任原则;（3）保护公司合法权益原则；（4）保护公司股东合法权益原则。3 .应注意的问题：公司法的基本原则，不仅是公司法所规定的公司应遵守的基本准则，即公司的行为 准则，同时也是公司法的立法基础。（三）、以公司信用基础为标准对公司进行分类可以划分为哪几类？1 .考核知识点：公司的分类。2 .重要内容：以公司信用基础为标准对公司进行分类可以将公司分为人合公司、资合公司和人资兼合 公司。人合公司是指公司的信用是以股东个人信用为基础的公司，股东信用好，则公司信用度高，反之，则 公司信用度低。资合公司

7、是指公司的信用是以公司的资本为基础的公司。人资兼合公司是指公司的信用度 既以股东的信用为基础，也以公司资本为基础的公司。3 .应注意的问题:依据不同标准，可对公司进行不同的分类。（四）、什么是公司集团？其特性有哪些？1 .考核知识点：公司集团及其特性。2 .重要内容：公司集团，即公司集团，是指由若干独立的公司及其他经济组织，为了共同的利益而组 成的公司群体,是一种具有多元化、多层次结构及股份化特点的垄断性联合组织。公司集团的特性有：第一，是由若干个公司法人及其他经济组织组成的联合体。第二，重要是建立在 股份制的基础之上，除了以股份制互相参股之外,集团成员之间联结的方式尚有托管经营、长期互惠性协

8、议 等。第三，具有多层次组织结构。第四，自身不是独立的法人，其核心成员一一集团公司才是法人,且一般 采用有限责任公司形式。3 .应注意的问题：公司集团与集团公司的区别。（五）、我国法律对公司担保行为无效如何解决？1 .考核知识点：公司担保行为无效的法律后果。2 .重要内容：公司应向债权人承担损害补偿费任;茶事、经理对公司承担损害补偿费任;善意债权人可 以规定债务人承担损害补偿责任。3 .应注意的问题:公司担保行为的认定。（六）、公司的出资形式及注册资本的规定。1 .考核知识点：公司出资形式及公司注册资本的不同规定。2 .例题：A、B、C三人经协商，准备成立一家有限责任公司甲，重要从事家具的生产

9、，其中A为公司提供厂房和设 备，经评估作价2 5万元，B从银行借款2 0万元钞票作为出资，C原为一家国有公司的家具厂厂长，具有 丰富的管理经验，提出以管理能力出资，作价1 5万元。A、B、C签订协议后，向工商局申请注册。请问：（1）本案涉及哪儿种出资形式?并分析A、B、C的出资效力。（2）甲公司能否成立？为什么？3 .分析:（1）本案中有三种出资形式：即实物,钞票,无形资产。其中A的出资为实物出资,符合我国公司法 的规定；B虽然是从银行借的资金，当并不影响其出资能力，故属货币出资，符合我国公司法的规定； C的出资是无形资产,但我国公司法只规定工业产权和非专利技术可作为无形资产出资，以管理能力作

10、 为出资不符合我国公司法的规定。（2）甲公司不能成立。由于作为生产型公司的注册资金必须50万元以上，而C的出资不符合公司法 规定，A、B出资相加局限性50万元,没有达成法定最低资本额。（七）、公司资本与公司资产的区别1 .考核知识点：公司资本和公司资产的内涵。2 .重要内容：公司资本又称股本，通常指公司的注册资本，即由公司章程所拟定，股东认缴的出资总 额。公司资产是公司实际拥有和控制的财产，涉及公司资本、其他股东权益和负债。两者的重要区别在于： 第一，外延不同。公司资产的外延大于公司资本。第二，表现形式不同样。公司资产以实际财产形式表现出 来（知识产权除外），体现公司的真正财力；公司资本仅是供

11、财务计算的抽象数据。第三，性质不同。资产 是公司法人所拥有的财产；资本是公司对股东的负债。第四，法律规定不同。资产是一个变数，其变化不需 要履行特别的手续；资本是依法核准的一个常数,非经法定程序不能随意变动。3 .应注意的问题：理解公司资本的含义，并掌握公司资本的法律特性。（八）、有限责任公司和股份有限公司的设立条件1 .考核知识点：设立有限责任公司需具有的条件。2 .重要内容：我国公司法中确立了公司的两种形态，即有限责任公司和股份有限公司。设立有限责任公司需具有的一般条件是：（I）股东符合法定人数和法定资格;（2）股东出资达成法定资本 最低限额；（3 ）股东共同制定公司章程；（4）有公司名称

12、,建立符合有限责任公司规定的组织机构；（5）有 固定的生产经营活动场合和必要的生产经营条件；（6）设立有限责任公司的其他必要条件。设立股份有限公司需具有的条件是：（1）发起人符合法律规定的条件和人数；（2）注册资本额符合法 定最低规定;（3）股份发行、筹备事项符合法律规定；（4）发起人制定公司章程，并经创建大会通过;（5）有 公司名称,建立符合股分有限公司规定的组织机构；（6）有固定的生产经营场合和必要的生产经营条件。3 .应注意的问题：有限责任公司和股份有限公司的设立条件不要混淆。（九）、我国对股份有限公司转让股份的限制1 .考核知识点：股份有限公司转让股份的限制条件。2 .重要内容：公司法

13、在保护股票自由转让的同时，也对股票的转让做出了限制性规定，以保护公司、 股东和其他利害关系人的合法权益，维护交易安全。我国重要对股份有限公司的股份转让作了如卜.限制： （1）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年内不得转让；（2）公司董事、监事、经理在任职期间 不得转让本公司股份；（3）国有股的转让必须依法进行审批；（4）公司原则上不得收购自己的股份；（5）公 司不得接受本公司的股票作为抵押标的；（6）此外，我国证券法也对股票转让进行了一些限制。3 .应注意的问题:发起人和公司董事、监事、经理转让股份的时间限制。（十）、公司债券及其发行条件1 .考核知识点：公司债券的含义及其发行条件。2

14、 .重要内容：公司债券，是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。发行 公司债券的条件是：（1）股份有限公司发行债券的,公司净资产额不低于人民币30 0 0万元，有限责任公司则 不低于人民币6 000万元；（2）累计债券总额不超过公司净资产的4 0%；（3）公司最近三年平均可分派利润足 以支付公司债券一年的利息；（4 ）筹集的资产投向符合国家产业政策;（5 ）债券的利率不得高于国务院对其 限定的利率水平。（6）国务院规定的其他条件。3.应注意的问题:股票上市与发行公司债券的条件不要混淆。题目的解答。7.考题类型及结构考题类型及分数结构大体为:不定项选择题(20%),名词解

15、释(25册、简答(4 0%).论述题(15%)。第二部分期末复习重点指导第一章 公司的内涵与变迁一、重点名词公司P2 公司P14二、重点掌握1 .公司财产责任的独立性。P282 .公司的法定性。P29三、一般掌握1 .公司的特性。P42 .公司特性的法律界定。P20第二章公司法概述一、重点名词公司法P56二、重点掌握1 .公司法的特性。P572 .公司法的作用。P92三、一般掌握1 .新公司法的变化及其意义。P832 .公司法在法律体系中的地位。P85第三章公司的类型一、重点名词有限责任公司P105 股份有限公司P 107 国有独资公司P 1 08 上市公司Pl 1 0三、一般掌握1 .公司的

16、学理分类。P942 .我国公司的法律分类。P105第四章公司的设立一、重点名词设立发行P123募集设立P1 2 4 公司设立瑕疵P 132资本充实货任P 150股东出资违约责任P1 54差额填补责任P1 5 1二、重点掌握1 .公司设立的条件。P1252 .公司设立行为的法律后果。P1313 .公司设立、公司设立登记、公司成立的关系。P1 194 .拟定公司住所的法律意义。P 175三、一般掌握1 .公司设立的性质。P12 02 .公司名称权的内容。PI64第五章公司登记制度一、重点名词公司登记P 1 76二、重点掌握3 .公司登记的特性。P176三、一般掌握4 .公司登记管理机关。P18 0

17、5 .公司登记的效力。P1 9 i第六章公司章程一、重点名词公司章程P197 公司章程的公开性P200相对必要记载事项P211 绝对必要记载事项P2 1 0二、重点掌握1 .公司章程的法定性。P1992 .公司章程的自治性。P2013 .公司章程的作用。P202三、一般掌握1 .公司章程的效力。P20 72 .公司章程的制订与修改。P2 0 9.P213第七章公司的人格制度一、重点名词公司的权利能力P216 一人有限责任公司P236公司直索责任P 2 46二、重点掌握1 . 一人有限责任公司的特性。P2 3 72 .公司直索责任的特性。P24 73 .公司直索责任的一般合用情形。P25 1三、

18、一般掌握1 .公司权利能力。P2 162 .公司行为能力。P2183 .公司的责任能力与诉讼能力。P2 194 . 一人公司对传统公司法律人格理论的挑战。P24 5第八章公司的资本制度一、重点名词公司资本 P2 5 4资本拟定原则P 2 60二、重点掌握1 .验资机构法律责任的构成要件。P2752 .公司减少资本应遵循哪些法定程序？ P281三、一般掌握1 .公司资本制度的类型。P25 62 .股东出资的典型形式和非典型形式。P263. P2663 .增长资本的重要程序P278第九章股东、股权、股份与股票一、重点名词股东P 282 证明书P297 股票P304二、重点掌握1 .出资证明书的特性

19、。P2972 .公司可以收购本公司的股份的具体情形。P3083 .股票的特点。P3 0 5三、一般掌握1 .股东资格的取得。P2 822 .股东的权利与义务。P2 8 83 .有限责任公司股东出资及其转让。P2964 .股份有限公司的股份和股票。P3 03第十章公司组织机构一、重点名词公司治理结构P316 独立董事P 336 累积投票制P32 8二、重点掌握1 .董事会的特性。P3322 .我国公司经理的法律地位。P3 4 73 .董事、高级管理人员的忠实义务。P3 52三、一般掌握1 .公司治理结构的重要模式。P3182 .股东会的职权。P3213 .股东表决权的行使。P3254 .董事会会

20、议。P3 3 95 .监事会会议的召集与决议。P344第十一章公司债一、重点名词公司债P359二、重点掌握1 .公司债与公司股份的区别。P359三、一般掌握2 .公司债券的重要种类。P3603 .公司债券的转让。P3 6 14 .可转换公司债券的转换。P362第十二章公司的合并、分立与解散一、重点名词公司的合并P3 6 3公司的分立P366二、重点掌握1 .公司强制解散的事由。P371三、一般掌握2 .公司合并的效力。P36 53 .公司分立的效力。P36 6第十三章 外国公司的分支机构一、重点名词外国公司分支机构P3 7 5二、重点掌握1.外国公司分支机构的法律特性。P375三、一般掌握.外

21、国公司分支机构的权利。P37 81 .外国公司分支机构的义务。P3 7 9第三部分综合练习题一、本门课程的平时作业。（1） （2） （3） （4）二、不定项选择题1 .公司的法律特性有（A BCD ） oA.营利性 B.社团性 C.法人性 D.法定性2 . （ C ）开始，初期公司形态得到了普遍发展。A.U世纪 B. 13世纪 C. 15世纪 D.17世纪.公司制度最终于（D ）世纪末得以确立。A. 1 3 B. 1 5 C. 1 7 D. 1 9.有关无限公司的第一个立法是167 3年法国国王路易十四颂布的（I）。A.法国商法典 B.日本商法典 C.公司示范性D.陆上商事条例5A.下列有关公

22、司法的表述对的的是（BC ）0A.公司法是兼具私法属性的公法B.公司法是兼具公法属性的私法C .公司法是兼具商行为法内容的商主体法I）.公司法是兼具商主体法内容的商行为法6. 1993a年新中国第一部公司法诞生，并于（A ）开始实行。a A. 1994年7月1日 B. 1993年7月1 日 C. 1 9 94年10月1日 D. 1993年1 0月1日 7.以公司的信用为基础，可将公司分为（D ） oA.公营公司和民营公司B.总公司和分公司C.母公司和子公司0.人合公司、资合公司与人资兼合公司.在我国，募集设立涉及（BC ）。A.发起设立B.公开募集 C.定向募集 D.渐次设立外.我国公司法规定

23、，设立有限责任公司的最低注册资本为（B ），但另有规定的除外/ A.1万元 B.3万元 C. 1 0万元 D. 5 0万元10 .我国公司法规定，设立股份有限公司的最低注册资本为（A ）。A. 500万元 B.1000万元 C.1 500万元 D.6 0 0 0万元.公司名称登记管理实行办法规定，公司名称应当由（A）依次组成，法律、行政法规和本法另有规定的除外。A.行政区划、字号、行业、组织形式B.行政区划、行业、字号、组织 形式C.行政区划、 组织形式、字号、行业C.行政区划、 组织形式、字号、行业D.行政区划、字号、组织形式、行业1 2.我国公司的住所是（D ）所在地。A.公司登记时常设管

24、理机关 B.总公司 C.公司营业中心 D.公司重要办事机构1%.下列 关于有限责任公司的股东人数表述对的的是（A ）。a A. 1人以上,50人以下B. 2人以上,30人以下C. 5人以上，50人以下a D. 5人以上，30人以下14 .公司财产责任的独立性表现在（ABCD ）。a A.公司责任与其工作人员责任的独立B.公司责任与股东责任的独立a C.公司责任与其他公司的责任独立D.公司责任与其他法人组织的责任独立.经国家工商行政管理总局核准，符合下列条件之一的公司，可以使用不含行政区划的公司名称（AB C ）。A.国务院批准的B.国家工商行政管理总局登记注册的C.注册资本不少于5 0 0 0

25、万元人民币的D.各省另有规定的.公司名称有下列情形之一的，不予核准（AC ）.a A.与其他公司变更名称末满1年的原名称相同 B.与其他公司变更名称末满3年的原名称相同C.与注销登记末满3年的公司名称相同D.与注销登记末满5年的公司名称相同a 17.关于国有独资公司表述对的的是（ABC ）。a A.投资主体只有一个B.国有独资公司不设董事会C.国有投资主体是特定的I）.国有独资公司监事会成员不少于3人.股份有限公司的特性有（CD ）。心 A.股东人数的限制性 B.公司具有一定的人合因素 C.资本募集的公开性D.公司经营的公开性.依公司外部组织关系标准，可以将公司分为（CD ）0 a A.总公司

26、 B.分公司 C.母公司 D.子公司.依公司内部组织关系标准，可以将公司分为（ABA.总公司 B.分公司 C.母公司 I）.子公司.公司的特性有（ABCD ）aA.公司在形式上表现为一种组织体B.公司在社会功能上是一种独立从事生产经营和服务性活动的经济组织C.公司设立的目的具有营利性D.公司存在的法律条件是必须依法成立并具有一定的法律形式2 2 .关于公司法的表述对的的是（ACD ）。2 2 .关于公司法的表述对的的是（ACD ）。A.具有较强的技术性B.兼具国内性的国际法 C.具有发展性与变动性D.兼具程序法内容的实体法23A.下列前后相续关系排列对的的是（D ）。A.公司设立登记、公司成立

27、、公司设立B.公司设立登记、公司设立、公司成立C.公司设立、公司成立、公司设立登记D.公司设立、公司 设立登记、公司成立.设立公司需要具有一定的条件，这些条件涉及（A BCD ）.a A.人的条件 B.物的条 件 C.行为条件D.经营条件24 .公司变更法定代表人的，应当自变更决议或者决定作出之日起（ D）内申请变更登记。A. 7 日B. 1 0 日 C. 15 日 D. 30 日.公司合并、分立的，应当自公告之日起（ D ）后申请登记。A. 15日 B.20日C.30日 D. 45日7 .公司登记管理条例规定，每年（C ）至6月3 0日，公司登记机关对公司进行年检。A. 1月1日 B. 1月

28、30日 C.3月1日 D. 3月30日28人关于公司章程的描述对 的地是（ABCD ）。A.公司章程的法律地位、修改程序、效力由法律明确规定B.公司章程应对股东及债权人公开C.公司章程具有自治性D.公司章程记载的内容应是客观存在的，与实际相符的事实.有限责任公司中，有权建议修改公司章程的人有（ABCDA.董事会 B. 1/3以上监事 C. 1/3以上董事 D.代表1 / 10以上表决权的股东.股份有限公司中，有权建议修改公司章程的人有（ABCD ）（ a A.董事会B.单独持有公司股份1 0%以上的股东C.单独持有公司股份10%以上的监事会D.合计持有公司股份10%以上的股东. 一人有限责任公司，其注册资本最低限额为人民币（A ）。A. 10万元 B. 1万元 C.3万元 D.7万元.股东出资的形式有（A BCD ）.a A.钞票 B.建筑物、厂房、机器设备 C.专利权、商标 权、著作权 D. 土地使用权32 .股份有限公司的增资应提交股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的（A ）以上通过。C. 3/4D. 4/52/ 3A. 1 / 2