2023年电大财务案例分析.docx

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1、（40 分）推动建设规范董事会工作的政策建议a针对我省省属国有公司建设规范董事会工作存在的问题和制约因素，为进一步推动此项工作，提出 如下政策建议：一.进一步加强顶层设计。推动建设规范董事会工作，需要加强顶层设计和 总体规划。湖北省国资委按照“一个全覆盖，四个规范”的工作体系，加快推动 建设规范董事会工作。“一个覆盖” 即董事会建设工作在省属国有公司实现全 覆盖，“四个规范”即建设规范董事会工作的重要内容，涉及规范职责权限、规 范董事结构、规范运营机制、规范评价考核。在指导出资公司建设规范董事会工 作过程中，要坚持“因企制宜，分类指导”的原则，针对公司的实际，构建多种 形式的规范董事会。如对于

2、规模较小的国有独资公司，可不设董事会，只设一名 执行董事；对于国有资本控股公司和规模较大的国有独资公司，工作重点在合理 配备董事，清楚界定职责权限,加强对董事会运作的跟踪和评价等方面。同时， 要加强制度顶层的设计，针对不同行业和不同发展阶段的公司，总结提炼出科学 有效的董事会运作模式。A二.进一步健全制度体系。进一步加强政策研究，针对 推动建设规范董事会工作过程中碰到的问题，深刻剖析省属国有公司的实际情 况，借鉴国务院国资委及其他省市的经验，充足预测到将来很长一段时间内工作 对象的变化，按照2023年建设规范董事会工作方案的规定，尽早出台董事会 年度工作报告制度、外部董事管理、职工董事管理、经

3、理层考核及薪酬指导、董 事会与监事会协调关系等规范性文献,指导董事会工作有序开展。三.进一步创新工作方式。建立董事会信息管理系统，全面掌握出资公司 董事会工作情况，及时知晓出资公司董事会成员变化、董事会会议情况等，并派 员旁听董事会会议,指定专人跟踪分析试点公司董事会建设情况，为下阶段开展 董事会、董事评价工作打好基础。四.进一步完善工作程序。一是要建立董事会年度工作报告全覆盖制度。为 改善国资监管点多、面广的局面，依法合规履行好出资人职责，从明年起正式开展 董事会年度工作报告工作,根据需要召开专题会议听取报告，做好出资公司董事 会年度工作报告的分析和成果运用工作。二是要探索开展董事会、董事的

4、年度及 任期评价工作。成立董事会、董事评价委员会,进一步完善评价程序和评价办法, 先在试点公司推行，条件成熟后在所有出资公司中铺开。三是要做好董事、董秘 培训工作，提高履职能力。构建多层次培训体系，加强专题培训，与相关培训基 地或机构建立长期合作关系，科学设立培训内容，切实提高董事、董秘的素质和 能力。四是要加强研究，总结模式。董事会工作不能搞一刀切，要结合公司的实 际情况，发明性地开展工作。工作中，注重研究，总结试点经脸，提炼适合各种 类型公司的董事会模式。五.进一步扎实推动试点。加强对试点公司建设规范董事会工作的指导力度，尽 快配足合适的外部董事,达成外部董事过半的规定，并积极推动董事会规

5、范运作, 在规范过程中逐步将重大投融资决定权、经理层的选聘、考核及薪酬决定权稳妥 授予规范董事会,使董事会有权有责，真正成为公司的治理中心、决策中枢和责 任主体。讨论:如何评价上述的“建设规范董事会工作的政策建议”？答：政策建议一 “进一步加强顶层设计”是针对董事会在公司中所发挥的重 要作用（董事会对外代表公司进行业务活动，对内管理公司的生产和经营，公司 的所有内外事务和业务都在董事会的领导下进行。是监督公司经理及财务报告过 程的主体，集最高决策机构和监督机构于一身）有针对性地提出的，措施的提出 有助于完善公司分层管理架构，符合公司管理的实际工作需要。政策建议二“进一步健全制度体系”是关于董事

6、会制度的规定。董事会制度 是公司治理的核心内容，董事会受股东委托，负责公司的经营决策和业务领导，是 公司的最高行政机构，完善公司治理，必须保证董事会独立、有效运作。因此“按 照2023年建设规范董事会工作方案的规定，尽早出台董事会年度工作报告制 度、外部董事管理、职工董事管理、经理层考核及薪酬指导、董事会与监事会协 调关系等规范性文献”就体现了重视董事会组成和决策机制，保证董事会决策的 专业性和准确性，使整个公司在发展航程中不偏离方向。政策建议三“进一步创新工作方式”是根据公司董事会职责和权利1、负责召开股东大会，在该股东会议上向股东报告自己工作；2、执行股东大会决议；3、制定本公司的业务计划

7、和投资方建议；4、制订年度财务预算和决算账目议案；5、制订本公司利润分派计划和亏损填补计划；6、提出本公司增长或减少注册资本、发行公司债券的决议；7、指订分立和合并或解散的方案；8、决定设立公司内部管理部门；9、聘任或解聘公司总经理，根据总经理的建议聘任或解聘公司副总经理、 财务部门负责人等其他高级管理人员，并决定人员的上述报酬奖惩；1 0、制定基本管理制度；1 1、制定任何修改公司章程的议案；1 2、听取总经理的定期工作进度报告；13、行使法律、法规、股东大会和公司章程授予和授权的任何其他权利）提 出的。通过建立董事会信息管理系统、派员旁听董事会会议、指定专人跟踪分析 试点公司董事会建设情况

8、等方法可全面掌握出资公司董事会工作情况，及时知晓 出资公司董事会成员变化、董事会会议情况，为下阶段开展董事会、董事评价工 作打好基础。政策建议四“进一步完善工作程序”：按照工作程序开展工作是使工作规范 化、科学化的前提条件。通过依次履行好董事会的职责（负责召开股东大会，在 该股东会议上向股东报告自己工作；决定设立公司内部管理部门；聘任或解聘公 司总经理,根据总经理的建议聘任或解聘公司副总经理、财务部门负责人等其他 高级管理人员，并决定人员的上述报酬奖惩）使公司的管理架构有层次性且有序 性,是公司治理文化的重要组成部分，是提高公司治理效率极其重要的基础和关 键所在。政策建议五“进一步扎实推动试点

9、”：通过对试点公司建设规范董事会工作 的开展和成果的分析总结，最终可拟定并完善适合省属国有公司的董事会工作制 度,为之后在全省省属国有公司中全面推广奠定良好的基础。你认为建行与美国银行合作对自身发展有哪些积极的作用？建行与美国银行在风险管理、人力资源管理、信息技术应用管理，以及产品 创新能力建设等方面连续、广泛地开展了合作项目和经验分享，推动了管理专业 化、精细化水平的提高。引进境外战略投资者是国家对国有商业银行改革的规定，也是建行深化改 革的内在规定。建行始终认为引进战略投资者不仅是为增强资本实力，改善资本 结构，提高市场认可度，顺利实现海外上市,更重要的是借鉴其带来的国际先进 管理经验、技

10、术和方法,提高经营管理水平。连续的战略协助不仅使建行解决了 当前一些急切的业务问题，并在转变观念、引进技术、改善流程、培训人才等方 面获得了综合收益，促进了长期价值发明力的提高。无论是引进美国银行“客户 之声”调查方法，推动建行“以客户为中心”理念贯彻;还是学习美国银行“以 数据为基础的管理”，推动建行管理模式由“经验管理”向“数据管理”的精细 化管理方式转变；以及借鉴美国银行流程标准化、一致化的做法，推动建行的“流 程银行”建设，都使国际先进的经营管理理念逐步转化为建行的平常经营管理行 动。双方通过战略协助对提高建行服务水平和推动战略转型，使全面提高对个人 客户的销售与服务能力,实现个人银行

11、业务快速发展，是建行战略转型与发展的 关键举措。在战略协助执行之初，建行就把零售业务作为首选的合作领域，而这 恰恰是美国银行最具竞争优势的业务。双方以建行的业务环境为基础，分别为普 通网点、理财中心、财富管理中心和个人贷款中心建立了销售流程、服务流程， 改善了内部管理。改造之后，建行的个人普通客户、中高端客户和高端客户都体 验到专业化、高效率的服务，客户满意度显著提高，产品销售快速增长，个人业务 市场竞争力大幅提高。全面提高对个人客户的销售与服务能力，实现个人银行业务快速发展，是建 行战略转型与发展的关键举措。在战略协助执行之初，建行就把零售业务作为首 选的合作领域，而这恰恰是美国银行最具竞争

12、优势的业务。双方以建行的业务环 境为基础，分别为普通网点、理财中心、财富管理中心和个人贷款中心建立了销 售流程、服务流程，改善了内部管理。改造之后，建行的个人普通客户、中高端客 户和高端客户都体验到专业化、高效率的服务，客户满意度显著提高，产品销售 快速增长，个人业务市场竞争力大幅提高。双方也希望在下一个战略协助期内，通过建立更为有效的业务合作推动机 制，在互利共赢的原则下，把双方客户优势、产品优势、渠道优势结合起来，发 明更多的业务机会，也使双方的客户获得更丰富的产品和服务。此后，双方将会 在人民币跨境结算、全球大宗商品融资、钞票管理、贸易融资、跨境股权投资和 并购、银团及杠杆融资、私人银行

13、客户海外资产配置等领域商讨业务合作的也许 性，以进一步深化和拓展业务合作。随着战略协助不断深化，建行已从初期的被动接受培训、分享对方经验, 逐步转向了结合自身问题和需要,进行积极学习，开展发明性应用，工作的有效性 和实用性有了进一步的提高。去年的4期跟岗培训建行5 1名管理人员明确学 习目的，带着业务发展和客户服务的具体问题去美国银行进行观摩和交流，回国 后迅速制定行动计划，推动成果落地推广，转化为自己的经营管理实践。比如， 住房金融跟卤培训人员在回国后的短短半年时间里，借鉴美国银行个人贷款集约 化管理模式，推动武汉和兰州电话中心实现托管3 2家分行电话催收。与此同时，我们的学习更加积极，内容

14、也由理念、经验的分享逐步转向了 模型、方法、工具的应用，这既是战略协助成果不断扩大的反映，也是银行管理 水平提高的体现。可以预见，在下一个战略协助期里，相关工作将更加进一步， 合作成果会更加丰硕，推广应用也必将更为直接和有效。建行与战略投资者的战略合作能否成功，关键还在于建行能否成功地将 境外的先进经验和做法与中国的实际、与建行的实际相结合，从满足广大客户的 服务需求出发，实事求是，大胆创新，真正使建行自身的经营管理水平和客户服 务能力得到提高，真正成为世界一流银行。如何对公司价值评估的不同方法进行抉择？公司价值是通过公司在市场中保持较强的竞争力，实现连续发展来实现的。 公司价值体现在公司未来

15、的经济收益能力。公司价值评估就是通过科学的评估方 法，对公司的公平市场价值进行分析和衡量。与公司价值理论体系相比，实践中 价值评估的方法多种多样，运用不同的评估程序及评估方法对同一公司进行评 估，往往会得出不同的结果。目前，在实际的价值评估实务中，重要有三种评估 方法：收益法、市场法、成本法。(1)收益法是依据资产未来预期收益经折现或资本化解决来估测资产价值 的方法。分段折现钞票流量模型是最具理论意义的财务估价方法,也是在实务中 应用较广的评估方法。其评估思绪是：将公司的未来钞票流量分为两段,从现在 至未来若干年为前段，若干年后至无穷远为后段。前段和后段的划分是以钞票流 量由增长期转入稳定期为

16、界，对于前段公司的钞票流量呈不断地增长的趋势，需 对其进行逐年折现计算。在后段，公司钞票流量已经进入了稳定的发展态势，公 司针对具体情况假定按某一规律变化,并根据钞票流量变化规律对公司连续营期 的钞票流量进行折现，将前后两段公司钞票流量折现值加总即可得到公司的评估 价值。（2）市场法，又称相对估价法。是将目的公司与可比公司对比，根据不同的 公司特点，拟定某项财务指标为重要变量，用可比公司价值来衡量公司价值。即： 公司价值=可比公司基本财务比率X目的公司相关指标。在实际使用中经常采用 的基本财务比率有市盈率（市价/净利）、市净率（市价/净资产）、市价/销售额 等。由计算公式可以看此在用市场法评估

17、公司价值时，最关键的问题是选择可 比公司和可比指标。对于可比公司的选择标准，一方面要选择同行业的公司，同 时还规定是生产同一产品的市场地位类似的公司。另一方面，要考虑公司的资产 结构和财务指标。可比指标应选择与公司价值直接相关并且可观测的变量。销售 收入、钞票净流量、利润、净资产是选择的对象。因此，相关性的大小对目的公 司的最终评估价值是有较大影响的，相关性越强，所得出的目的公司的评估价值 越可靠、合理。在产权交易和证券市场相对规范的市场经济发达的国家，市场法 是评估公司价值的重要方法。优点是可比公司拟定后价值量较易量化拟定，但在 产权市场尚不发达、公司交易案例难以收集的情况下，存在着可比公司

18、选择上的 难度，即便选择了非常相似的公司，由于市场的多样性，其发展的背景、内在质 量也存在着相称大的差别。这种方法缺少实质的理论基础作支撑，这就是运用市 场法拟定目的公司最终评估值局限性所在。仅作为一种单纯的计算技术对其他两 种方法起补充作用。（3）成本法。又称成本加和法。采用这种方法，是将被评估公司视为一个生 产要素的组合体,在对各项资产清查核算的基础上，逐个对各项可确指资产进行 评估,并确认公司是否存在商誉或经济性损耗,将各单项可确认资产评估值加总 后再加上公司的商誉或减去经济性损耗，就可以得到公司价值的评估值。在公司价值评估中，由于历史因素,成本法成为了我国公司价值评估实践中 首选方法和

19、重要方法广泛使用。但成本法在公司价值评估中也存在着各种利弊。 有利之处重要是将公司的各项资产逐个进行评估然后加和得出公司价值，简便易 行。不利之处重要在于:一是模糊了单项资产与整体资产的区别。凡是整体性资 产都具有综合获利能力,整体资产是由单项资产构成的，但却不是单项资产的简 朴加总。公司中的各类单项资产,需要投入大量的人力资产以及规范的组织结构 来进行正常的生产经营,成本加和法显然无法反映组织这些单项资产的人力资产 及公司组织的价值。因此，采用成本法拟定公司评估值，仅仅包含了有形资产和 可确指无形资产的价值,无法体现作为不可确指的无形资产一一商誉。二是不能 充足体现公司价值评估的评价功能。公

20、司价值本来可以通过对公司未来的经营情 况、收益能力的预测来进行评价。而成本法只是从资产购建的角度来评估公司的 价值，没有考虑 公司的运营效率和经营业绩，在这种情况下，假如同一时期 的同一类公司的原始投资额相同，则无论其效益好坏，评估值都将趋向一致。这 个结果是与市场经济的客观规律相违反的。成本法、市场法、收益法是国际公认的三大价值评估方法，也是我国价值评 估理论和实践中普遍认可、采用的评估方法。就方法自身而言，并无哪种方法有 绝对的优势，就具体的评估项目而言，由于评估目的、评估对象、资料收集情况 等相关条件不同,要恰本地选择一种或多种评估方法。由于公司价值评估的目的 是为了给市场交易或管理决策

21、提供标准或参考。评估价值的公允性、客观性都是 非常重要的。根据案例五评价IPO对一家公司财务的长期影响的利弊有哪些？公司一般是为了筹集更多资金实现进一步发展，而这些资金比较难从银行或 者其他投资者获得（比方说利率太高不划算），或者公司自身利润再投资还不够 用，这样就有进行IP 0的动机。这是从经济方面的考量。但是事实上,有些时 候，像国有银行的n）o,重要是为了引进国外战略投资者和现代公司管理模式。 尚有的公司是为了扩大规模或是方便进入外国市场等等等等。利处重要在于以下几点：1.公司的创始者可以分散他们的风险，不会所有身家拴在一家公司上，风险有全体股东一起分担。2.增长流动性。创始者想卖公 司

22、的话很容易就能定价（市场有股价）和找到买家。3.方便融资。上市公司要满 足比较高的财务条件，所以比非上市公司容易公开融资。4.方便并购其他公司。有现成的股价容易和潜在的并购目的洽谈并购事宜。5 .便于销售公司产品和扩 大知名度。弊端，或者说坏处呢，重要在于以下几点：L要满足证交所的条件，会计和审计成 本增长，增长了固定成本,特别对小公司不利。2 .增长对公司信息的披露，自身 缺陷被竞争者了解,不利于竞争。由此伤害了公司的运营。3 .增长被并购的也许 性。有现成的股价和可以在公开市场自由买卖。4.假如公司较小，股票买卖太少, 股价会被低估。容易被大公司吞并。5.要解决和股东的关系，有时候很花时间， 一些公司就是由于这样上市几年就不上市了。