2023年现代企业管理企业产权理论与企业制度.docx

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1、第二章公司产权理论与公司制度第一节产权与公司产权理论一、 产权的概念及属性1 .产权的概念产权是财产权利的简称,是指财产所有权以及与财产所有权有关的财产权。财产所有权是指财产所有者依法对自己的财产享有占有、使用、收益和处分的 权利。财产所有者的这些权利是财产所有权所具有的权能。所有权的权能是可以从 所有者那里分离出来的，例如租赁业务中，承租人以租金为代价从出租人那里取得 租赁物品的使用权。与所有权有关的财产权是在所有权权能与所有人发生分离的基 础上产生的，指非所有人在所有人财产上享有的占有，使用，以及在一定限度上依 法享有收益和处分的权利，即是说,与财产所有权有关的财产权是由财产所有权派生 出

2、来的各种权利。由于财产的概念是人们对经济资源的使用进行控制而由法律界 定，并以货币来衡量的人与人之间的基本关系，因此，产权事实上是对经济活动中 人与人之间利益边界的一种界定。在这一界定中,拥有或享有财产所有权或其权能 的人、组织称为产权主体,产权主体作用的对象是产权客体。产权客体是指可以被 产权主体控制支配或享用的、具有文化科学和经济价值的物质资料以及各类无形资 产，如设备、原材料、知识产权、发明权、商标权等。2 .产权的属性产权具有四个方面的属性，即排他性、可分离性、可分割性和不完备性。产权的排他性是指某一产权主体,在行使对某一特定资源的一组权利时，排斥 了任何其他产权主体对同一资源行使相同

3、的权利。产权的可分离性是指特定财产的各项权利可以分属于不同的主体，如公司投资 者享有公司财产的收益权、而公司的经营者可行使公司财产的使用权。正是由于产 权的可分离性，使得产权是可以交易(转让)的。产权交易是产权主体将产权客体的 所有权或由其派生的权利作为商品进行买卖的行为。产权交易有多种形式，如承包 经营、租赁、参股控股、兼并收购等。商品买卖是一组权利的互换，这种互换是一 种广泛意义上的产权转让。产权的可分割性有两层含义：一层是上面所讲到的可分离性;另一层是各项权 利分离后还可进一步细分,如股份有限公司投资者选择管理者的权利可进一步分为 一股一权。产权的不完备性是产权中的权利是受限制的。产权是

4、通过法律界定或由习俗和 道德来表达的，这就意味着产权中的任何权利都是受限制的，即不完备性。计划经 济体制下,政府直接干预公司的经营活动,是导致公司经营权不完的重要因素。第二节公司产权制度公司产权制度是指公司的财产制度，是公司制度的核心，它决定了公司财产 的组织形式和经营机制。公司产权制度的发展经历了三种形态，即业主制产权制 度、合作制产权制度和公司制产权制度。业主制产权制度是最早出现的公司产权制 度形态,合作制产权制度是由于业主制公司的扩张而形成，但与业主制产权制度无本 质区别的一种公司产权制度。公司制产权制度是一种现代公司产权制度，它的突出 特点是公司投资者(股东)负有限责任。一、业主制公司

5、产权制度以研究产权著称的阿尔钦(A. Alchian)和德姆塞茨(H. Dems e tz)研 究业主制公司产生的因素时，得出了马克思类似的结论。阿尔钦和德姆塞茨在1 972年发表的生产、信息费用与经济组织一文中指此公司活动事实上是不同要素所有者的合作过程,这种合作能运用彼皮的比较优势。他们将这种活动定义为 队生产。队生产碰到的关键问题是度量各要素投入者投入的要素（特别是人力）对 联合产出的效率发生困难。假如不能有效地度量，并根据度量结果发给相应的报酬, 就会给要素的投入者，特别是人力要素的投入者以“偷懒”（广义的）的机会。为了 防止偷懒，需要在公司内部建立有效的监督管理机制，设立专门的监督管

6、理机构，专 司度量、监督和管理职能。那么这又会产生，监督管理者的偷懒行为如何防止的问 题？ 一个简朴的办法就是使监督管理者具有剩余索取权,即公司的监督管理者就是 公司财产的所有者，实现所有权与经营权的统一。这就是业主制公司的产权结构， 是业主制公司形成的基础。二、合作制公司的产权制度业主制公司产权制度，虽然从产权明晰的角度看有它的优点，但由于个人资金 和个人的投资能力有限。同时也由于投资者承担无限责任，他也不乐意经营风险较 大的业务，对社会经济的发展不利。为了扩大经营规模,获得规模效益，但又要避免太大的经营风险，业主制公司必 然对外扩张，集多个业主的财产和经营管理才干于一体，创办合作制公司。当

7、公司 规模扩大而合作人增多时,公司不久面临谈判成本增高和由于合作人之间“搭便 车”的机会主义行为引起公司的利益损失。因此,合作制的产权结构仍存在局限性， 合作制公司的规模仍然较小。三、公司制公司产权制度的基本内容公司制公司是在自然人公司的基础上发展起来的。从自然人公司到公司制公司, 是社会化大生产和商品经济发展的必然。由于技术进步,生产工具不断改善,生产技 术变得越来越复杂,公司的资金投入也愈来愈多；商品经济发展，市场竞争剧烈，公 司也迫切需要通过扩大规模来提高经济效益;在剧烈的市场竞争中，公司的经营风险 大，广大投资者也希望有一种减少风险的保护制度。于是，向社会公众或其他法人发行股票募集资本

8、，设立公司制公司就应运而生。特别是有限责任公司和股份有限 公司这两种公司制公司形式，由于其筹资能力强，有规范的法人财产制度，经营风险 分散，且投资者仅承担有限责任,管理机构完善，因而迅速发展,成为国际上普遍采 用的公司制公司形式。根据科斯(R.H. Coase)的交易成本理论,市场和公司都是执行协调职 能，因而是可以互相替代的两种机制，无论是运用市场交易机制还是运用公司组织 的行政协调机制都是有成本的，当公司组织行政协调费用低于市场交易成本时,公 司就会扩张，使本来由市场交易进行协调的两个或多个公司变成由内部行政协调形 成的现代公司制公司。公司制公司的产权制度涉及如下内容：1)公司制公司拥有独

9、立的法人财产公司制公司的资本由股东投资形成，公司作为一个独立的主体拥有由股东投资 形成的所有法人财产权，并以其所有法人财产自主经营，自负盈亏。公司制公司拥 有的所有法人财产权称法人所有权。法人所有权表现为四种权能，即占有权、使用 权、处置权和收益权。2)公司制公司的所有权与经营权分离公司制公司的股东以其投入资本的多少享有相应份额的财产所有权，即投资者 所有权。投资者所有权表现为三种权能:收益权、重大决策权和选择管理者的权 力。投资者向公司投资以后,再无权直接从公司财产中抽回属于自己的那份投资，也 无权直接处置由于自己投资形成的公司财产，而只能通过股息分红获得投资回报， 或者通过在市场上转让自己

10、拥有的公司股份来收回投资和取得资本增值收益。这就 是投资者所有权与法人所有权的分离。并且，公司制公司由于投资主体多元化，投 资者不一定直接从事公司的经营管理活动，公司的经营管理者可以不是股东，但股东可以通过行使重大决策权、选择管理者或通过法人治理机构的运作来约束和监督 经营管理者的行为,这就形成了投资者所有权与经营权在一定限度上的分离。3）公司制公司的投资者有限责任制度自然人公司中的业主（涉及无限合作人）对公司的债务承担无限责任。这是 由于自然人公司不是法人,不是独立的民事主体，因而也没有形成独立的法人财产。 公司业主在公司中的财产和在公司之外的财产连成一体，偿还债务时无公司内外财 产之分。有

11、限合作人虽承担有限责任，但只是合作的一部分，相称于是公司的债权 人。公司制公司则不同，公司的股东将属于自己的财产投入法人公司后，投入的这 部分资产就与他未投入的财产相分离，股东仅以投资的数额为限对公司债务承担责 任。这是由于，公司制公司是法人公司，是独立于投资者之外的民事主体，它以法 人组织的名义享有民事权利和承担民事责任，以投资者出资形成的法人财产对公司 债务承担责任，与投资者的其它财产无关。假如公司破产而所有资产还局限性以抵 偿债务时，每个股东损失的最大限度也只是丧失他对该公司的所有出资。这种投资 者有限责任制度大大减少了投资主体的投资风险。第三节公司制公司的法人地位与治理机构一、公司法人

12、的概念所谓法人，是指具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和 承担民事责任的组织。法人是相对自然人而言的，是法律上对组织的“人格化”， 是独立的民事主体。二、公司法人应具有的条件公司制公司是依法取得法人资格的公司，称法人公司。我国公司法规定，股份 有限公司和有限责任公司是法人公司。公司要取得法人资格，必须满足以下条件:(1)依法成立。依法成立是指依照现行法律规定成立，涉及在成立程序上的 合法性和在成立后组织的合法性。我国公司制公司必须依中华人民共和国公司 法成立,方能取得法人资格。(2 )有独立的财产。法人公司拥有独立的财产，是它作为民事主体参与经济活 动，享有民事权利和承担民事

13、责任的物质基础。法人公司应具有与其经营范围、经 营规模相一致的财产总额。(3)有自己的名称、组织机构和场合。法人的名字是法人的字号，是它区别于 其他法人的标志。公司法人是一个经济组织，组织必须有一个有序的组织机构，组 织的功能才干发挥。公司法人的场合是公司生产经营活动的地方，也是公司作为民 事主体的住所。公司法人必须有场合,一是生产经营活动的需要,二是有助于国家对 公司的监督和管理。(4)必须独立承担民事责任这一条件涉及三层含义：一是必须承担民事责任;二是只能由它自己承担;三是 有能力承担。公司能否独立承担民事责任是以其是否拥有独立财产为基础的。公司制公司由多个投资主体(涉及自然人和其它法人)

14、出资，依法定程序设 立，所有投资主体的出资形成公司独立的法人财产,并与投资主体的其它未投入的 财产相分离,公司以它拥有的所有财产独立享有民事权利和承担民事责任,具有与自 然人同样的民事权利能力和民事行为能力。三、公司制公司的法人治理机构业主制公司的产权结构是所有权与经营权在自然人身上的统一,所有者就是 经营者，公司的经营决策权高度集中。由于受所有者经济实力和管理能力限制，这 种产权制度下的公司，其规模不也许很大，组织结构也比较简朴。从自然人公司发展成为法人公司，不仅产权结构发生变革,其组织结构也发生了变化。公司制公司中，由于投资主体多元化，任何一个投资者都不也许是公司的完全所有者,只能是公司的

15、所有者之一。在所有权极其分散（如大型股份制公司）的情况 下，所有者一般不是公司的经营者，由通过专门训练的职业公司家来经营管理公 司。这样，在法人公司中就会有三种利益主体，他们是所有者、经营者和一般职 工。三者之间在各自利益基础上的互相制约构成了完善的法人治理机构。所谓完善的法人治理机构，必须实现两项基本规定:一是既要保证股东的权益， 又要使经营者有自主经营的权利；二是使所有者、经营者和公司的职工既互相制 衡，又具有工作积极性。公司制公司通过实行三权分离的法人治理机构，较好地解 决了这一问题。公司公司法人治理机构实行决策、执行、监督三权分离，三者之间互相制约而形 成良好的运营机制。这种法人治理机

16、构由股东大会、董事会、经理班子和监事会组 成。1 .股东大会股东大会由全体股东组成,是公司的最高权力机构。股东大会通过股东大会 会议决定公司的经营方针,选举和罢免董事会、监事会成员，修改公司章程，审议和 批准公司的财务预算、决算、投资及收益分派等重大事项。2 .董事会董事会是公司的经营决策机构,它由股东大会选举产生。董事会执行股东大会 的决议，决定公司的经营计划和投资方案，制定公司预决算和利润分派方案，决定 公司内部管理机构的设立，聘任或解聘经理,根据经理提名聘任或解聘副经理、财 务负责人等公司高级职工。董事长由董事会选举产生，一般为公司法人代表。董事 会实行集体决策,采用每人一票和简朴多数通

17、过的原则。董事会成员对其投票要签 字在案并承担责任。3 .经理班子股东大会yV董事会经理班子经理班子指由总经理、副总经理和公司高级职工组成的执行机构。法人公司对公司 总经理实行聘任制，由董事会聘任总经理。总经理负责公司的平常生产经营活动，对公 司的生产经营和管理进行全面领导，依照公 司章程和董事会的授权行使职权。总经理对董事会负责。职工 J4 .监事会图2-1公司法人治理机构示意图 监事会是股东大会领导下的公司监督机构。监事会成员由股东代表和一定比例的职工代表组成。股东代表由股东大会选举 产生,职工代表由公司职工民主选举产生。监事会依法和依照公司章程对董事会成 员、总经理和高级职工行使职权的活动进行监督，检查公司的经营和财务状况，可 对董事、经理的任免、奖惩提出建议。监事会成员不得兼任公司的董事及其它高级 管理职务。上述机构中，股东大会和董事会是公司的决策机构，经理班子是执行机构，监事 会是监督机构。它们之间的关系可用图2-1表达。第四节公司资产经营的产权结构分析案例: