股权转让法律意见书.pdf

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1、律师事务所律师事务所关于关于C C有限公司有限公司100%100%股权转让的股权转让的法律意见书法律意见书一、一、交易各方的主体资格交易各方的主体资格（一）转让方（一）转让方的基本情况的基本情况经本所律师核查，本次股权转让的转让方经本所律师核查，本次股权转让的转让方 A 有限公司（以下简称“有限公司（以下简称“A”）”）的基本情况如下：的基本情况如下：公司名称：公司名称：有限公司有限公司公司性质：有限责任公司（国有独资）公司性质：有限责任公司（国有独资）注册地址：注册地址：主要办公地点：主要办公地点：法定代表人：法定代表人：注册资本：注册资本：经营范围：经营范围：股东：股东：（二）（二）受让方

2、受让方的主体资格的主体资格经本所律师核查，本次股权转让的受让方经本所律师核查，本次股权转让的受让方 B 有限公司（以下简称“有限公司（以下简称“B”）”）的基本情况如下：的基本情况如下：公司名称：公司名称：有限公司有限公司注册地址：注册地址：法定代表人：法定代表人：注册资本：注册资本：公司类型：公司类型：成立日期：成立日期：经营范围：经营范围：持股比例：持股比例：有限公司持股有限公司持股%。本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，A、B 系依照我国法律、系依照我国法律、法规的规定合法设立并有效存续的企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文

3、法规的规定合法设立并有效存续的企业法人，且根据我国法律、法规、规范性文件及其公司章程规定，件及其公司章程规定，A、B 不存在需要终止的情形。因此，不存在需要终止的情形。因此，A、B 具备参具备参与本次标的股权转让的交易主体资格。与本次标的股权转让的交易主体资格。二、目标公司的基本情况二、目标公司的基本情况目标公司目标公司 C 现持有现持有市场和质量监督管理局于市场和质量监督管理局于年年月月日核发的日核发的营业执照，营业执照，C的基本情况如下：的基本情况如下：公司名称公司名称统一社会信用代码统一社会信用代码住所住所法定代表人法定代表人注册资本注册资本公司类型公司类型营业期限营业期限有限公司有限公

4、司自自年年月月日至日至年年月月日日经营范围经营范围截至本报告出具日，截至本报告出具日，C 的股东及出资情况如下：的股东及出资情况如下：序号序号1 1总计总计股东名称股东名称A出资额出资额(元元)出资比例出资比例100%100%C 的资产等具体情况详见附件尽调报告。的资产等具体情况详见附件尽调报告。本所律师经核查后认为，本所律师经核查后认为，C C 的设立合法有效。截至本法律意见书出具之日，的设立合法有效。截至本法律意见书出具之日，C C不存在根据中国法律法规和该公司的章程需要终止的情形。不存在根据中国法律法规和该公司的章程需要终止的情形。C C 具有法人资格，具有法人资格，为合法、有效存续的企

5、业法人。目标公司股东已实际缴纳出资，履行了股东的出为合法、有效存续的企业法人。目标公司股东已实际缴纳出资，履行了股东的出资义务。资义务。A A 持有的目标公司持有的目标公司%股权真实、有效、权属清晰，具备作为转让标股权真实、有效、权属清晰，具备作为转让标的的条件。的的条件。A A 对上述股权没有设置任何抵押或质押，对其所持有的对上述股权没有设置任何抵押或质押，对其所持有的C C 的股权不的股权不涉及任何争议、仲裁及诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因，而限制本次涉及任何争议、仲裁及诉讼，不存在因任何判决、裁决或其他原因，而限制本次股权转让情况。股权转让情况。三、本次国有股权转让方式三、本次国

6、有股权转让方式根据本次转让方案，根据本次转让方案，A 将持有的将持有的 C100%的股权以协议转让方式转让给的股权以协议转让方式转让给A的控股子公司的控股子公司 B 有限公司。有限公司。企业国有资产交易监督管理办法第三十一条规定：“以下情形的产权转企业国有资产交易监督管理办法第三十一条规定：“以下情形的产权转让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企让可以采取非公开协议转让方式：（二）同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取

7、非公开协议转让方式。”根据该规定，采取协议方式转让国审议决策，可以采取非公开协议转让方式。”根据该规定，采取协议方式转让国有产权的条件为转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。有产权的条件为转让方和受让方应为所出资企业或其全资、绝对控股企业。本次国有股权转让的转让方本次国有股权转让的转让方A 为国务院国有资产监督管理委员会所出资的为国务院国有资产监督管理委员会所出资的国有独资企业。国有独资企业。A 持有持有 B%股权，因此股权，因此 A 为为 B 的控股股东。的控股股东。综上，本所律师认为，本次国有股权转让的转让方综上，本所律师认为，本次国有股权转让的转让方A 及受让方及受让方 B

8、，属于同，属于同一国家出资企业及其各级控股企业之间进行的产权转让，符合企业国有资产交一国家出资企业及其各级控股企业之间进行的产权转让，符合企业国有资产交易监督管理办法（国务院国资委财政部令第易监督管理办法（国务院国资委财政部令第 32号）、关于中央企业国有产权号）、关于中央企业国有产权协议转让有关事项的通知（国资发产权协议转让有关事项的通知（国资发产权 201011 号）、关于促进企业国有号）、关于促进企业国有产权流转有关事项的通知（国资发产权产权流转有关事项的通知（国资发产权 201495 号）等法规规定的采取协议号）等法规规定的采取协议方式转让国有产权的条件，故本次国有股权采取协议转让方式

9、符合相关法律法规方式转让国有产权的条件，故本次国有股权采取协议转让方式符合相关法律法规规定。规定。四、标的股权转让的批准四、标的股权转让的批准(一一)已取得的批准和授权已取得的批准和授权1 B 于于年年月月日召开第日召开第 届董事会第届董事会第次会议，审议通过了关于收次会议，审议通过了关于收购购 C 有限公司有限公司100%股权暨关联交易的议案，同意股权暨关联交易的议案，同意 B 收购收购 C 100%股权。股权。2.A 于于年年月月日召开第日召开第 届董事会第届董事会第次会议，会议审议通过关于次会议，会议审议通过关于控股子公司控股子公司 B 有限公司收购有限公司收购 C有限公司有限公司100

10、%股权暨关联交易的议案，同股权暨关联交易的议案，同意意 B 收购收购 C 100%股权。股权。(二二)尚待取得的批准和授权尚待取得的批准和授权1 A 股东大会审议通过股东大会审议通过 B 收购收购 C 100%股权；股权；2.B 股东会审议通过收购股东会审议通过收购 C 100%股权；股权；3国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案国资有权部门完成对标的资产评估报告的备案;4本次交易尚需取得本次交易尚需取得批准。批准。综上，截至本法律意见书出具之日，本次综上，截至本法律意见书出具之日，本次 B 收购收购 C 100%股权事项已经股权事项已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准

11、和授权外，不存在履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。五、结论意见五、结论意见综上所述，根据企业国有资产法公司法企业国有资产交易监督管综上所述，根据企业国有资产法公司法企业国有资产交易监督管理办法等相关法规，本律师认为：理办法等相关法规，本律师认为：1转让方转让方 A 和受让方和受让方 B 均具有合法主体资格。均具有合法主体资格。2 A 本次转让的本次转让的 C100%股权真实、合法、有效，权属清晰。股权真实、合法、有效，权属清晰。标的企业标的企业 C 正常经营形成的债权债务

12、，在本次转让后，由标的企业继续承正常经营形成的债权债务，在本次转让后，由标的企业继续承继。继。3本次本次 B 收购收购 C 100%股权事项已经履行了现阶段应当履行的批准和授股权事项已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序，除上述所需的批准和授权外，不存在其他需要政府或行业主管部门批准权程序，除上述所需的批准和授权外，不存在其他需要政府或行业主管部门批准和授权的情形。和授权的情形。4转让方转让其所持有目标公司标的股权的程序合法。转让方转让其所持有目标公司标的股权的程序合法。本法律意见书壹式叁份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有相同本法律意见书壹式叁份，自经办律师签字并加盖本所公章后生效，具有相同的法律效力。的法律效力。(以下无正文，为签署页以下无正文，为签署页)