股权收购协议.pdf

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1、股权收购协议甲方（收购方）：X有限公司乙方一：A合伙企业(有限合伙)乙方二：B合伙企业(有限合伙)乙方三：C乙方四：D乙方一、乙方二、乙方三、乙方四合称“乙方”；甲方、乙方单独称“一方”。目标公司 Y 有限公司于年月日在成立，注册资本为人民币万元。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法等法律法规和公司章程的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议，以资共同遵守：第一条第一条 本次交易方案本次交易方案1.1 本次交易为甲方拟以支付现金的方式收购 Y 100%的股权。1.2 本次交易的作价以具有证券、期货业务资格的评估机构出具的评估报告中的评估值为定价依据。根据出具的 评估报告，Y 100%股权

2、的评估价值为 931,000,000 元。经各方协商一致，Y 100%股权的交易总对价为 930,500,000 元。1.3 本次交易需经本协议第三条约定的先决条件满足后方可实施。第二条第二条 现金对价现金对价2.1 本次收购的交易总对价为930,500,000 元，由甲方按照本协议签署日乙方中各股权转让方拟转让的 Y 的股权比例分别以现金方式进行支付。2.2 乙方中各股权转让方通过本次收购取得现金对价的具体情况如下：序号123主体乙方一乙方二乙方三股东名称A合伙企业(有限合伙)B合伙企业(有限合伙)C拟转让的股权比例46.00%31.50%14.62%获得的现金对价(元)471,500,00

3、0267,750,000124,270,0004合计合计乙方四D7.88%100.00%100.00%66,980,000930,500,000930,500,0002.3 乙方一、乙方二所获现金对价支付进度2.3.1 在标的资产一交割完成后 5 个工作日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的50%，向乙方二支付其应获取现金对价的 100%。2.3.2 在标的资产一交割完成后 90 日内，甲方向乙方一支付其应获取现金对价的 50%。2.4 乙方三、乙方四所获现金对价支付进度2.4.1 在标的资产二交割完成后 5 个工作日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的 50%。2.4.2 在

4、标的资产二交割完成后 90 日内，甲方向乙方三、乙方四分别支付其应获取现金对价的 50%。3.1 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施：3.1.1 本次交易涉及的相关协议经相关各方签署；3.1.2 本次交易已获 Y 股东书面同意，且 Y 全体股东均放弃优先 购买权；3.1.3 本次交易已获得甲方董事会及股东大会审议通过；3.1.4 各方遵守本协议约定的陈述、保证与承诺。3.2 如本次交易实施前，本次交易适用的法律法规予以修订并提出其他强制性审批要求的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。4.1 本次交易经本协议第三条约定的先决条件满足后可启动标的资产的交割。4.

5、2 标的资产一的交割：4.2.1 甲乙双方应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在本协议第三条约定的先决条件满足后15 个工作日内，将乙方一、乙方二合计持有的 77.50%的股权工商变更登记至甲方名下；4.2.2 标的资产一交割完成后 5 个工作日内，甲方应对Y 的重要历史沿革文件、历次验资报告和评估报告、实物资产及无形资产的权属证书、重要账簿和财务凭证、重大合同文件和会议文件、证照或许可文件等进行查验，如该等文件资料存在重大遗漏、缺失情形的，由乙方一、乙方二负责补正。无法补正且使得甲方或Y 遭受任何损失的，乙方一、乙方二应作出足额赔偿；4.2.3 除 Y 于评

6、估基准日财务报表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披露的 Y 的负债、或有负债、重大资产减值、担保外，评估基准日 Y 形成的其他应披露而未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保仍由乙方一、乙方二共同承担，因此而产生的判决、裁定或仲裁裁决责任和所发生的所有诉讼及/或仲裁费用、律师费用等由乙方一、乙方二共同承担。若因前述情形使得甲方或 Y 遭受任何损失，乙方一、乙方二应作出足额赔偿。4.3 标的资产二的交割：4.3.1 标的资产一交割完成后至标的资产二交割前，乙方一、乙方二若存在本协议4.2.2、4.2.3条的情形，且未披露的负债、或有负债、重大资产减值、担保等影响截至 2022 年 6 月 30

7、日末 Y 合并报表净资产比例超过 10%，则甲方有权解除本协议，并与乙方一、乙方二协商退还标的资产一及对应支付价款事宜;4.3.2 甲方与乙方三、乙方四应相互配合（包括但不限于签署股东会决议、章程修订案等工商变更所需文件）在标的资产一交割完成90 日内将乙方三、乙方四合计持有的22.5%的股权工商变更登记至甲方名下。甲乙双方同意并确认：本次收购完成后，Y 截至基准日的滚存未分配利润及基准日后实现的净利润归甲方所有。6.1 甲乙双方同意并确认：自基准日起至标的资产交割日止（即过渡期间内），Y 在此期间产生的收益或因其他原因而增加的净资产由甲方享有；如 Y 在此期间产生亏损或因其他原因而减少的净资

8、产，则乙方按照各自截至本协议签署日所拟转让的 Y的股权比例将亏损金额以现金方式补偿至甲方或Y。6.2 标的资产交割后，甲方有权聘请具有证券、期货业务资格的审计机构对Y 进行专项审计，并出具专项审计报告，确定过渡期间 Y 产生损益的情况。若标的资产交割日为当月15 日（含15日）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若股权交割日为当月 15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。7.1 过渡期内，除非本协议另有约定或甲方书面同意，乙方一、乙方二保证：7.1.1 以正常方式经营运作 Y，保持 Y 处于良好的经营运行状态，保持 Y 现有的核心人员基本不变，继续维持与供应商和客户的关系，保证 Y 在过

9、渡期内资产状况的完整性，使得 Y 的经营不受到重大不利影响；7.1.2Y 不进行任何正常经营活动以外的异常交易或引致异常债务；7.1.3 及时将有关对Y 造成或可能造成重大不利变化的任何事实、条件、变化或其他情况书面通知甲方。7.2 过渡期内，乙方所持 Y 的股权受如下限制：7.2.1 未经甲方书面同意，不得进行股权转让；7.2.2未经甲方书面同意，不得以增资或其他任何形式为Y 引入其他投资 者；7.2.3未经甲方书面同意，不得在 Y 股权上设置抵押、质押、托管或其他任何权利负担；7.2.4未经甲方书面同意，不得提议及投票同意修改 Y 的公司章程；7.2.5未经甲方书面同意，不得提议及投票同意Y 进行除日常生产经营外的其他任何形式的对外担保、增加重大债务、重大资产处置、合并或重大收购；7.2.6未经甲方书面同意，不得提议及投票同意分配Y 利润或对 Y 进行其他形式的权益分配；7.2.7 不得协商或签订与标的股权转让相冲突、或包含禁止或限制 Y 股权转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。8.1 本协议经各方签署后成立，并在本次交易获得甲方董事会及股东大会审议通过后即时生效。8.2 本协议的任何修改、补充均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方签署后成立，在甲方董事会及股东大会审议通过后生效。8.3 本协议一式十份，各方各持贰份。