《资本运作》PPT课件.pptx

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1、王璐概念利用市场法则，通过资本本身的技巧性运作或资本的科学运动，实现价值增值、效益增长的一种经营方式。简言之就是利用资本市场，通过买卖企业和资产而赚钱的经营活动和以小变大、以无生有的诀窍和手段。手段：发行股票、发行债券(包括可转换公司债券)、配股、增发新股、转让股权、派送红股、转增股本、股权回购(减少注册资本)，企业的合并、托管、收购、兼并、分立以及风险投资等，资产重组，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让，或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为，以实现资本结构或债务结构的改善，为实现资本运营的根本目标奠定基础。正确的解释：资本运作=资金（有形）+人际关系+社会关系+文化。资本运作还

2、包括：连锁销售，资本孵化，民间合伙私募，互助式小额理财。主要方式按照资本运作的扩张与收缩方式分为：按照资本运作的扩张与收缩方式分为：扩张型资本运作：具体分为纵向型资本运作、横向型资本运作和混合型资本运作。收缩型资本运作：具体分为资产剥离、公司分立、分拆上市、股份回购等。按照资本运作的内涵和外延方式分为：按照资本运作的内涵和外延方式分为：内涵式资本运作：包括实业投资、上市融资、企业内部业务重组。外延式资本运作：包括收购兼并、企业持股联盟以及企业对外的风险投资和金融投资。目标目标就是实现资本最大限度的增值。对于企业来说，表现为：（一）利润最大化 企业将资本投入生产经营后，1.不仅要注重增加当期利润

3、，更要注重增加长期利润；2.不仅要注重增加利润额，同时要注重提高利润率；3.不仅要考察自有资本利润率，而且要考察全部资本(包括自有资本和借入资本)利润率(二)股东权益最大化 股东权益，是指投资者对企业净资产的所有权，包括实收资本资本公积金盈余公积金和未分配利润法。企业实现的利润越多，从税后利润中提取的盈余公积金和分配就越多法。盈余公积金既可用于弥补企业亏损，也可用于转增资本，使投入企业的资本增多法。将企业期末股东权益总额与期初股东权益总额对比，如果前者大于后者，则企业的自有资本发生增值法。两者之差即为本期股东权益增加额，本期股东权益增加额除以期初股东权益总额，即为本期股东权益增加率。(三)企业

4、价值最大化 企业在资本运作过程中，不仅要注重利润和股东权益的最大化，更要重视企业价值的最大化法。企业价值的评估，是指企业在连续经营的情况下，将未来经营期间每年的预期收益，用适当的折现率体现累加得出某一估值，据以估算出企业价值法。如果企业价值大于企业全部资产的帐面价值，那么企业资本增值，反之，企业就贬值了。将企业价值减去企业负债后得出的数值与企业股东权益的帐面价值相比较，如果前者大于后者，表明企业的自有资本增值。企业资本运作的三个“最大化”是相辅相成的法。只有实现利润最大化，才能实现股东权益最大化，进而实现企业价值最大化。分类和特征从资本运作对企业规模的影响上看，资本运作可以分为扩张型资本运作，

5、收缩型资本运作，以及内变型资本运作。从资本运作与企业功能相结合的角度看，资本运作可以分为资本增量投入型资本运作，管理增量投入型资本运作和技术增量投入型资本运作三类。根据资本运作所使用的资本市场来划分，有金融证券交易型资本运作、产权交易型资本运作、基金交易型资本运作和国际资本交易型资本运作。从资本运用的状态来看，可以分为增量资本运作、存量资本运作。此外，从资本运作的内容和形式来看，可以分为：实业资本运作、金融资本运作、产权资本运作。三个层面政府层面从政府层面来说，是指资本运作是指资本的配置（重置）。根据目前中国的实际情况，资本配置的方式是以市场为导向，政府有限干预的体制法。市场经济体制中的资本配

6、置，是通过外部资本市场与内部资本结构来进行的法。因此，建立适合我国国情的资本配置机制，需要建立以下两个制度：有限责任制，即投资者在其投资额的限度之内承担企业的风险法。这种制度限制和分散了投资者的风险，也实现了投资者和经营者的分工：投资者承担有限的投资风险，取得相应的投资收益；经营者承担经营风险，取得相应的劳动报酬。兼并破产机制法。兼并破产机制分为兼并和破产两种实施方式法。兼并，是指通过企业股权或资本收购转让，实现资本增值。破产是指对资不抵债不能清偿到期债务的企业，根据债务人或债权人的申请，通过法院将其财产强制拍卖变价归还债权人法。兼并破产机制可以激励经营者尽最大努力，高效率地使用所支配的资本；

7、迫使经营者带领整个企业发挥其全部潜能，提高效率，在优胜劣汰中立足于市场经济的浪潮之中法。三个层面企业层面从企业层面来说，资本运作就是对企业内部管理型战略和外部交易型战略的有效运用。建立和培育企业核心竞争能力是企业资本运作的核心。企业通过兼并收购或者重组，迅速巩固或扩大自身的竞争实力，并建立起持续发展的企业核心能力法。企业资本运作的规则如下：（1）实现资本运作与核心能力的有机结合。资本运作是在企业内部形成的以资本效率和效益为核心的，实现资本有效增值的一种经营方式法。资本运作必须以企业核心能力为基础，只有二者结合起来，才能实现企业规模扩大和效益提高的同步。（2）实现企业经济实力与品牌优势的有机结合

8、法。品牌是一个企业成功进行生产经营的重要标志法。品牌作为一种无形资产，在资本运作中，既可作为一种资本入股，从而减少企业有形资本的流出，又可通过冠名权支持一个企业的持续发展法。（3）实现低成本扩张和资本收益的有机结合法。企业在资本运作过程中，应该计算分析投入和产出的比例，最大限度地降低单位产品的劳动生产率，寻求效益的最大化法。（4）实现企业内部完善管理与外部规模经济的有机结合法。企业要搞好资本运作，必须按照公司法的要求，明确决策执行监督三者间各自独立权责明确互相制约的关系法。三个层面中介层面从中介层面来说，资本运作主要是针对银行而言。银行是资本市场的灵魂。银行作为企业资本运作所需专业化服务的提供

9、者，熟悉资本如何通过最优配置才能达到最大效益内涵式扩张发行股票发行债券(包括可转换公司债券)配股增发新股转让股权派送红股转增股本扩张式：股票发行定义股票发行是指符合条件的发行人以筹资或实施股利分配为目的，按照法定的程序，向投资者或原股东发行股份或无偿提供股份的行为。股票发行分类股票在上市发行前，上市公司与股票的代理发行证券商签定代理发行合同，确定股票发行的方式，明确各方面的责任。股票代理发行的方式按发行承担的风险不同，一般分为包销发行方式和代理发行方式两种。股票发行分类包销发行方式包销发行方式是由代理股票发行的证券商一次性将上市公司所新发行的全部或部分股票承购下来，并垫支相当股票发行价格的全部

10、资本。筹资时间短收益小代销发行方式代销发行方式是由上市公司自己发行，中间只委托证券公司代推销，证券公司代销证券只向上市公司收取一定的代理手续费。筹资时间长收益大股票发行时机为了股票一上市就给公众一个大有潜力、蒸蒸日上的深刻印象，上市公司在选择股票上市的时机时，经常会考虑以下几方面的因素：（1）未来一段时间行情看好（2）为未来一年的业务做好充分铺垫，使公众普遍能预计到企业来年比今年会更好的情况下上市；不要在公司达到顶峰，又看不出未来会有大的发展变化的情况下上市，或给公众一个成长公司的印象。（3）要在公司内部管理制度，派息、分红制度，职工内部分配制度已 确定，未来发展大政方针已明确以后上市，这样会

11、给交易所及公众一个稳定的感觉，否则，上市后的变动不仅会影响股市，严重的还可能造成暂停上市。投资者在考察一家准备上市的公司时，看一看并分析一下它的发行方式以及上市时间的成熟与否，有时也能让我们看出一些比读它的上市公告书所能了解的更深一层的信息。股票发行条件发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司股份有限公司发行股票，必须符合一定的条件股票发行与交易管理暂行条件股票发行条件公司的生产经营符合国家产业政策；公司发行的普通股只限一种，同股同权；发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的百分之三十五；在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外；向社会公

12、众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社会公众发行的股本总额的百分之十；公司拟发行的股本总额超过人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的 部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之十五；发行人在近三年内没有重大违法行为；证券委规定的其他条件。股票发行条件 原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除应当符合上面的条件外，还应当符合下列条件：发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百分之三十，无形资产在净资产中所占比例不高于百分之二十，但是证券委另有规定的除外；近三年连续盈利。国有企业改组设立股份有限公司

13、公开发行股票的，国家拥有的股份在公司拟发行的股本 总额中所占的比例由国务院或者国务院授权的部门规定。股票发行条件股份有限公司增资申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件外，还应当符合下列条件：（一）前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；（二）距前一次公开发行股票的时间不少于十二个月；三）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法行为；四）证券委规定的其他条件。股票发行条件定向募集公司申请公开发行股票，除应当符合本条例第八条和第九条所列条件 外，还应当符合下列条件：（一）定向募集所得资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金

14、使用效益良 好；（二）距最近一次定向募集股份的时间不少于十二个月；（三）从最近一次定向募集到本资公开发行期间没有重大违法行为；（四）内部职工股权证按照规定范围发放，并且已交国家指定的证券机构集中托管；（五）证券委规定的其他条件。股票发行流程申请公开发行股票，按照下列程序办理：（一）申请人聘请会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业性机构，对其资信、资产、财务善进行审定、评估和就有关事项出具法律意见书后，按照隶属关系，分别向省、自治区、直辖市、计划单列市人民政府（以下简称“地方政府”）或者中央企业主管部门提出公开发行股票的申请；（二）在国家下牵发行规模内，地方政府对地方企业的发行申请进行审批

15、，中央企业主管部门在与申请人所在地地方政府协商后对中央企业的发行申请进行审批；地方政府、中央企业主管部门应当自收到发行申请之日起三十个工作日内作出审批决定，并抄报证券委；（三）被批准的发行申请，送证监会复审；证监会应当自收到复审申请之日起二十个工作日内出具复审意见书，并将复审意见书抄报证券委；经证监会复审同意的，申请人应当向 证券交易所上市委员会提申请，经上市委员会同意接受上市，方可发行股票。外延式扩张合并托管收购兼并分立风险投资资产重组，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让，或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为，以实现资本结构或债务结构的改善，为实现资本运营的根本目标奠定基础。收缩式股权回购，减少注册资本资产重组，对企业的资产进行剥离、置换、出售、转让，或对企业进行合并、托管、收购、兼并、分立的行为，以实现资本结构或债务结构的改善