《金融证券法》PPT课件.ppt

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1、 证证券券法法律律制制度度一、一、证证券法律制度概述券法律制度概述 （一）证券的概念和种类（一）证券的概念和种类证证券券是是指指证证明明或或设设定定民民事事、经经济济权权益益的的法法律律凭凭证证，是是相相应应财财产产所所有有权权或或债债权权凭凭证证的的通通称称。广广义义的的证证券券，是是指指权权利利凭凭证证，即即用用来来证证明明证证券券持持有有者者有有权权按按其其所所载载取取得得相相应应权权益益的的凭凭证证。如如邮邮票票、印印花花、车车票票、储储蓄蓄存存单单、提提单单、仓仓单单、汇汇票票、本本票、支票股票、债券等。票、支票股票、债券等。狭狭义义的的证证券券专专指指资资本本证证券券，就就是是证证

2、明明持持有有人人享享有有一一定定的的所所有有权权和和债债权权的的书书面面凭凭证证。包包括括股股票票、公公司司债债券券和和国国务务院院依依法法认定的其他证券，不包括政府债券。认定的其他证券，不包括政府债券。（二）证券法的概念 证券法是调整证券活动关系的法律规范的总称。证券活动关系包括在证券发行、交易活动中形成的各种社会关系。证券法有广义和狭义之分。（三）（三）证证券法的基本原券法的基本原则则 1 1公开、公平、公正的原则公开、公平、公正的原则 2 2自愿、有偿、诚实信用的原自愿、有偿、诚实信用的原则则二、二、证证券券发发行行 (一一)、证券发行的核准或审批、证券发行的核准或审批 1 1证券发行的

3、申请证券发行的申请 公公开开发发行行股股票票的的，必必须须依依照照公公司司法法规规定定的的条条件件，报报经经国国务务院院证证券券监监督督管管理理机机构构核核准准。发发行行人人申申请请核核准准时时，必必须须提提交交公公司司法法规规定定的的申申请请文文件件和和该该机机构构规规定定的的有有关关文文件件，主主要要包包括括批批准准设设立立公公司司的的文文件件、公公司司章章程程、经经营营估估算算书书、发发起起人人姓姓名名、名名称称、认认购购股股份份数数及及验验资资证证明明、招招股股说说明明书书、代代收收股股款款银银行行的的名名称称及地址、承销机构名称及有关协议等。及地址、承销机构名称及有关协议等。证券发行

4、的核准或批准证券发行的核准或批准（1）审审核核。国国务务院院证证券券管管理理监监督督机机构构设设立立发发行行审审核核委委员员会会，依依法法审审核核股股票票发发行行申申请请。该该委委员员会会以以投投票票方方式式对对股股票发行申请进行表决，提出审核意见。票发行申请进行表决，提出审核意见。（2）决决定定。国国务务院院证证券券监监督督管管理理机机构构或或者者国国务务院院授授权权的的部部门门应应当当自自受受理理证证券券发发行行申申请请文文件件之之日日起起3个个月月作作出出决决定定；不不予予核核准准或或者者审审批批的的，应应当当作作出出说明。说明。（二）证券承销（二）证券承销 所所谓谓证证券券承承销销，是

5、是指指证证券券公公司司与与证证券券的的发发行行人人订订立立合合同同，由由证证券券公公司司帮帮助助证证券券的的发发行行人人发发行行证证券券，而而发发行行人人向向证证券券公公司司支支付付费费用用的的一一种种法法律律行行为为。证证券券法法的的规规定定，证证券券发发行行必必须须由由证证券券公公司司承承销销，而而且且只只有有综综合合类类的的证证券券公公司司才才可可以以为为发发行行人承销证券。人承销证券。承销方式承销方式l证证券券法法规规定定，证证券券承承销销业业务务采采取取代销或者包销的方式。代销或者包销的方式。l证证券券代代销销，是是指指证证券券公公司司代代发发行行人人发发售售证证券券，在在承承销销期

6、期结结束束时时，将将未未售售出出的的证证券券全全部部退退还还给给发发行行人人的的承承销销方方式式。证证券券包包销销，是是指指证证券券公公司司将将发发行行人人的的证证券券按按照照协协议议全全部部购购入入或或者者在在承承销销期期结结束束时时将将售售后后剩剩余余证证券券全全部部自自行行购购入入的承销方式。的承销方式。承销协议承销协议 证证券券公公司司承承销销证证券券，应应当当同同发发行行人人签签订订代代销销或或者者包包销销协协议议。承承销销协协议议应应当当载载明明下下列列事事项项：(1)当当事事人人的的名名称称、住住所所及及法法定定代代表表人人姓姓名名。(2)代代销销或或者者包包销销证证券券的的种种

7、类类、数数量量、金金额额及及发发行行价价格格。(3)代代销销或或者者包包销销的的期期限限及及起起止止日日期期。(4)代代销销或或者者包包销销的的付付款款方方式式及及日日期期。(5)代代销销或或者者包包销销的的费费用用和和结结算算办办法法。(6)违违约约责责任任。(7)国国务务院院证证券券监监督督管管理理机机构构规定的其他事项。规定的其他事项。承销团承销与承销期承销团承销与承销期 证券法规定，向社会公开证券法规定，向社会公开发行的证券票面总值超过人民币发行的证券票面总值超过人民币5 000万元的，应当由承销团承销。万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销承销团应当由主承销和参与承销

8、的证券公司组成。证券法还的证券公司组成。证券法还规定，证券的代销、包销期最长规定，证券的代销、包销期最长不得超过不得超过90日。日。三、三、证证券交易券交易 狭义的证券交易是指证券发行狭义的证券交易是指证券发行人公开发行的证券在证券交易人公开发行的证券在证券交易所挂牌进行集中交易的法律行所挂牌进行集中交易的法律行为。我国证券法采用狭义为。我国证券法采用狭义的解释。证券交易形成的市场的解释。证券交易形成的市场为证券的交易市场，或称为证为证券的交易市场，或称为证券的二级市场。券的二级市场。证券交易的对象证券法规定，证券交易当事人依法买卖的证券，必须是依法发行并交付的证券。非依法发行的证券不得买卖。

9、这就意味着，证券交易的对象首先必须是合法的证券。限制交易的规定 l公司法规定，发起人持有本公司的股票，自公司成立之日起3年内不得买卖，公司董事、监事、经理在任职期限内不得买卖本公司的股票。l证券法规定，为股票的发行人出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的有关专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后6个月内不得买卖该种股票；为上市公司出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的有关专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后5日内，不得买卖该种股票；持有公司5以上的股东，不得将其所持有的本公司的股票买入6个月内卖出，也不得在卖出后6个月内又买入。证券交易地点方式和原则l

10、经依法核准的上市交易的股票、公司债券及其他证券，应当在证券交易所挂牌交易。l证券在证券交易所挂牌交易时，应当采用公开的集中竞价交易的方式。所谓集中竞价，是指两个以上的买方和两个以上的卖方通过公开竞价形式来确定证券买卖价格的情形。l在证券交易的集中竞价时，应当采用价格优先、时间优先的原则。（二）证券上市l 股票上市交易l（1）股票上市交易的条件。l（2）股票上市交易的程序。l（3）暂停、终止股票上市。l公司债券上市交易 （三）持续信息公开制度l、持续信息公开的内容（1）上市报告。（2）中期报告。（3）年度报告。（4）临时报告。、持续信息公开的要求和管理规定 四、禁止的交易行为四、禁止的交易行为l

11、(一)内幕交易l 所谓内幕交易，又称内线交易或知情交易，是指知悉证券交易内幕信息的知情人员，利用内幕信息自己买卖证券、建议他人买卖证券，或者泄露内幕信息使他人利用该信息买卖证券，从中牟利或者避免损失的行为。内幕交易行为必然会损害证券市场的秩序，因此，证券法明文规定禁止这种行为。内幕人员内幕人员l(1)发行股票或者公司债券的公司董事、监事、经理、副经理及有关的高级管理人员。(2)持有公司5以上股份的股东。(3)发行股票公司的控股公司的高级管理人员。(4)由于所任公司职务可以获取公司有关证券交易信息的人员。(5)证券监督管理机构工作人员以及由于法定的职责对证券交易进行管理的其他人员。(6)由于法定

12、职责而参与证券交易的社会中介机构或者证券登记结算机构、证券交易服务机构的有关人员。(7)国务院证券监督管理机构规定的其他人员。内幕信息 l(1)上市公司作临时报告所依据的所有重大事件。(2)公司分配股利或者增资的计划。(3)公司股权结构的重大变化。(4)公司债务担保的重大变更。(5)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30。(6)公司的董事、监事、经理、副经理或者其他高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任。(7)上市公司收购的有关方案。(8)对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。(二)操纵市场l又称操纵行情，是指操纵人利用掌握的资金、信息等优势，采用不正当手段，人为

13、地制造证券行情，操纵或影响证券市场价格，以诱导证券投资者盲目进行证券买卖，从而为自己谋取利益或者转嫁风险的行为。The end.Thank you！操纵市场的行为 l()联合操纵或者连续交易，即通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖，操纵证券交易价格。(2)相互委托，即与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量。(3)虚买虚卖或自买自卖，即以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量。(4)以其他方式操纵证券交易价格。(三)虚假陈述 l是指证券市场主体及其工

14、作人员以及其他有关人员，在证券发行和证券交易过程中所公开的信息不符合真实性、准确性和完整性的要求。虚假陈述 的禁止性规定l禁止国家工作人员、新闻传播媒介从业人员和有关人员编造并传播虚假信息；各种传播媒介传播证券交易信息必须真实、客观，禁止误导；禁止证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券交易服务机构、社会中介机构及其工作人员，证券业协会、证券监督管理机构及其工作人员，在证券交易活动中作出虚假陈述或者信息误导。(四)欺诈客户l是指在证券交易中，证券公司及其工作人员利用受托人的地位，进行损害投资者利益或者诱使投资者进行证券买卖而从中获利的行为。欺诈客户的行为 l(1)违背指令，即违背客户的委托

15、为其买卖证券。(2)不按时提供成交文件，即不在规定时间内向客户提供交易的书面确认文件。(3)挪用证券、资金，即挪用客户所委托买卖的证券或者客户帐户上的资金。(4)私自买卖、假借名义买卖，即私自买卖客户帐户上的证券，或者假借客户的名义买卖证券。(5)诱导不必要的交易，即为牟取佣金收入，诱使客户进行不必要的证券买卖。(6)其他违背客户真实意思表示，损害客户利益的行为，如混合操作、保证收益或弥补损失等。(五)信用交易l信用交易又称保证金交易，指客户在买卖证券时，只向证券商交付一定数额的保证金和部分证券，其应付证券价款或应付证券不足时，由证券商垫付不足的资金或证券。另外，证券法还明确规定，禁止法人以个

16、人名义开立账户，买卖证券。禁止任何人挪用公款买卖证券。第四节第四节外汇管理法律制度外汇管理法律制度l一、外汇管理概述一、外汇管理概述l外汇是指以外币表示的，可以用作国际清偿的支付手段和资产，包括：（1）外国货币，包括纸币、铸币；（2）外币支付凭证，包括票据、银行存款凭证、邮政储蓄凭证等；（3）外币有价证券，包括政府债券、公司债券、股票等；（4）特别提款权、欧洲货币单位；（5）其他外汇资产。外汇管理 l指一个国家为了维持国际收支平衡和本国货币汇价水平的稳定，对外汇收支、外汇买卖、国际结算、外汇进出国境和本国货币的汇价等实行的干预和限制。根据外汇管理条例的规定，外汇管理的对象有两个，一是管物，即管

17、理外汇；二是管人，即管理境内机构、个人、外国驻华机构、来华人员的外汇收支或经营活动。二、经常项目和资本项目的外二、经常项目和资本项目的外汇管理汇管理l（一）经常项目的外汇管理l经常项目是指一个国家的国际收支中经常发生的交易项目，包括贸易收支、劳务收支、单方面资产转移等，它是整个国际收支中最大的项目。1对境内机构的外汇管理 l（1）经常项目外汇收入必须调回境内，不得违反国家有关规定将外汇擅自存放在境外；l（2）经常项目外汇收入应当卖给外汇指定银行，或者经批准在外汇指定银行开立外汇账户；l（3）经常项目用汇，持有效凭证和商业单据向外汇指定银行购汇支付；l（4）出口收汇和进口付汇，应当办理核销手续。

18、3对外国驻华机构和来华人员的外汇管理 l（1）驻华机构和来华人员的合法人民币收入，需要汇出境外的，可以持有关证明材料和凭证到外汇指定银行兑付；（2）驻华机构和来华人员由境外汇入或者携带入境的外汇，可以自行保存，可以存入银行或者卖给外汇指定银行，也可以持有效凭证汇出或者携带出境。（二）资本项目的外汇管理 l资本项目是指一个国家的国际收支中因资本输出和输入而产生的资产与负债的增减项目，包括直接投资、各类贷款、证券投资等。（略）三、对金融机构外汇业务管理三、对金融机构外汇业务管理l1金融机构经营外汇业务须经外汇管理机关批准，领取经营外汇业务许可证。l2经营外汇业务的金融机构应当按照国家有关规定为客户

19、开立外汇账户，办理有关外汇业务。l3金融机构经营外汇业务，应当按照国家有关规定交存外汇存款准备金，遵守外汇资产负债比例管理的规定，并建立呆帐准备金。4外汇指定银行办理结汇业务所需的人民币资金，应当使用自有资金。l 四、对人民币汇率和外汇市场四、对人民币汇率和外汇市场的管理的管理l汇率是一国货币与另一国货币相互折算的比率，即以一国货币表示另一国货币的价格。汇率的高低由外汇市场供求关系和其他有关经济、政治因素决定，同时又对一国的国际收支和经济发展起着重要的反作用。根据外汇管理条例的规定，我国人民币汇率实行以市场供求为基础的、单一的、有管理的浮动汇率制度。外汇市场的管理l国务院外汇管理部门负责规定和调整外汇市场交易的币种和形式，并依法监督管理全国的外汇市场。外汇市场的主要职能是为各外汇指定银行相互调剂外汇余额和清算服务。2对境内个人持汇用汇的管理。