深圳市某物业管理公司章程.pdf
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1、深圳市长城物业管理股份有限公司章程二 00 三年五月深圳市长城物业管理股份有限公司章程目录目录第一章总则.1第二章经营宗旨和范围.2第三章股份.2第四章股东和股东大会.3第五章董事会.4第六章总经理.8第七章监事会.9第八章财务会计制度、利润分配和审计.10第九章通知和公告.10第十章合并、分立、解散和清算.11第十一章修改章程.12第十二章附则.13第一章第一章总总则则第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据 中华人民共和国公司法(以下简称公司法)和其他有关规定,制定本章程。第二条公司系依照 公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司经深圳市
2、人民政府深府股【2003】11 号文批准,在原长城物业管理有限公司基础上以发起方式设立;在深圳市工商行政管理局注册登记(深圳市工商局深司字N 号),取得营业执照。第三条公司注册名称:深圳市长城物业管理殷份有限公司英文名称:SHENTIIFII CBILNGCHEIIC,PROPERTY IVIAIIAGT,bIT cD ,m第四条公司住所:深圳市福田区百花五路长源楼六、七层邮政编码:518028第五条公司注册资本为人民币150000 万元。第六条公司为永久存续的股份有限公司。第七条董事长为公司的法定代表人。第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公
3、司的债务承担责任。第九条本公司章程自生效之日起,印成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司;公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员;股东可以依据公司章程起诉股东:股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十条本章程所称高级管理人员是指公司的副总经理以上人员、董事会秘书及财务负责人。第二章第二章经营宗旨和范围经营宗旨和范围第十一条公司的经营宗旨:服务业主,报效社会。第十二条公司的经营范围:物业管理及其业务咨询;物业租赁及租售代理:园林绿化服务:环境保洁服务:楼字机电设
4、备维护;兴办实业(具体项目另行申报);国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品);社区内家政服务(不合限制项目)。第三章第三章股股份份第一节股份发行第十三条公司的股份采取股权登记的形式子以确认。发起人认购本公司股份后,由公司董事会在股份登记本上予以登记确认,并向持股人发放持股凭证。第十四条公司发行的股份均为普通股第十五条公司股份的发行对象仅限于发起人,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。第十六条公司发行的股份,以人民币为计值货币。第十七条公司经批准发行的普通股总数为1500 万股,均由发起人认购,没有向社会公开发行股票。发起人股东为:深圳市长城地产(集团)股份有限公司持有股份
5、 468 万股,占312:深圳市长城物业管理股份有限公司工会持有股份 822 万股,占 548%;陈耀忠先生持有股份 1 20 万股,占 8;杨忠常先生持有股份75 万股,占 5;深圳市长城储运有限公司持有股份 15 万股,占 1。第十八条股东可以用货币形式出资,也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权等非货币形式出资,但以非货币形式出资的资产,必须经评估作价,核实财产,不得高估或低估作价。土地使用权的评估作价,依照法律法规的规定办理。第十九条公司或公司的子公司(包括公司的附属及参股企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买股份的人提供任何资助第二节股份增减及回购第二十
6、条公司根据经营发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用以下方式增加股本:(一)向现有股东配售股份;(二)向现有股东派送红利;(三)以公积金转增股本;(四)法律、法规规定以及政府主管部门批准的其他方式。第二十一条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第三节股份转让第二十二条公司不接受本公司股权作为质押的标的。第二十三条发起人股东持有本公司股份,持股时间未满三年,该股份不得转让。以自然人身份持有公司股份的注册股东,其所持有的股份在任职期内不得赠予或转让。第四章第四章股东和股东大会股东和股东大会第一节股东第二十四条公司股
7、东是指依法持有公司股份的人。第二十五条股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第二十六条公司建立股东名册。第二十七条公司股东享有以下权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)参加或者委派股东代理人参加股东大会;(三)依照其所持有的股份份额行使表决权;(四)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;(五)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与所持有的股份;(六)依照法律、公司章程的规定获取有关信息。(七)公司终止或清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(八)法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。第二十八条股东提出查阅前条所述或者索取资料的,
8、经公司核实股东身份后按股东的要求予以提供。第二十九条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼第三十条公司股东承担下列义务:(一)遵守公司章程;(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;(三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;(四)法律、法规及公司章程规定应当承担的其他义务。第三十一条公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。第三十二条本章程所称“控般股东”是指具备下列条件之一的股东:(一)此人单独或与他人一致行动时,可以选出半数以上的董事;(二)此人单独或与他人一致行动时,可以行使公司百
9、分之三十的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使;(三)此人单独或与他人一致行动时,持有公司百分之三十以上的股份;(四)此人单独或者与他人一致行动时,可以以其它方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或两个以上的人以协议的方式(不论口头或者书面)达成一致,通过其中任何一人取得对公司的投票权,以达到或者巩固控制公司的目的的行为。第二节股东大会第三十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换由股东代表出任的董事和监事,决定有关董事和监事的报酬事项:(二)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(四)对公司合并、分
10、立、解散和清算等事项作出决议;(五)修改公司章程;(六)审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第三十四条股东大会分为股东年会和临时股东大会,股东年会每年召开一次,并应于上一个会计年度完结之后的三个月之内举行。第三十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起一个月内召开临时股东大会;(一)董事不足(公司法规定的法定最低人数,或者少于章程规定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时;(三)单独或者合并持有公司有表决权的股份总数百分之十(不含投票代理权)以上的股东书面请求时;(三)公司的分立、合并、解散和清算;(四)公司章程的修改;(五)回购本公司股份;(六
11、)公司章程规定和股东大会以普通决议决定对公司产生重大影响的,需要以特别决议通过约其他事项。第五十条非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或部分重要业务的管理交予该人负责的合同或协议。第五十一条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。第五十二条股东大会采取记名方式投票表决。第五十三条每一审议事项的表决投票,应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。第五十四条会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过,并应当在会上宣布表决结果会议的表决结果载入会议记
12、录。第五十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行点算;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应立即点票,第五章第五章董事会董事会第一节董事第五十六条公司董事为自然人,必须直接持有或通过工会间接持有公司股份。第五十七条公司法第 57、第 58 条规定情形的人员不得担任公司董事。第五十八条董事由股东推荐,经股东大会选举产生或更换,任期三年,董事任期届满,可连选连任。董事任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为准。第五十九条
13、董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益,当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;(二)除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准,不得与本公司订立合同或者进行交易:(三)不得从事损害公司利益的活动;(四)不得利用职权授受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产:(五)不得挪用资金或者将资金借贷给他人;(六)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本属于公司的商业机会:(七)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金:(八)不得将公司资产以其个人名义或他人名义开立
14、帐户储存;(九)不得以公司资产为公司的股东或他人债务提供担保。(十)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息:但在下列情形下,可以向法院或者政府机关披露该信息:1、法律规定:2、公众利益要求:3、该董事本身的合法利益要求。第六十条董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权力,以保证:(一)公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超越营业执照的业务范围;(二)公平对待所有股东;(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;(四)亲自行使被合 l 法赋予的公司管理处置权,不得受他人操纵;非经法律、行
15、政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准,不得将其处置权转授他人行使:(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第六十一条未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事,董事以其个人名义行事时,在第三方合理地认为该董事在代表公司或董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。第六十二条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、交易、安排有关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的程度和性质。除非有关联的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会
16、在不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况除外。第六十三条董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。第六十四条董事可以在任期届满前提出辞职,董事辞职应当以向董事会提交书面辞职报告。第六十五条如因董事的辞职将导致公司董事会低于法定人数时,董事会应当尽快召集临时股东大会,选举产生新董事填补董事人数缺额。但在此过程中董事会的职权应当受到合理的限制,此过程结束后原董事的辞职报告方能生效第六十六条董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚
17、未生效或者生效后的合同期内,以及任期结束后的合理期内并不当然解除,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公司信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时问的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下而定。第六十七条任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。第六十八条公司不以任何形式为董事纳税第六十九条本节有关董事义务的规定,适用于公司监事、总经理和其他高级管理人员。第七十条必要时公司可聘请独立董事,独立董事的资格审定、管理、运作等参考上市l公司独立董事制度的有关规定执行。第二节董事会第七十一条公司设董事会,对股东大会
18、负责。第七十二条董事会由7 名董事组成,设董事长1 人。第七十三条董事会行使下列职权:(一)负责召集股东大会,并向大会报告工作;(二)执行股东大会的决议:(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案:(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;(七)决定公司内部管理机构的设置;(八)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;决定任免属下全资企业经理,推荐控股、参股公司董事、监事、财务总监人选;(九)
19、制订公司的基本管理制度;(十)制订公司章程的修改方案;(十一)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十二)法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。第七十四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。第七十五条董事会常定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。第七十六条董事会应耋确定其运用公司资产所作出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。公司对外投资至少应有 50的自有资金,举债规模不得超过该项目投资总额的50,累计投资总额不得超过公司净资产的50。
20、第七十七条董事长由公司董事担任,由深圳市长城地产(集团)股份有限公司推荐,经全体董事的过半数选举产生和罢免。第七十八条董事长行使下列职权:(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;(二)督促、检查董事会决议的执行;(三)签订持股凭证;(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件:(五)行使法定代表人的职权;(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;(七)董事会授予的其他职权。第七十九条董事长不能履行职权时,董事长应当指定常务董事代行其职权。第八十条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召
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