实业有限公司章程(投资有限公司+房地产开发有限公司).docx

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1、第一章总则第一条 为维护公司、股东的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法） 和其他有关法律、行政法规的规定，制订本章程。第二条 公司名称：实业有限公司（以下简称公司）第三条公司住所： 第五条 董事长、法定代表人由董事会选举产生。第四条公司营业期限：永久存续。第六条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。公司以 全部财产对公司的债务承担责任。第七条 本章程自生效之日起，即对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有约束力。第二章经营范围第八条 公司的经营范围：旅游项目管理及咨询、酒店 管理及咨询、绿化工程管理

2、及咨询；食品、酒类、农副产品、 纺织品、家用电器、体育用品、健身器材、工艺饰品、煤炭、 金属材料及制品、建筑材料、装饰材料、机械设备、电子产品、 医药、医疗器械、通讯设备的批发，自营商品进口，采购国内 产品出口；网络技术开发、技术服务；电子通信产品的研发、 生产；货运代理；企业管理服务；物流信息服务；餐饮业，仓 储服务。第九条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经公时，要求董事、高级管理人员予以纠正;（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召 集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。（五）向股东会提出议案；（六）法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其 他职权。第八章公司

3、财务、会计第三十九条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政 部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应当在每一会计 年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。 财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各 股东。第四十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注 册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前 款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还 可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后

4、利润，按照股东的实缴出资比例分配红利。第九章 公司解散和清算第四H一条第四H一条公司有下列情形之一的，可以解散:（一）公司章程规定的营业期限届满；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤消；（五）人民法院依据公司法的相关规定予以解散。公司有前款第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而 存续。第四十二条 公司因前条第（一）、（二）、（四）、（五）项的规定而解散的，应当依法组建清算组并进行清算；公司清算 结束后，清算组制作清算报告，报股东会确认，并报送公司登 记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第四十三条 清算组由股东组成，依照公司法及

5、相关法律、行政法规的规定行使职权和承担义务。第十章附则第四十四条本章程所称公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。第四十五条 公司章程的解释权属股东会。本章程如与法律、行政法规相抵触的，以法律、行政法规为准。第四十六条本章程所称“以上”含本数；“过半数”不含本数。第四十七条公司根据需要或因公司登记事项变更的而修改公司章程的,修改后的公司章程应送公司原登记机关备案。全体股东签名（盖章）：年 月 日实业有限公司首届股东会决议会议时间：年月 日会议地点：本公司会议室主持人：参加人员：投资有限公司代表、房地产开发（集团）有限 公司代表。决议内容：在实业有限公司（以下简称本公司）本次股东会上，形

6、成 以下决议：1 .审议通过并承诺严格遵守本公司章程；.选举为本公司首届董事会董事；2 .选举为本公司首届监事；全体股东签名（盖章）实业有限公司第一次董事会决议会议时间：年月 日会议地点：本公司会议室主持人：参加人员：决议内容:在实业有限公司（以下简称本公司）本次董事会上，形成 以下决议：1 .选举为本公司董事长。选举为本公司副董事长。2 .聘任为本公司经理。3 .选举为本公司法定代表人。全体董事签名：司登记机关核准登记。第三章公司注册资本第十条 公司由3个股东共同出资设立，注册资本为人 民币10000万元。股东姓名或名称认缴出资额 （万元）出资方式出资比例 （%）投资有限公司5000货币50

7、%房地产开发（集团）有限公司4500货币45%500货币5%股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行 开设的帐户；以非货币财产出资的，应当评估作价并依法办理 其财产权的转移手续。第十一条 股东应当按期足额缴纳各自所认缴发出资额, 股东缴纳出资计划如下：股东姓名或名称认缴出资 额（万元）资式 出方出资比例 （%）认缴时间投资有限公司5000货币50%房地产开发（集团）有限公司4500货币45%500 货币5%2037. 1.第十二条 公司可以增加或减少注册资本。公司增加或减 少注册资本，按照公司法以及其他有关法律、行政法规的 规定和公司章程规定的程序办理。第十三条 公司成立后，足额缴付

8、出资的发起人有权要求 公司向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:公司名称；公司登记日期；公司注册资本；股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。第四章股东第十四条公司置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权 利。第十五条股东享有如下权利：（一）按照其实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时, 优先按照其实缴的出资比例认缴出资;（二）参加或委托代理人参加股东会，按照认缴出资比例 行使表决权；（三）优先购买其他股东转让的股权；

9、（四）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询;（五）选举和被选举为公司董事或监事；（六）查阅公司会计帐簿，查阅、复制公司章程、股东会 会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;（七）公司终止后，按其实缴的出资比例分得公司的剩余 财产；（A）法律、行政法规或公司章程规定的其他权利。第十六条股东承担如下义务：（一）遵守法律、行政法规和公司章程，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;（二）按期足额缴纳所认缴的出资；（三）在公司成立后，不得抽逃出资；（四）法律、行政法规或公司章程规定的其他义务。第五章股权转让第十七条股东之间可以相互转让其全部或部分股权，毋须征得其他股东同意。,

10、第十八条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股 东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征 求同意，其他股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的, 视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股 东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。,第十九条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他 股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协 商确定各自的购买比例；协商不成的，按照各自认缴的出资比 例行使优先购买权。第二十条 依本章程第十八条、第十九条、第二十条的规 定转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东 签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东

11、名册中有关股东 及其出资额的记载。对公司章程该项修改不需再由股东会决 议。第六章股东会第二十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机 构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议、批准董事会的报告；（四）审议、批准监事会的报告；（五）审议、批准公司年度财务预算方案、决算方案；（六）审议、批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（A）对发行公司债券作出决议；（九）对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司向其

12、他企业投资或者为他人提供担保作出 决议；（十二）决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务 所；（十三）法律、行政法规和本章程规定的其他职权。第二十二条 股东可以自行出席股东会，也可以委托代理 人出席股东会并代为行使表决权。委托代理人出席会议的，代 理人应出示股东的书面委托书。第二十三条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和 主持。第二十四条股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会计年度完结之后三个 月之内举行。经代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以 上董事，监事会提议，应当召开临时会议。第二十五条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前 通知全体股东。经全体股东

13、一致同意，可以调整通知时间。股东或者其合法代理人按期参加会议的，视为已接到了会 议通知。该股东不得仅以此主张股东会程序违法。第二十六条.股东会会议由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职务的，副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监 事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上 表决权的股东可以自行召集和主持。第二十七条 股东会会议由股东按照认缴出资比例行使 表决权。第二十八条 股东会会议对所议事项作出决议，须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加

14、或 者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第七章董事会、经理、监事第二十九条公司设董事会，由5人组成。非职工代表出任的，由股东会选举产生或罢免；职工代表出任的，由公司 职工通过职工大会民主选举产生或罢免。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。第三十条 董事会设董事长一名，副董事长一名，由董事 会选举产生或罢免。第三十一条 董事会对股东会负责，行使下列职权:（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和

15、弥补亏损方案；（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案;（七）制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方 案；（A）决定公司的内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬 事项；（十）制订公司的基本管理制度;（十一）本章程规定或股东会授予的其他职权。第三十二条董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事召集和主持。第三十三条董事会每年至少召开一次。经三分之一以上的董事、经理提议，应当

16、召开临时董事会议。第三十四条董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，由出席会议的董事在会 议记录上签名。第三十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可 举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过坐数通过。第三十六条公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使以下职权：（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决 议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘 以外的负责管理人员。（A）股东会或董事会授予的其他职权。第三十七条.公司设监事二名。股东代表出任的，由股东 会选举或更换；职工代表出任的，由公司职工通过职工大会民 主选举产生。执行董事、高级管理人员不得兼任监事。监事任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第三十八条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议 的 执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益