有限责任公司章程设执行董事年新公司法.docx

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1、XXX责任公司章程第一章总则第一条 责任公司宗旨：依照中华人民共和国责任公司法和中华人民共 和国责任公司登记管控条例的有关规定，制定本责任公司章程。第二条责任公司名称：XXX责任公司第三条责任公司住所：XXX市XXX区XXX第四条责任公司由XXX个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对责任公 司承担责任；责任公司以其全部资产对责任公司的债务承担责任。责任公司享有由 股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有 企事业机构法人资格。第五条经营范围：XXXo第六条责任公司营业执照签发日期为本责任公司成立日期。营业期限：XXX （根 据责任公司章程自定）。第二章注册资本第七

2、条 责任公司注册资本为XXX万元人民币。第八条 股东名称、认缴出资额、出资方式、出资时间一览表。机构：万元提起诉讼;出资时间（六）责任公司章程规定的其他职权。第七章财务、会计第三十三条责任公司依照法律、行政法规和国家财政行政主 管部门或科室的规定建立本责任公司的财务、会计规章制度。第三十四条责任公司在每一会计规章制度终了时制作财务会 计报表，按国家和有关部门或科室的规定进行审计，报送财政、税 务、工商行政管控等部门或科室，并送交各股东审查。财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表;（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况；（五）说明 书；（六）利润分配表。第三十五条责任

3、公司分配每年税后利润时，提取利润的百分 之十列入法定公积金，责任公司法定公积金累计额超过责任公司注 册资本百分之五十时可不再提取。责任公司的公积金用于弥补以前年度责任公司的亏损、扩大责 任公司生产经营或者转为增加责任公司资本。但是，资本公积金不 得用于弥补责任公司的亏损。第三十六条责任公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东出资比例进行分配。第三十七条法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得 少于转增前责任公司注册资本的百分之二十五。责任公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档, 作为重要的档案资料妥善保管。第八章合并、分立和

4、变更注册资本第三十八条责任公司合并、分立或者减少注册资本，由责任 公司的股东会作出决议；按责任公司法的要求签订协议，清算 资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有 关手续。第三十九条 责任公司合并、分立、减少注册资本时，应编制 资产负债表及财产清单。责任公司股东会自作出合并、分立决议之 日起10内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通 知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权 要求责任公司清偿债务或提供相应担保。责任公司分立前的债权债 务由分立后的责任公司承担连带责任。第四十条责任公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向责任公司登记机

5、关办理变更登记；责任公司解散的，应当 依法办理责任公司注销登记；设立新责任公司的，应当依法办理责 任公司设立登记。责任公司增加或减少注册资本，应当依法向责任公司登记机关 办理变更登记。第九章破产、解散、终止和清算第四十一条 责任公司因责任公司法第180条所列(1)(2) (4) (5)项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日 内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关员工组成清算组进行清算。责任公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于 60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日45日内，向清算

6、组申报债权。责任公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费 用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿责任公司债务后的剩余资产, 有限责任责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限责任公司按 照股东持有的股份比例分配。责任公司清算结束后，责任公司应当依法向责任公司登记机关 申请注销责任公司登记。第十章工会第四十二条责任公司按照国家有关法律和中华人民共和国 工会法设立工会。工会独立自主地开展工作，责任公司应支持工 会的工作。责任公司劳动用工规章制度严格按照劳动法执行。第十一章附则第四十三条责任公司章程的解释权属责任公司股东会。第四十四条责任公司章程经全体股东签字或盖章或盖章或签 字或盖章生效。第四

7、十五条经股东会提议责任公司可以修改章程，修改章程 须经股东会代表责任公司三分之二以上表决权的股东通过后，由责任公司法定代表人签署并报责任公司登记机关备案。第四十六条 责任公司章程与国家法律、行政法规、国务院决 定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。股东签名（盖章或签字或盖章）：年 月 日第九条 责任公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出 资证明书应载明责任公司名称、责任公司成立日期、责任公司注册 资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明 书的编号和核发日期。出资证明书由责任公司盖章或签字或盖章。 出资证明书一式两份，股东和责任公司各持一份。出资证明书遗失,

8、应立即向责任公司申报注销，经责任公司法定代表人审批核准后予 以补发。第十条责任公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住 所、出资额及出资证明书编号等内容。第二章股东的权利、义务和转让出资的条件 第十一条股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受 益、重大决策和选择管控者等权利，并承担相应的义务。第十二条股东的权利：一、出席股东会，并根据出资比例享有表决权；二、股东有权查阅股东会会议记录和责任公司财务会计报告；三、选举和被选举为责任公司执行董事或监事；四、股东按出资比例分取红利。责任公司新增资本时，股东可 按出资比例优先认缴出资；五、责任公司新增资本或其他股东转让股份时有优先认购权；六、责任公司终

9、止后，依法分取责任公司剩余财产。第十三条股东的义务：一、按期足额缴纳各自所认缴的出资额；二、以认缴的出资额为限承担责任公司债务；三、责任公司办理工商登记注册后，不得抽回出资四、遵守责任公司章程规定的各项条款。第十四条出资的转让：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。二、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半 数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其 他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。 其他股东半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的 出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让 的出资，在同等条件下其他股东

10、对该转让的出资有优先购买权。两 个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协 商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。三、股东依法转让其出资后，责任公司应将受让人的姓名、住 所以及受让的出资额记载于股东名册。第三章责任公司的机构及高级管控员工的资格和义务第十五条为保障责任公司生产经营活动的顺利、正常开展， 责任公司设立股东会、执行董事和监事，负责全责任公司生产经营 活动的策划和组织领导、协调、监督等工作。第十六条 本责任公司设经理、业务部、财务部等具体办理机 构，分别负责处理责任公司在开展生产经营活动中的各项日常具体 事务。第十七条执行董事、监事、经理应遵守责任公司章程

11、、中华 人民共和国责任公司法和国家其他有关法规的规定。第十八条 责任公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产 以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听 取责任公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关 会议。第十九条责任公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要 的规章规章制度时，应当听取责任公司工会和职工的意见和建议。第二十条有下列情形之一的员工，不得担任责任公司执行董 事、监事、经理：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力者;（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社 会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥 夺政治权利。执行期满未

12、逾五年者；（三）担任因经营不善破产清算责任公司的执行董事或者厂长、 经理，并对该责任公司破产负有个人责任的，自该责任公司破产清 算完结之日起未逾三年者；（四）担任因违法被吊销营业执照的责任公司的法定代表人， 并负有个人责任的，自该责任公司被吊销营业执照之日未逾三年者;（五）个人所负数额较大的债务到期未清者。责任公司违反前款规定选举、委派执行董事、监事或者聘任经 理的，该选举、委派或者聘任无效。第二十一条 国家公务员不得兼任责任公司的执行董事、监事、 经理。第二十二条 执行董事、监事、经理应当遵守责任公司章程， 忠实履行职责，维护责任公司利益，不得利用在责任公司的地位和 职权为自己谋取私利。执行

13、董事、监事、经理不得利用职权收受贿 赂或者其他非法收入，不得侵占责任公司的财产。第二十三条 执行董事、经理不得挪用责任公司资金或者将责 任公司资金借给任何与责任公司业务无关的机构和个人。执行董事、经理不得将责任公司的资金以其个人名义或者以其 他个人名义开立帐户存储，亦不得将责任公司的资金以个人名义向 外机构投资。执行董事、经理不得以责任公司资产为本责任公司的股东或者其他个人债务提供担保。第二十四条执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所 任职责任公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本责任公司利 益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归责任公司所 有。第四章股东会第二十五条责任公司设

14、股东会。股东会由责任公司全体股东 组成，股东会为责任公司的最高权力机构。股东会会议，由股东按 照出资比例行使表决权。出席股东会的股东必须超过全体股东表决 权的半数以上，方能召开股东会。首次股东会由出资最多的股东召 集，以后股东会由执行董事召集主持。第二十六条股东会行使以下职权：1、决定责任公司的经营方针和投资计划；2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；3、选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬 事项；4、审议批准执行董事的报告或监事的报告；5、审议批准责任公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥 补亏损方案；6、对责任公司增加或减少注册资本作出决议；7、对责任公司的

15、分立、合并、解散、清算或者变更责任公司形式作出决议；8、修改责任公司的章程；9、聘任或解聘责任公司的经理；10、对发行责任公司债券作出决议；11、责任公司章程规定的其他职权。股东会分定期会议和临时会议。股东会每半年定期召开，由执 行董事召集主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职 责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以 上表决权的股东可以自行召集和主持。召开股东会会议，应于会议 召开十五日前通知全体股东。（一）股东会议应对所议事项作出决议。对于修改责任公司章 程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更责任公司形式 等事项作出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的

16、股东同意通 过；（二）股东会应对所议事项作成会议记录，出席会议的股东应 在会议记录上签名，会议记录作为责任公司档案材料长期保存；（三）对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以 不召开股东会会议，直接作出决议，并由全体股东在决议文件上签 名、盖章或签字或盖章。第六章执行董事、经理、监事第二十七条本责任公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东会代表责任公司过半数表决权的股东同意选举产生。第二十八条执行董事为本责任公司法定代表人。第二十九条执行董事对股东会负责，行使以下职权：一、负责召集股东会，并向股东会报告工作；二、执行股东会的决议，制定实施细则；三、拟定责任公司的经营计划和投资方

17、案；四、拟定责任公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方 案；五、拟定责任公司增加和减少注册资本、分立、变更责任公司 形式，解散、设立分责任公司等方案；六、决定责任公司内部管控机构的设置和责任公司经理人选及 报酬事项；七、根据经理的提名，聘任或者解聘责任公司副经理、财务负 责人，决定其报酬事项；八、制定责任公司的基本管控规章制度。第三十条执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在 任期届满前，股东会不得无故解除其职务。第三十一条 责任公司设经理一名，责任公司经理由股东会代 表责任公司过半数表决权的股东聘任或者解聘。经理对股东会负责, 行使以下职权：一、主持责任公司的生产经营管控工作，组织实

18、施股东会决议 组织实施责任公司年度经营计划和投资方案；二、拟定责任公司内部管控机构设置的方案;三、拟定责任公司的基本管控规章制度;四、制定责任公司的具体规章；五、向执行董事提名聘任或者解聘责任公司副经理、财务负责 人人选；六、聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管控部 门或科室负责人。七、股东会授予的其他职权。第三十二条 责任公司不设监事会，只设监事1名，由股东会 代表责任公司过半数表决权的股东选举产生，监事任期为每届三年, 届满可连选连任；本责任公司的执行董事、经理、财务负责人不得 兼任监事。监事的职权：（一）检查责任公司财务；（二）对执行董事、高级管控员工执行责任公司职务的行为进 行监督，对违反法律、行政法规、责任公司章程或者股东会决议的 执行董事、高级管控员工提出罢免的建议；（三）当执行董事和经理的行为损害责任公司的利益时，要求 执行董事和经理予以纠正；在执行董事不履行本法规定的召集和主 持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（四）向股东会会议提出提案；（五）依照责任公司法第一百五十二条的规定，对执行董 事、高级管控员工