并购建筑工程类公司的尽职调查文件清单.docx

《并购建筑工程类公司的尽职调查文件清单.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《并购建筑工程类公司的尽职调查文件清单.docx（13页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、尽责调查文件清单致：XX公司说明：1 .本文件清单中所列文件及调查内容系根据本工程情况而初步确定，随着工程 进程以及我们尽职调查的深入将可能会调整或增加新的内容。2 .请分别提供相关资料的完整、清楚、齐全的复印件。（注：如果本文件清单 所需要的某一项文件不适用于目标公司、股东、目标公司的分目标公司及子 目标公司，或目前尚不能提供，请加以注明“不适用”、“无此类文件”或 “尚未提供”，如有重复的文件请在文件清单目录备注中说明“见第X项文 件”）.请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并请按照本清单的序号制作 相应的文件清单目录以便查找和核对。3 .本清单中所称的“文件”，除有特别说明外，均包括

2、以协议、合同、安排、 备忘录、命令、决定、批复、证明、声明等方式做出的书面文件及对该等文 件的任何形式的修改和补充。4 .本清单为通用格式，请各电站按照清单要求对照提供相应文件，如没有相对 应的文件，请注明“没有”。5 .我们将走访一些相关政府部门，如工商局、税务局、国土局、法院等采集目 标公司信息，请贵司配合提供相关介绍信或授权委托书。在上述之答复之后，可能会有新的情况或资料在本工程进行期间出现，其中有对 目标公司、股东、目标公司的分公司及子公司的上述答复起到说明、补充、修改、 肯定或否认作用或影响的，也请务必及时完整地以书面形式提供给我们。 谢谢！XX 2021年7月20日6. 1 合资、

3、合作、联营、合伙协议、投资协议、战略合作协议，包括但不限于 与其他目标公司合作对外进行工程承包的合作协议；6.2 工程承包合同及重大建筑设备采购或供应及安装合同；工程设计或技术服 务合同；主要机器、设备购买合同或与机器、设备供应商之间的其他类似协议或安 排。如果没有书面合同，请详细说明供货条款和条件（包括付款和交货条 件）；6.3 与服务、管理、销售、维修保养相关的合同；目标公司的主要商品的销售协议或与其销售的主要商品品牌持有人签订的 销售商品的代理协议（如适用）；6. 6 有关进出口业务合同，包括直接与境外第三方签署的合同及与进出口代理 人签署的协议（如适用）；与供应商或客户订立的代理、批发

4、、零售金额超过目标公司最近会计年度 的年收入5%的所有协议；1.7 对目标公司具有重大限制的合同（如不竞争协议，限制销售和市场划分的协 议等）；在目标公司及其任何动产上设置限制动产转让或使用的合同，包括但不限 于动产出租合同的书面文件、目标公司与第三人所签订的任何限制、禁止 将动产出租、出售或转让的文件、目标公司承诺在一定期间或满足一定条 件时将动产出租、或转让给第三人的文件或合同等（如适用）；6. 10关于购买或出售证券的协议（包括股票、债券和政府国债）；11在正常经营业务以外签订的合同；7. 12所有目标公司承当保密和禁止披露信息义务的合同；13自成立以来的重大兼并、合并、收购、资产出售的

5、协议；6. 14期限为一年以上的雇用、咨询协议（如与机构签署的聘请咨询顾问协议等）；15所有重大合同的履行和违约情况说明（侧重违约情况），特别是主要设备的 采购合同、工程建设合同的决算情况；7. 16其他业务合同的样本和抽样（按类型分别提供一份样本和二份抽样）。七、知识产权和其他无形资产1请列明目标公司拥有或使用的专利、商标、著作权、域名、商号清单，并 说明其登记情况；7.2 请提供目标公司拥有或使用的专利、商标、著作权、域名注册证书。假设应 注册但尚未注册或正在申请注册过程中，请做出解释，并提供受理申请文 件；目标公司与他方订立的目前仍在履行的、或将履行的有关专利（含专利申请 权）、著作权、

6、商标、专有技术、域名、商号的转让或许可使用协议（无论 目标公司作为转让方、许可方，或是受让方、被许可方）及有关登记注册/ 备案文件；7.3 请说明目标公司现在使用的或将来有可能使用的任何第三方的知识产权或 无形资产，并说明该使用中是否存在争议，是否有被提出权利请求的情况 或是否有构成对该知识产权或无形资产的侵权或违约的情况，并说明现在 或潜在的有关上述知识产权或无形资产的争议或纠纷。八、董事、监事及高级管理人员1最近三年内在职的董事、监事及高级管理人员名单，包括姓名、任期和委 派方，任期及其起止时间，尤其是最近三年内的变更情况；8.2目前任职的董事、监事、高级管理人员兼职的目标公司（包括在股东

7、单位、 股东控制的单位、同行业其他法人单位）、所投资的目标公司或控制的目 标公司的名单及营业执照；3 前述人员与目标公司订立的劳动合同和报酬协议。九、质量1目标公司目前取得的质量认证证书及其他认证证书；8.2 确认目标公司近三年是否受到过技术监督部门的行政处分，如有，请提供 行政处分决定书、有关处分的执行证明情况。8.3 目标公司在生产经营方面，涉及到的相关国家、行业技术标准、规范的简 要说明。十、环境保护1目标公司必须遵守的环境保护卫生方面的法律、行政法规（下称“环保法 律”）；8.4 环保部门作出的任何命令、罚款或调查的有关文件；目标公司拥有的建设和生产工程的立项文件、环境影响报告书及环保

8、部门 的审批意见、建设工程环保验收文件、环保设施检测报告、年度检验报告, 包括但不限于对水资源、水污染（工业用水及生活用水）、大气污染、土壤 污染的综合或独立的环境影响报告、检测和审批意见；8.5 目标公司拥有的所有工程的防治污染设施、设备的竣工验收合格证明及其 设计和被批准使用年限的文件；目标公司拥有的所有工程的防治污染设施、设备的改装或撤除的批准文 件；8.6 目标公司持有的排污许可证和排污口登记证；目标公司对外签署的涉及环保的所有合同、意向书、承诺书与文件，包括 但不限于受让、转让、出租或出借排污设施的协议及意向书，与他人签订 的环保谅解协议、备忘录；十一、重大投资工程请目标公司提供所有

9、重大投资建设工程的清单及今后三年内开展重大投 资工程的计划；11.1 请提供目标公司所有重大建设工程，以及目标公司已经建成和在建的主要 生产设施等固定资产重大投资、技改工程的工程建议书、可行性研究报告、 开工申请报告、竣工验收报告以及有关部门对上述文件的批复；十二、安全生产1.1 1 请说明是否因安全问题造成重大质量事故或人身伤亡事故，如没有，请目 标公司提供相关书面文件确认，如有，请提供相关文件及说明；2 消防安全主管部门就目标公司生产经营设施核发的关于消防安全验收合 格的批复。1.2 3安生生产主管部门就目标公司生产经营设施核发的验收合格或备案登记 证及安全生产许可证十三、劳动人事13.

10、1目标公司的雇员人数及标准劳动合同；与员工签署的保密或竞业禁止协议、补偿协议及其它类似内容的法律文 件；13.1 目标公司为其主要管理人员所提供的贷款合同、协议；与工会签订的协议（如集体劳动合同）；13.2 目标公司现有的员工福利、奖金、分红、抚恤金、养老政策或其他类似计 划的文件；目标公司有关员工的住房津贴、分房政策和医疗保险的规定、计划或其他 文件；13.3 适用于目标公司的国家及地方公布的强制性加入社会统筹保险的有关文 件；请提供目标公司及其各自分支机构向当地社会保障部门办理社会保险登 记证及年检证明；13.4 目标公司加入上述强制性社会统筹保险的有关资料，应投保人数、实际投 保人数、保

11、费缴纳标准、保费缴纳情况统计、催缴保费通知书等；如实际 投保人数与应投保人数不一致的，请说明原因；社会保障主管部门出具的社保费用是否已经按时足额缴纳情况证明；13. 11目标公司的所有员工劳动仲裁或相关诉讼情况说明及相关文件。十四、税务1自设立以来办理的税务登记证（含国税、地税）及年检证明；13.2 请列表说明目标公司目前适用的税种、税率情况，包括但不限于企业所得 税、营业税、增值税、消费税、房产税、土地使用税等的税种和税率；最 近一期纳税申报表。13.3 目标公司目前享受的税收优惠、政府奖励和其他优惠政策的说明文件，及 获取该等优惠政策的任何政府批准文件，包括但不限于任何认定具备享受 减免税

12、资格的批复和批准证书，任何政府部门同意提供“先征后返”、财 政补贴等待遇的批准文件、通知等；目标公司从税务部门获取的完税证明；13.4 目标公司与其子目标公司有关税务安排的任何协议、文件或证明，包括但 不限于提供税务担保或代为承当纳税义务等方面的任何文件；目标公司就历次分配利润所代扣代缴所得税的凭证；14. 7 所有税收争议或滞纳金及其重大税收纠纷的文件及信函，目标公司面临的 税务机关的调查、询问的情况说明；有关欠缴税款的文件通知及目标公司采取的解决方法；14.1 目标公司历年来关于税务的账目审计及所有相关材料（包括从税务机构发 出的审计通知和审计结果）。十五、关联交易、同业竞争1 详述目标公

13、司与其各子目标公司之间的正在进行的、未履行完毕的交易 或已经履行完毕但有争议的交易情况；15.2 目标公司及其子目标公司与其任何其它股东（包括持有目标公司百分之 十或以上股权的股东）之间的交易；. 3 与其任何董事或监事、或其任何一位董事/监事拥有百分之三十或以上股 权、或控制董事会的目标公司之间的交易；15 .4 为其董事或关联人士（包括关联法人、关联自然人和潜在关联人）提供 的贷款、承诺或担保；5 关于任何董事或关联人士可享受的任何利益合同；15.6 与其任何董事、股东、子目标公司之间的任何资产或财产转让的详情；过去三年里与其任何董事、股东、子目标公司之间的任何财产买卖、租 赁、代理合同或

14、协议；15.7 目标公司股东间和/或其控股股东或其子目标公司之间已存在的或可能产生业务或其它利益冲突或竞争的文件。十六、保险1 目标公司目前的投保清单及保险单（包括财产保险、车辆保险、责任险 等）；16.2目标公司在上述保险单下所申报的损失和提出的索赔情形及结果；3 请说明在所有保险单下已付及待付的保险费，是否仍有应履行的投保义 务尚未履行。十七、诉讼、仲裁和法律程序1 请列出目标公司及其现任/拟任董事、股东、监事面临的和可能面临的、 提出的、参与的所有诉讼、仲裁、权利请求或其他纠纷。请指出诉讼双 方、诉讼内容、及争议财产的数额；16. 2与前款所述的诉讼及其他法律程序有关的任何报告、备忘录及

15、进行现状和胜败可能性的分析；16.6 目标公司目前正在执行的法院判决、裁定、仲裁裁决、法院调解、行政处分、行政调查程序等类似文件；16.7 内部或外聘的律师就现行或可能的诉讼提供的法律意见和判断（如有）；目标公司及其资产面临的查封、扣押情况及其说明；16.8 任何行政机关/法院要求目标公司关闭或解散的通知或命令。一、目标公司主体资格和股东资格目标公司目前情况文件(1)现行有效企业法人营业执照的正、副本；(2)现行有效的目标公司章程；(3)股东名册；(4)目标公司签发的股东出资证明书；(5)股东的上级主管部门出具的同意股东投资设立目标公司的批准文件或 股东出资协议、政府主管部门对产权界定的批准文

16、件、产权登记文件;(6)验证目标公司目前注册资本的验资报告(如果股东以非货币财产出资 的，还请提供该局部非货币资产的评估报告)；(7)目标公司的其他登记文件，包括但不限于：i. 组织机构代码证；i i.国税登记证；i i i.地税登记证;i v.统计登记证；v . 政府机关出具的给予目标公司进出口经营权的有关批文及海关登 记证；.财政登记证；vi i.高新技术企业批准证书。1.2目标公司历次变更登记文件(1)目标公司的股东间或股东与其他方之间是否曾发生过股权转让，如是, 请提供：i. 股权转让协议；i i.目标公司股东会/董事会关于批准该次股权转让的决议；i i i.非股权转让当事方的股东对被

17、转让的股权放弃优先受让权的声 明；iv.关于该次转股的资产评估报告；V. 股权受让方支付股权转让价款的凭证；vi.记载股权转让结果的目标公司章程或章程修正案;vii .目标公司上级主管部门和/或审批机关关于同意股权转让的批复 文件；.如果股权转让方或股权受让方为国有资产占有单位，请提供：a. 股权转让的定价依据关于确定股权价值的资产评估报告以及国有资产管理部门关于资产评估结果的备案(或核准)确认文件；C.在合格产权交易场所的交易文件包括但不限于产权交易凭证。ix.对该次股权转让而进行验证的验资报告(如有)；(2)目标公司是否曾发生过增加注册资本的情形，如是，请提供：i .目标公司股东会/董事会

18、关于同意目标公司增加注册资本的决议；.目标公司上级主管部门/审批机关关于同意本次增加注册资本的 批复文件；ii .验证所增加注册资本的验资报告；.记载增加注册资本领项的目标公司章程或章程修正案；V. 记载增加注册资本领项的股东名册；vi.增加注册资本后目标公司向股东签发的出资证明书；vii.假设股东以非货币资产增加投资，请提供该局部非货币资产的评估 报告；假设股东以国有性质资产增加投资，请提供该资产的资产评 估报告以及国有资产管理部门关于资产评估结果确认的批复；(3)目标公司是否发生过减少注册资本的情形，如是，请提供：i .关于减少注册资本原因的书面说明；.目标公司股东会/董事会关于同意减少注

19、册资本的决议；i ii.目标公司上级主管部门/审批机关关于同意减少注册资本的批复；.减少注册资本后对目标公司注册资本进行验证的验资报告；iv . 记载减少注册资本领项的目标公司章程或章程修正案；.减少注册资本后目标公司的股东名册；v .减少注册资本后目标公司向股东签发的出资证明书；vi ii.目标公司减少注册资本时的资产负债表和财产清单；ix .债权人名单以及向债权人发出的通知；.减资公告；(4)目标公司其他变更登记(备案)：i .目标公司股东会/董事会关于变更事项的决议；.该次变更后的目标公司章程或章程修正案；i ii.目标公司上级主管部门/审批机关关于本次变更的批复；1.3股东资格文件如股

20、东(包括目前的股东、已经退出的股东和潜在的股东)有以下情况的， 请就每一情况提供以下文件：(1)股东的身份证明文件.如股东是中国籍自然人的，请提供股东的中华人民共和国居民身 份证；i .如股东是非中国籍自然人的，请提供股东的护照及过去一年内在 中国境内出入的证明文件；.如股东是企业法人的，请提供股东的企业法人营业执照及组 织章程；ii .如股东是非企业法人的，请提供其持有的证明其身份的登记文件 及有关主管部门同意其投资目标公司的批准文件；V. 如股东是境外实体，请提供其持有的注册地出具的有效的登记文 件，包括成立证明书，目标公司名称更改证书或者同等文件。(2)股东是否曾将其股权质押，如有，请提

21、供：i.关于股权质押情况的简要说明(主要说明股权质押的发生原因、各 方为股权质押签署的协议或文件及其履行状况)；i i.股权质押所担保的主债权文件；i i i .股权质押协议；iv.记载股权质押的股东名册或在目标公司登记管理机关办理登记的 文件；V. 其他与股权质押有关任何的文件。（3）目标公司是否曾有集资入股的情形，如有，请提供：i .关于集资入股情况的简要说明（主要说明集资入股的发生原因、各 方为集资入股签署的协议或文件及其履行状况）；.有关集资入股所取得的政府批准文件；ii .参与集资的人员名册；.集资金额明细；V.关于集资用途的书面说明；vi.其他与集资有关的任何文件。（4）股东或其实

22、际控制人情况，请提供：i .关于股东或其实际控制人情况的简要说明（如股东或其实际控制 人是自然人还是国有或集体所有）；.如实际控制人是自然人的，请提供该股东的实际控制人的身份证 明、如实际控制人是国有企业/集体企业的，请提供企业法人营业 执照和目标公司章程。（5）股东是否有代持股/信托的情形，如有，请提供：i .有关代持股/信托情况的简要说明（主要说明代持股/信托的发生 原因、各方为代持股/信托签署的协议或文件及其履行状况）；.代持股协议/信托协议和其他履行证明文件。（6）目标公司是否实行目标公司期权计划，如有，请提供：i.关于期权计划的说明文件（简要说明期权计划的内容和实施情 况）；i i.

23、期权计划方案；i i i.期权持有人名单及其所占份额；iv.各方为实施期权计划所签署的法律文件（包括但不限于股东会/董 事会决议、期权协议、行权凭证等）。（7）其他对股东行使股东权益具有约束性的情形，如有，请提供：i .关于该等约束性情形的简要说明（主要说明约束性情形的发生原 因、各方为此签署的协议或文件及其履行状况）；.与约束性情形有关的任何法律文件。1.4 其他有关目标公司开展历史的背景文件，包括但不限于目标公司的前身组 建，目标公司历史上的重大事件的简要说明等。1.5 目标公司内部治理文件(1)目标公司完整的股权结构图，包括境内和境外局部，包括截至目前所 有与目标公司有产权关系的股东(应

24、披露至实际控制人层面)、子目标 公司、法人及非法人企业和组织(结构图应标明控股或参股关系、持股 份额、其他持股人名称及持股份额)；(2)目前全面的目标公司内部机构设置图，以及详述各部门之间关系的文 件；(3)除应上述要求已经提供的股东会、董事会决议外，其他历次股东会、 董事会及监事会通过的决议及会议记录。1.6 目标公司的分公司和其他权益(如有)(1)请提供各分公司的营业执照；(2)请提供各分支机构的其他登记文件，包括但不限于：i . 组织机构代码证；.国税登记证；ii i i.地税登记证。请说明目标公司在不具有法人资格的合伙、企业或事业单位中是否享有股 权或类似权益，如有，请提供相关证明文件

25、。1.7 对目标公司重组有重大影响的文件(1)目标公司与股东以及股东之间以及目标公司或股东与任何第三方签订 的任何限制、禁止目标公司重组的文件及所有相关补充及修改文件；(2)目标公司股东间和/或政府有关部门任何限制、禁止企业重组的文件；(3)目标公司对子目标公司或子目标公司的其他股东做出的任何承诺性文 件或签署的协议(如不竞争声明或保证)以及任何子目标公司对其他人 做出的类似承诺或签署文件。二、目标公司的业务和经营资质1 对目前从事的全部经营业务的简要描述(包括目标公司所经营的业务种类、各业务在目标公司盈利中所占比例、目标公司的业务流程等，请特别说明 目标公司是否存在超过核准的经营范围经营的情

26、况)；简要列明目标公司目前从事行业、业务的主管部门或协会(包括地方主管部 门和国家主管部门)，并提供相关的行业标准文件、行业准入条件文件及目 标公司是否符合行业准入条件的说明；2.2 载明目标公司经营业务所需的所有资格、登记、备案、许可、同意或其他 形式的批准的清单及所对应的文件(即目标公司经营业务所需的政府许可 证、批文，以及该等文件的年检记录情况，包括但不限于施工总包资质、 市政总包资质、钢结构、水利水电机电设备、装修、绿化资质、安全生产 许可证、设计资质、监理质询资质等)；目标公司经营业务所需的所有资格、登记、备案、许可、同意；或将被吊 销、撤销或不被延长的情形的书面说明；2.3 与目标

27、公司目前所从事的业务、所进行的工程、工程审批的权限和具体运 作等方面相关的特殊政策、行业规定、以及核准/审批文件(如有)；与目标公司目前所从事的业务，所进行的工程有关的所有政府奖励和优惠 待遇的介绍，及证明目标公司享有该等奖励和优惠待遇的文件。三、目标公司资产1目标公司的土地权益(1)目标公司所使用的土地清单，请注明是否为自有土地，并注明是否存 在抵押；(2)各宗自有土地所对应的国有土地使用权证或其他证明目标公司对 所使用的土地具有权益的法律文件；2.4 目标公司使用的房屋权益(1)目标公司自有房产清单，各房屋所对应的房屋所有权证，是否存在抵 押；(2)目标公司如有在建工程，请说明在建工程的建

28、设和完工情况，并根据 工程进度提供：立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规 划许可证、建设工程施工许可证、建设工程竣工验收备案表、 红线图;(3)如果房屋以租赁方式取得，请提供该房屋的房屋所有权证、房屋租赁 合同以及房屋租赁合同的登记证明文件。2.5 目标公司如有在建工程需提供(1)目标公司目前在建工程的工程核准、用地、环境批复、安全批复、 土地使用权证、规划许可证、施工许可证、建设许可证、红线图；(2)施工、消防、质监等相关工程工程建设各类许可、登记、备案与 木匕复。(3)各种特种作业许可，如压力容器等。2.6 目标公司的动产(1)请提供价值超过人民币50万元的动产(“主要动产”)(包括但

29、不 限于生产设备等)清单；(2)目标公司是否有主要动产为租赁取得，如有，请提供：1 . 租约清单；i. 租约文本；i i i. 请说明该租约的实际履行情况。(3)请书面说明主要动产是否存在被抵押或其他第三者权益的情况。2.7 不在目标公司控制之下的资产请提供列载于目标公司财务记录上但因特殊原因(如出租、出借、质押)等 不在目标公司掌握和控制范围内的资产清单，并提供相关文件。2.8 境外资产请列出目标公司在境外的资产清单和相关证明文件(如有)。四、融资/借贷1人民币或外币的借款文件和协议(不管是担保的或非担保的)；4. 2银行同意提供信用额度或贷款的信函及协议；3所有其他重大融资的文件和协议，包

30、括金融租赁、经营租赁、分期付款的购 买安排等文件；4. 4所有目标公司与其子目标公司之间有关债务安排的文件；5担保/履约保证：（1）目标公司对第三方的责任和/或负债作出的担保文件，包括任何抵押、 质押或其它担保清单，有关设置任何抵押权、质权或其它担保权的任 何协议，及其相应的公证、登记证明；（2）目标公司为自己的债务所作出的担保文件，包括任何抵押、质押或其 它担保清单，有关设置任何抵押权、质权或其它担保权的任何协议， 及其相应的公证、登记证明；（3）有关履约保证函或履约保证金（如适用）的文件。4.6目标公司所发行的任何债券及其相关文件；7外债局部（如有），请提供所取得的对外担保批准文件、对外担

31、保登记文件及 对外担保签约情况表等。4.8目标公司除上述各项以外的其他融资计划、融资安排及其相关文件。五、目标公司财务1请说明目标公司的债权、债务数量，提供债权人和债务人名单及相关的债 权、债务合同；5.2 请书面说明目标公司是否存在拖欠任何在正常情况下应归还的债务的情 况，或者被拖欠任何无法收回的债务的情况，并提供相关文件；3目标公司除记载于其财务账簿和财务记录上以外应承当的其他重大责任或 债务及其相关文件；2.9 所有有关目标公司拥有的不动产及其他有形或无形资产的评估报告及其评 估师的资格证明；目标公司的审计报告，目标公司最近一期财务报表（与提供给会计师事务所 的一致）。六、重大合同（除上下文有特别说明外，以下文件均指目标公司为当事一方订立的正在履 行中的涉及金额在人民币100万元以上的合同，包括任何该等合同有关的修正 案、备忘录、违约通知、终止合同、同意或放弃证明文件。）