有限合伙型基金合同（有限合伙协议）.docx

《有限合伙型基金合同（有限合伙协议）.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《有限合伙型基金合同（有限合伙协议）.docx（21页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、风险提示书尊敬的合伙人：感谢您加入深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）。在您签署深圳市大熊猫 胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书（以下简称“合伙协议”）前，请仔细阅读以 下内容：深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”）通过投资于深 圳市前海大熊猫资本管理用于深圳市伟业贸易为中建五局承建的深圳市城市轨 道交通9号线西延线工程施工采购钢材的资金供应，以获得投资收益。深圳市前海大熊猫资本管理作为执行事务合伙人承诺管理资金将恪尽职守，履行诚 实、信用、谨慎、有效管理的义务，但在财产管理运用和处分过程中，仍存在法律政策风险、经营 管理风险、市场风险

2、和其他风险。您的投资既存在盈利的可能，也存在损失的风险。执行事务合伙人特别风险提示：由于本合伙企业的特定目的，存在投资的风险，投资人对此应 有充分的理解和认识，并愿意承受此类投资风险。这类风险有：1、法律、政策风险。在管理合伙企业资产过程中，可能面临法律、法规、政府政策和监管部 门规定的变更，并因此导致财产损失等风险，可能对有限合伙人造成损害。2、经营管理风险。本合伙企业以债权方式进行投资，所投资公司可能因公司经营管理不善、 诉讼、仲裁等原因导致利润下滑，造成有限合伙人获得收益较低或不能获得收益甚至亏损的风险。3、市场风险。因政策调整、利率变动、通货膨胀、经济危机等影响，市场情况可能发生重大

3、变化，本合伙企业的投资活动可能因此获得利益较低或不能获得利益甚至亏损的风险。4、其他风险。由于战争、地震、火灾、海啸等不可抗力的原因和其他不能预见的原因，导致 合伙企业目的不能实现或不能全部实现而造成的风险。深圳市前海大熊猫资本管理作为执行事务合伙人郑重申明：根据中华人民共和国合 同法、中华人民共和国合伙企业法等法律法规的有关规定，依据合伙协议管理合伙企业资产所 产生的风险，由合伙企业资产承当，即由合伙人交付的出资以及由执行事务合伙人对该资产运用后 形成的孳息承当。执行事务合伙人违反协议、故意或重大过失处理事务不当使合伙人财产受到损失 的，其损失局部由执行事务合伙人负责赔偿。在签署合伙协议书前

4、，您应当仔细阅读本风险提示书, 谨慎做出是否签署合伙协议的决定。您签署了本提示书那么说明您己仔细阅读本提示书及合伙协议等 相关资料，并已了解合伙人运用财产可能带来的风险和可能造成的损失。合伙人（签字或盖章）:深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书1.1.5 变更合伙企业的主要经营场所；1.1.6 处理合伙企业日常管理和行政事务；1.1.7 代表合伙企业与监管（托管）银行签订委托贷款协议等；1.1.8 代表合伙企业对所投资的企业行使出资人权利，包括依据投资协议 的约定向被投资企业委派董事、管理人员或财务人员，以及对投资工程或被投资 企业进行财务调查等；1.1.9 召集、主持合

5、伙人会议，执行合伙人会议所通过的决议；1.1.10 对实缴的出资额，享有收益分配的权利；1.1.11 按本协议的规定收取管理费；1.1.12 本协议授予的其他职权。4.2 作为合伙企业的执行事务合伙人的普通合伙人应承当以下义务：4.2.1 勤勉尽责、忠诚守信地执行合伙事务，行使对合伙企业之管理；4.2.2 向有限合伙人递交年度报告和临时报告，及时披露合伙企业、投资 工程、被投资企业的营运动态及财务状况；4.2.3 妥善保存合伙企业所有与投资工程相关的文件、合同或协议；4.2.4 按照本协议的规定向全体合伙人分配投资收益；4.2.5 其他法定或约定的义务。4.3 无限责任普通合伙人对于其担任普通

6、合伙人期间合伙企业所发生的债务承当无限连 带责任。4.4 执行合伙事务普通合伙人执行合伙事务，系指对外代表合伙企业、经营管理合伙企业的投 资业务、代表合伙企业签署协议及文件、执行合伙企业的其他日常事务等。4.5 责任边界4.5.1 有限合伙人入伙出资的返还及投资收益的兑付均应源自于合伙企业的 财产及收益，普通合伙人对有限合伙人不承当退还出资、担保投资收益的义务；4.5.2 普通合伙人在执行合伙事务过程中因存在法律规定的故意、重大过失 行为造成合伙企业或有限合伙人不应有的损失的，应依法承当赔偿责任。第五条有限合伙人深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书5.1 有限合伙人的权利

7、：5.1.1 按本协议的约定就实缴的出资份额享有投资收益；5.1.2 对合伙企业的经营管理提出建议；5.1.3 获取合伙企业的财务会计报告；5.1.4 在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或提 起诉讼；5.1.5 执行事务合伙人怠于履行职责时，催促其履行职责；5.1.6 法律法规和本协议规定的其他权利。5.2 有限合伙人的义务：5.2.1 按期足额缴纳出资；5.2.2 支持、协助与配合执行事务合伙人执行合伙事务；5.2.3 不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；5.2.4 法律法规和本协议规定的其他义务。5.3 有限责任有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承当责任。5

8、.4 不执行合伙事务有限合伙人不执行合伙事务，系指不对外代表合伙企业，不参与管理或控制 合伙企业的投资业务，不以合伙企业名义进行活动、交易和开展业务，不代表合 伙企业签署文件，不从事对合伙企业形成约束的行为等。5.5 身份转换本合伙企业中普通合伙人与有限合伙人的身份不得相互转换。第六条合伙企业的投资6.1 投资管理合伙人缴付的出资专用于依据本协议约定而进行的投资及合伙企业的经营。6.2 投资限制合伙企业不得从事违背法律法规的投资活动。6.3 临时投资为实现合伙企业利益最大化，普通合伙人可以存放银行的方式，管理合伙企 业的账面现金（包括待投资、待分配及费用备付等现金）。深圳市大熊猫胖胖壹号投资基

9、金管理企业(有限合伙)合伙协议书共同投资普通合伙人有权安排本合伙企业与共同投资合伙企业按照约定的出资比例 进行共同投资。6.4 关联交易合伙企业应尽量防止从普通合伙人及其关联人或其他关联企业收购投资标 的，或向其他关联合伙企业出售投资标的，防止投资于普通合伙人及其关联人已 经投资的工程，但本合伙企业与共同投资合伙企业按照本协议约定进行的共同投 资不在此限。如普通合伙人决定从事上述关联交易，该等关联交易应符合公平、 合理及有利于合伙企业的原那么，不得损害合伙企业的利益。第七条收益分配与亏损分担7.1 投资收益可分配收益的来源：(1)收回投资本金；(2)利息、股息、红利;(3)其他归属于合伙企业的

10、收益。7.1.1 有限合伙人预期年化收益：(1)有限合伙人预期年化收益率标准如下有限合伙人实缴出资预期年化收益率12个月18个月100万元W实缴出资金额V300万元300万元W实缴出资金额(2)自有限合伙人投资款支付至有限合伙企业指定账户之次日起，有限合 伙人根据实缴出资金额，及其选择的投资方案，按上表所对应的预期年化收益率 享受投资收益。(3)投资期限有限合伙人可选择的投资期限为3个月、6个月，自本合伙企业宣布募集完深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书成之日起算，具体投资终止出具确实认函时间为准，未经普通合伙人书面同意无 权变更投资方案。7.1.2 合伙企业收益分配：（

11、1）根据合伙企业收益情况，每月20日向有限合伙人分配一次收益，如 遇节假日，那么提前至前一工作日。（2）投资期满，一次性按优先级有限合伙人实际出资额返还本金，并按预 期年化收益率向优先级有限合伙人分配未付之收益。（3）全部可分配收益按照本协议条第（1）项、第（2）项分配之后 的剩余局部，依次提取并支付普通合伙人的实际出资和预期收益。（4）全部可分配收益按照本协议条第（1）项、第（2）项、第（3） 项分配之后的剩余局部，依次提取并支付劣后级有限合伙人的实际出资和预期投 资收益。（5）如果按上述顺序分配结束后，仍有剩余，那么作为管理费分配给执行事 务合伙人。7.1.3 合伙企业的收益分配具体安排由

12、普通合伙人向有限合伙人分别出具 财务通知书予以明确。7.1.4 收益结算、分配和到期退还出资时间遇法定节假日的，那么需提前至工 作日完成。7.2 所得税7.2.1 根据合伙企业法之规定，合伙企业并非所得税纳税主体，合伙人 从合伙企业取得的除投资本钱之外的收益局部，由各合伙人自行申报缴纳所得 税。7.2.2 如国家有关税务的法律法规要求合伙企业代扣代缴合伙人投资收益所 得税的，合伙企业将按相关规定执行。7.2.3 本协议7.L2条第（1）项所列年化预期收益为含税收益，由各合伙人自 行申报缴纳所得税。7.3 亏损分担合伙企业清算解散时，如果出现亏损，那么由普通合伙人与有限合伙人按出资 比例共同承当

13、合伙企业亏损，按出资比例分配合伙企业剩余资产；对于有劣后资 金安排的，那么由劣后级资金率先承当亏损，从而对优先级出资人的投资起到保护10深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书作用；假设合伙企业出现资不抵债的情况，那么全体有限合伙人仅以其认缴出资额为 限承当有限责任，普通合伙人承当无限连带责任。7.4 还款来源深圳市大熊猫资本管理作为一家以投资管理和财富管理为核心的 综合型金融服务公司，与深圳市伟业贸易的合作，可以称作“强强联手”, 本基金具有多种渠道的还款来源，第一还款来源于中建五局应付账款；第二还款 来源于深圳市伟业贸易其他应收账款；第三还款来源于深圳市前海大熊 猫资本管

14、理到期回购。多重还款渠道保证了基金的稳定和收益。第八条合伙人会议8.1 组成与职权合伙人会议由合伙企业中包括普通合伙人、有限合伙人在内的全体合伙人组 成，行使以下职权：8.1.1 修改或补充合伙协议；8.1.2 决定合伙企业对外投资期限的变更或延长；8.1.3 决定合伙企业的解散、延期及清算；8.1.4 以合伙企业名义为他人提供担保；8.1.5 国家法律、行政法规和本合伙协议规定的其他职权。8.2 年度会议和临时会议合伙人会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，并于上一会 计年度完结之后四个月之内举行。经代表十分之一以上实际出资有限合伙份额的 合伙人或执行事务合伙人提议，可以召开临时

15、会议。合伙人会议可以采取现场、 通讯或书面方式举行，所形成的决议具有同等法律效力。8.3 会议召集与召开8.3.1 合伙人会议由执行事务合伙人召集、主持，执行事务合伙人不履行职 务或不能履行职务的，持有三分之一或以上实际出资有限合伙份额的合伙人可共 同推举一名合伙人召集、主持合伙人会议。8.3.2 召开合伙人会议，应当于会议召开十日前书面通知全体合伙人。会议 召开时间调整的，应在原定召开时间2日前通知全体合伙人。8.3.3 合伙人不能亲自出席合伙人会议的，可以委托他人或其他合伙人代为11深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书出席并行使表决权。8.4 表决与决议8.4.1 合

16、伙人会议根据合伙人持有的实际出资合伙份额比例行使表决权。8.4.2 除本合伙协议另有约定外，合伙人会议对所议事项作出决议，须经代 表三分之二以上合伙份额的合伙人通过方可生效。8.4.3 合伙人会议形成决议后，应在5个工作日内发送全体合伙人。第九条 入伙、退伙、转让、出质9.1 入伙9.1.1 合伙人签署本协议并经企业登记主管部门登记，且按时缴付全部出资 的，即取得合伙企业有限合伙人的资格。9.1.2 本合伙企业供合伙人认缴的出资总额为人民币【2000】万元整，出资 总额实际全部缴纳后将不再接纳新的合伙人，但因有限合伙份额转让而导致新合 伙人入伙的情形除外。9.2 退伙有以下情形之一时，合伙人当

17、然退伙：9.2.1 作为合伙人的自然人死亡或者依法被宣告死亡；922作为合伙人的法人或者其他组织依法被撤消营业执照、责令关闭、撤 销，或者被宣告破产；9.2.3 合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行；9.2.4 法律法规所规定的其他情形。9.3 转让9.3.1 普通合伙人的合伙份额不得转让。普通合伙人可以受让有限合伙人的 合伙份额，受让有限合伙份额后，其作为普通合伙人的身份不变。9.3.2 有限合伙人可以向其他合伙人或合伙企业以外的人转让全部或者局部 合伙份额，但应当提前通知执行事务合伙人并依法办理相关手续。执行事务合伙 人应将合伙份额的转让事宜及时通知全体合伙人。入伙的新合伙人

18、与原合伙人享有同等权利，承当同等义务。9.4 出质有限合伙人可以将其在合伙企业中的合伙份额出质，但须满足以下条件：12深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书941质权人应当具备法律法规及本协议规定的入伙条件；至少提前三十天向执行事务合伙人发出出质通知；943出质份额的处置不违反合伙企业法及其他法律法规的禁止性规定。第十条信息披露10.1 执行事务合伙人应按季度和年度向全体合伙人及时披露其事务执行情 况以及合伙企业的经营和财务状况，不得有虚假陈述、误导和重大遗漏。10.2 所有信息披露文件应以书面（纸质文件或电子文档）方式提交。第十一条解散与清算11.1 合伙企业认缴出资全部

19、缴足并且支付到被投资工程之日起满年为 投资期；投资期满，合伙企业收回当期投资本金及收益，那么合伙企业按本协议第 7.1条的约定进行分配或者由执行事务合伙人受让有限合伙人实际出资份额之 后，经执行事务合伙人决定，合伙企业可以提前清算、解散并注销。11.2 清算结束后，由普通合伙人负责编制清算报告，发送全体合伙人，并 依法向企业登记机关报送清算报告。第十二条违约责任12.1 全体合伙人均应严格遵守本协议的各项约定，合伙人违反本合同，应 当承当违约责任，给合同其他合伙人造成损失的，应当承当赔偿责任；如属本合 同双方合伙人的违约，根据实际情况，由违约方分别承当各自应负的违约责任。 但是发生以下情况，当

20、事人应当免责；1、普通合伙人按照中国证监会的规定或当时有效的法律法规的作为或不作 为而造成的损失等。2、不可抗力。（1）在发生一方或多方违约的情况下，非违约方合伙人在职责范围内有义务 及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大 的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由 违约方承当。（2）由于普通合伙人的因素导致业务出现过失，普通合伙人虽然已经采取必 要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现错误的，由此造成的损失，普通 合伙人免除赔偿责任。（3） 一方依据本合同向另一方赔偿的损失，仅限于直接损失。12.2凡因本协议或与本协议有关的争议，

21、各方应友好协商、妥善解决；协 商不成的，各方均可向深圳市福田区人民法院提起诉讼。13深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书第十三条协议生效13.1 本协议正本壹式1】份，经各合伙人签名、盖章后生效。13.2 本协议根据合伙人决议作出修改或补充的，应送原登记机关备案。14本页无正文，为深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协 议书普通合伙人签章页普通合伙人：深圳市前海大熊猫资本管理（签字或盖章）执行事务合伙人委派代表：（签字或盖章）本页无正文，为深圳市大熊猫胖胖壹号投资金管理企业（有限合伙）合伙协议 书优先级有限合伙人签章页优先级有限合伙人：法定代表人或授权代表

22、：深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）有限合伙份额认购书深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）有限合伙份额认购书认购人声明，本人/机构已认真阅读深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙） 募集说明书、深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书（下称“合伙 协议”）及其他备查文件所列之各项协议、文件及资料，理解并接受该等文件的全部内容，自愿以 有限合伙人身份加入深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙），认购有限合伙出资份 额并接受合伙协议所有条款的约束，享有合伙协议约定的权利并承当相应的义务。本人/机构在本 认购书签字盖章视同本人/机构对合伙协

23、议的签署。本人/机构在本认购书上填写的相关信息真实、 准确、完整，保证认购资金为本人/机构合法所有并有权支配。一、认购金额人民币 万元整（大写）元整（小写）二、合伙企业认购账户信息开户名：深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）开户行：账号：三、认购人联系及账户信息个人姓名/机构名称：身份证号/工商执照号：联系人： 联系 ：传 真： 邮 编：电子邮箱： ：四、收益分配账户户 名:开户行：账 号：五、投资期限投资期限：12个月（具体的投资期限以有限合伙通知为准）本人/机构同意上述联系信息作为接收深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企也（有限合伙） 及执行事务合伙人（管理人）寄送文件及相关资料

24、的有效地址。如有变更，以本人/机构书面通知 为准，但账户信息在本合伙企业收益分配完毕前不得取消。认购人签名（盖章）：年 月 日深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书深圳市胖胖壹号轨道交通产业基金管理企业（有限合伙）合伙协议书根据中华人民共和国合伙企业法及中华人民共和国合伙企业登记管理 方法的有关规定，经全体合伙人协商一致，设立深圳市大熊猫胖胖壹号投资基 金管理企业（有限合伙），并签订本协议。第一条释义1.1 定义

25、在本协议中，除非上下文另有说明，以下词语分别具有本条所指含义：1.1.1 本协议，指深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙） 合伙协议书以及依法定或约定的程序所签订的补充协议或者进一步修订的新的 合伙协议书。1.1.2 合伙企业法，指中华人民共和国合伙企业法，由中华人民共和 国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于2006年8月27日修订 通过，自2007年6月1日起施行。1.1.3 合伙企业登记管理方法，指中华人民共和国合伙企业登记管理办 法，由中华人民共和国国务院于1997年11月19日发布，2014年2月19日修 订。1.1.4 合伙企业，指本协议各方根据合伙企业法等法

26、律法规以及本协议 约定共同设立的“深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）1.1.5 合伙人，除非另有说明，指合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。1.1.6 普通合伙人，指对合伙企业债务承当无限连带责任的合伙人，在本协 议中指深圳市前海大熊猫资本管理。1.1.7 执行事务合伙人，指根据本协议规定的条件和程序产生的执行合伙企 业事务、代表合伙企业从事经营业务并对合伙企业债务承当无限连带责任的普通 合伙人，在本协议中指深圳市前海大熊猫资本管理。1.1.8 有限合伙人，指以其认缴出资额为限对合伙企业承当有限责任的合伙 人。深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书1.1.9 优

27、先级有限合伙人和劣后级有限合伙人，指合伙企业有限合伙人按照 收益顺序及亏损承当顺序，分优先级与劣后级，在合伙企业盈利的情况下，优先 级有限合伙人先予分配本金和收益；在合伙企业亏损的情况下，劣后级有限合伙 人先予承当合伙企业的亏损。1.1.10 认缴出资额，指合伙人在本协议所承诺缴付的出资金额。1.1.11 实缴出资额，指合伙人根据本协议的约定向合伙企业实际缴付的出资 金额。1.1.12 认缴出资总额，指合伙企业的全体合伙人承诺缴付的出资金额的总 和。1.1.13 实缴出资总额，指合伙企业的全体合伙人向合伙企业实际缴付的出资 金额的总和。1.1.14 管理费，指基于执行事务合伙人为合伙企业执行合

28、伙事务、提供投资 管理服务并承当无限责任，而由合伙企业向执行事务合伙人支付的费用。1.1.15 合格投资者，指符合法律法规及本协议规定的投资者，包括自然人、 合伙企业、及其他类型的法人实体。1.1.16 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。1.1.17 元，指人民币元。1.2 标题本协议各局部的标题仅为索引方便而设，标题不构成对本协议及其条款的定 义、限制或扩大。第二条合伙企业2.1 设立2.1.1 合伙人同意根据合伙企业法、其他相关法律法规规定及本协议约定 的条款和条件，共同设立深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）, 组织形式为有限合伙企业。2.1.2 合伙人同意并承诺，

29、为合伙企业登记注册之目的，将签署所需的文件, 履行深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书相关 事项。2.1.3 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业成立日期。深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书2.2 名称2.2.1 合伙企业申请注册的名称为“深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企 业（有限合伙），最终名称以企业登记行政主管部门的核定为准。2.2.2 合伙企业根据经营需要，经执行事务合伙人单方决定可变更合伙企业 的名称，但应依法办理变更手续，名称变更后应及时书面通知全体合伙人。2.3 注册及经营地址2.3.1 合伙企业的注册地址为【lo2.3.2 根据合

30、伙企业的经营需要，经普通合伙人单方决定可变更合伙企业的 注册地址，但应依法办理变更手续，并及时书面通知全体合伙人。2.3.3 合伙企业的主要经营场所为【】。2.4 合伙目的用于深圳市伟业贸易为中建五局承建的深圳市城市轨道交通 9号线西延线工程施工采购钢材工程的资金供应，从中获取投资收益，追求合伙 人及各方利益最大化。2.5 合伙企业经营范围股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得从事公开募集基金管理 业务）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管 理等业务）；股权投资、企业管理咨询、投资咨询、投资顾问；投资兴办实业（具 体工程另行申报；法律、行政法规、国务院决定禁

31、止的工程除外，限制的工程须 取得许可后方可经营）。2.6 合伙企业经营期限合伙企业存续期限为永久经营，自合伙企业成立之日起计，依据本协议提前 解散的情形除外。2.7 执行事务合伙人委派的代表2.7.1 执行事务合伙人应以书面通知的方式指定其委派的代表，负责具体执 行合伙事务。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙事务并遵守 本协议约定。2.7.2 执行事务合伙人可独立决定并更换其委派的代表，但更换时应书面通 知有限合伙人，并办理相应的企业变更登记手续。深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书2.8 共同投资合伙企业2.8.1 基于资金募集所需，普通合伙人可以设立一个

32、或数个有限合伙企业 （“共同投资合伙企业”），用于与本合伙企业进行共同投资。2.8.2 关于共同投资合伙企业，普通合伙人向有限合伙人特此承诺：1、共同投资合伙企业仅为与本合伙企业进行共同投资而设，不从事其他投 资业务；2、共同投资合伙企业之有限合伙协议约定的条款和条件：（1）不得与本协议存在实质性冲突；（2）就有限合伙人而言，不应优于本协议约定的条款和条件；（3）合伙事务执行、合伙企业投资、收益分配、亏损分担、权益转让以及 解散和清算等条款，应与本协议约定的条款和条件保持一致。2.9 费用2.9.1 合伙企业日常经营管理所产生的以下费用由执行事务合伙人先行垫 付，最终从合伙企业管理费中列支：1

33、、合伙企业设立、资金募集、日常运营、解散及清算等相关的费用；2、合伙企业的资金托管费；3、聘请法律、财务等相关中介机构的费用；4、合伙企业的年度报告变更登记等费用；5、法律法规及本协议规定应由合伙企业承当的其他费用。2.9.2 合伙企业按以下标准向执行事务合伙人支付管理费：合伙企业清算结束时，清算后的可分配收益应按照本协议7.1条款约定的顺 序进行分配，剩余局部作为管理费支付给执行事务合伙人，同时用于支付执行合 伙人前期垫付的合伙企业设立、托管、法律、审计、注册、公证、公告、清算等 所有费用。第三条合伙人及其出资3.1 合伙人3.1.1 本企业由普通合伙人和有限合伙人共同投资设立，其中深圳市前

34、海大 熊猫资本管理为普通合伙人，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书）；深圳市前海大熊猫资本管深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）深圳市大熊猫胖胖壹号投资基金管理企业（有限合伙）合伙协议书理作为劣后级合伙人，住所为深圳市福田区竹林七道竹子林中国经贸大 厦20楼；其他人为优先级有限合伙人。3.1.2 合伙企业的有限合伙人及其实缴出资发生变更之时，由执行事务合伙 人负责更新，依法办理变更手续。3.1.3 除非法律另有规定或本协议另有约定，有限合伙人不能转变为普通合 伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。3.2 认缴出资3.2.1 合伙企业全体合

35、伙人认缴出资总额为人民币【1万元，全部以货币出资，最终以实际到账金额为准。3.2.2 普通合伙人深圳市前海大熊猫资本管理认缴出资【】万元 认缴全体合伙人须认缴出资总额的20%；有限合伙人认缴出资金额应不少于全体 合伙人认缴出资总额的80%。3.2.3 普通合伙人同时作为劣后级有限合伙人依其认缴的出资金额作为劣后 资金为本合伙企业的投资提供平安保障。在合伙企业收益分配时劣后于有限合伙 人受偿，当投资发生亏损，普通合伙人的出资将优先赔付，以保障有限合伙人投 资平安。3.3 缴付出资全体合伙人应当按照有限合伙份额认购书的约定，一次性足额认缴完毕 所有出资。如果合伙人不能按期足额缴付其应缴付之出资，那么视为放弃认购。未 足额缴付出资额的合伙人在利润分配时少分或者不得参与利润分配；因足额缴付 出资额而给其他合伙人造成损失的，应当承当赔偿责任。假设合伙企业出现亏损， 未足额缴付出资额的合伙人应当按照其预定认缴的资金比例承当责任。第四条普通合伙人4.1 作为合伙企业的执行事务合伙人的普通合伙人应行使以下权利：4.1.1 按照国家有关法律法规及本协议的规定执行合伙事务；4.1.2 聘请或更换律师、审计或资产评估等中介机构；4.1.3 根据需要变更合伙企业的名称；4.1.4 在不违反本合伙协议的前提下，变更合伙企业工商登记中的经营范 围;