中外工业类合同参考格式四(合同版本).docx

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1、编号：WD-HT-0923中外工业类合同参考格式四（合同版本）合同书一CONTRACT DOCUMENT甲方：乙方：日期：合同系列文字均可修改一-合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议5.合同任何一方未按本条第4款规定的日期付讫出资额时，如出 资逾期不超过30天，那么该违约方应以其应当出资的货币，应其应缴 付的出资额，根据中国银行当时的短期贷款利率，自逾期第一天起, 按逾期天数支付利息，作为合营公司的财务收益。如出资逾期超过 30天，那么违约方除应支付本款前述利息外，每逾期30天,应向其他 各方缴付其应缴出资额的的违约金。违约金应以与出资相同的 货币支付。如逾期长达90天，

2、那么采用以下程序：1.1 如违约方为甲方，那么乙、丙、丁方公司有权根据本合同第二 十一条第5款共同或单独要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。1.2 如违约方中有一方为乙方，那么甲方有权根据本合同第二十一 条第5款要求终止本合同，并就此项违约提出索赔。1.3 如违约方为丙方和丁方两方或其中一方，那么其余各方应继续 履行本合同，并有权就此项违约提出索赔。丙方和（或）丁方已缴付的 出资，应按其在合营公司注册资本中出资的面值，由乙方购买。1.4 如果乙方和甲方在没有丙方和丁方两方或其中一方参加的 情况下继续经营合营公司，任何一方在此后再逾期90天不付讫其出 资，那么本款5.1、5.2、5.3各节同样

3、适用。6 .合营公司以其全部财产对其债务和义务承当责任，合同各方对 合营公司的责任以各自认缴的注册资本为限。合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议7 .注册资本中现金和（或）实物的外汇出资，应按出资之日国家外 汇管理局公布的官方汇率折算成人民币入帐。现金外汇出资应存入合 营公司的银行帐户。8 .在本合营合同签字之前,乙方和丙方已代表合营公司提出申 请，要求在本合同批准后30天内确定人民币贷款限额,以筹措投资 和日常业务，诸如支付进口物品、许可证咨询费、特殊服务费、股利、 外籍职工薪金等所需的资金。这一贷款限额为人民币，但可以用于人 民币付款，也可以按兑换之日国家外汇管理局公

4、布的官方汇率兑换成 外汇。外汇在经批准的外汇额度内提供。上述贷款条件的优惠程度应 不低于给于其他中外合营企业的贷款条件。9 .在开始留存储藏金之前,合营公司的注册资本应为总投资（固 定资产和流动资产）的%，总投资的其余%应通过银 行贷款解决。此后，合营公司资本结构中：的产权- 负债比率应视为一条长期的资金筹措准那么。第六条增资和资本转让1 .董事会一致决议后，经合同各方书面同意，可以增加合营公司 的注册资本。但是，合同各方在新增注册资本中的比例应与原注册资 本中的比例相同。2 .董事会一致决议后，经合同其他各方事先书面同意,合同一方第10页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作

5、协议 方可将其在合营公司的全部或局部注册资本转让给本合同另一方或 第三者。或将其本合同所规定的权利和义务转让给本合同另一方或第 三者。如合同一方欲转让其全部或局部注册资本，合同其他各方享有 优先购买权。合同一方向第三者转让其合营公司注册资本的条件，不 得优惠于其原先向合同其他各方提出的转让条件。3 .合同一方转让其在合营公司的全部或局部注册资本，或接纳新 的合营者,应由合同各方签署书面文件。上述书面文件应视为合同的 补充。4 .增资和资本转让应在合营公司章程中更详细地予以规定。5 .发生上述增资、资本转让和接纳新合营者时,合营公司应在经 贸部批准后1个月内向工商局办理变更登记手续。6 .尽管上

6、述各款规定，合同各方同意，甲方可将其在合营公司注 册资本的份额中不超过%的局部转让给 投资公司或一家由甲方选择的国银行。在此情况下 公司还可以将群众公司有权委派的五名合营公司董事中一名或几名董事的委派 权转让给 投资公司或上述银行。第七条利润率.合同各方应按投资比例，提供利润，分担亏损。1 .根据本条第3款按注册资本的投资比例分配给合同各方的净第11页合同范本 I CONTRACT TEMPLATE合作协议利润，为利润总额减去根据中国税法规定缴纳的所得税以及提取的储 备基金、职工奖励及福利基金和企业开展基金（以下简称三项基 金）。三项基金提取的金额由董事会决定。2 .合同各方同意，合营公司应在

7、其建立后第四个全会计年度内实现金额为注册资本15 18%（百分之十五百分之十八）的税后（汇出 税除外）净利润分配，自其建立后第五个全会计年度起，实现每年金 额为注册资本18 20%（百分之十八百分之二十）的净利润分配。3 .然而，初期亏损应在第二个全会计年度末予以平衡。4 .最初和以后的销售价格应按本合同附件五确定。第八条利润汇给和资本汇回1.分配的净利润,汇给 公司的为 币，汇给公司的为币，汇给 公司和公司的为 币，应在年度会计报表通过后立即（不迟于二十天）分别转入各方所指定的银行帐户。任何未支付的金额，应自年度会计报表通过之日起20（二十）天后 币和 币分别按违约之日3（三）个月贷款的 银

8、行同业拆放利率加2%（百分之二）的年利息率计算利息 币按违约之日3（三）个月贷款的银行利率加2%（百分之二）的年利息率计算利息。上述利率有效期为3（三）个月。三个月后,重新适用上述方法。第12页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议2 .在本合同终止时，合同任何一方都应获得符合其权利的结算, 结算的金额应根据合营公司的价值（以下简称估价）计算。各方在 结算中所得份额应相应于其在合营公司的投资比例。3 .汇给甲方及丙方的利润和汇回甲方及丙方的出资，应适用国家 外汇管理局在上述汇给和汇回之日所公布的对于 币和币的官方汇率。第九条董事会和管理机构.董事会由 名董事组成,甲方委派一

9、名，其中一名为第一副董事长，乙方委派 名，其中一名为董事长，丙方委派一名，为第二副董事长，丁方委派一名。董事会应于合同生效后 1个月内举行第一次会议，即董事会成立会议,由董事长召集。1 .董事会人选由合同各方各自书面委派或调换。2 .董事会是合营公司的最高权力机构，负责合营公司业务的决策 和监督，并为此定期举行会议。董事会的职权应在公司章程中具体订 明。3 .董事会应建立执行管理委员会，由一名总经理、一名副总经理 和一名或几名执行经理（以下简称执行经理）组成。4 .董事会应采用其认为合适的合营公司组织机构。合营公司建立 后第一年的年底将形成的组织机构，见本合同附件六。第13页合同范本 | CO

10、NTRACT TEMPLATE 合作协议5 .合营公司各部门的职责范围见本合同附件七。董事会可按其认 为适合的方式对各部门的职责范围随时加以修改。第十条技术和专有技术的转让制造合营公司的产品所需的技术和专有技术的转让，应在合营公 司和甲方将要签订的技术转让协议中予以规定。第H一条国产率1 .合营公司制造的各种车型的国产率终止标为100%。合同各方 应共同努力，促使本合同附件八中商定的外购件和自制件的 车 国产率开展计划得以实现。2 .乙方、丙方和丁方保证国产率开展计划所需的先决条件得以完 全实现。为此，除了要遵循经济和质量标准外，还要及时开展原材料 和零部件的生产能力。因此，有必要实现以下（但

11、不限于以下）先决条 件：合营公司应可以自由选择中国协作厂；一合营公司的中国协作厂应作出设备投资，和（或）购买按照甲方 的质量标准制造 零部件和在后阶段制造甲方许可的合营公司其他产品所需的技术许可证和（或）专有技术；-合营公司及其协作厂制造零部件所需的材料应在中国计划中予以考虑，并提供给合营公司及其协作厂。第14页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议合营公司及其协作厂期望始终取得优惠进口关税税率，并能迅速办理结关手续。3 .甲方应在技术转让协议范围内尽其最大努力向合营公司提供帮助和咨询，以期到达国产率目标。此外，甲方还应尽最大努力促使国内外可能的外购件协作厂以转让技术和提供服

12、务的方式对 可能的中国合作者予以援助。同样，乙方、丙方和丁方应促使其各自 的上级组织和上述协作厂将来可能的中国合作者在技术转让过程中 对上述协作厂予以充分合作。4 .如果合营公司及其协作厂的国产零部件未能保持甲方的质量标准,从而造成停产的危险,那么有关零部件应由甲方提供。5 .如果国产件的入库价高于甲方交付的零部件的合营公司入库价，那么有关零部件应由甲方提供。6 .有关国产率的具体技术问题应在技术转让协议中予以规定。第十二条场地、基础设施和公用服务1 .第四条第2款所述的第一阶段使用的合营公司汽车厂和发动 机厂应在乙方目前使用的 汽车厂。2 .上述厂区要设有必要的厂外基础设施，如能源供应、污水

13、处理 和废物处理，直到厂区边界为止。此外，应建造一条铁路连接线和公 路连接线 路应对外封闭。第15页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议上述厂外基础设施的费用将由 市政府负担。但是，如果合营公司在上述基础设施之外就其他只供合营公司使用的厂外基础设施提出特殊要求，那么合营公司应支付一局部合理的建 造费用。3 .乙方和丙方已代表合营公司向 有关部门申请提供合营公司需用的工厂场地（包括附件九甲中的平面布置图和将来扩展用地） 和本合同附件九乙中合营公司所需的厂外基础设施以及公用服务。4 .合营公司建立后,应按经批准的上述申请书向土地主管部门订立土地使用合同。第十三条进出口.在投资和

14、生产阶段，合营公司需进口以下（但不限于以下）货物:1.1 生产资料，包括办公设备；散装车、零部件、配件和附件；1.2 整车，通过中国进出口部门进口，或者在中国有关法律或法 规允许时由合营公司自行进口；工艺材料和原材料；1.3 机器、模具、工具和设备的配件和附件；售后服务和培训用的工具和设备；1.4 样品;第16页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议技术资料和业务文件。2 .合营公司还应做好以下各项工作：2.1 迅速结关；落实国内运输；2.2 安排在港口的中间储存。3 .合营公司将按本合同第十四条第3款自行出口发动机和冲 压模具。4 .整车出口事宜将由合营公司董事会讨论决定

15、。第十四条外汇平衡和支付.合同各方均应尽力支持合营公司尽快到达外汇平衡。1 .为了使合营公司能够继续经营，乙方、丙方和丁方应负责根据 中国主管部门所批准的可行性报告（附件十）中规定的外汇缺额取得 外汇额度。如果由于应由 方面负责的，而为合营公司所不能控制的,不可预见的原因,致使合营公司需要更多的外汇，那么乙方、丙方和丁 方应负责取得额外的外汇额度以弥补缺额。如果是其他不可预见的原 因，那么合营公司将在乙方、丙方和丁方协助下借贷外汇。上述贷款应 较之其他贷款优先归还。2 .甲方保证按本合同第四条规定购买发动机。此外，还保证,第17页合同范本 I CONTRACT TEMPLATE合作协议自营业执

16、照签发后第一年起，每年购买价值 美元的中国制造的冲压模具，但是上述模具在价格、质量和交货条件方面对甲方来 说要具有国际竞争力。如上述购买冲压模具和短发动机的先决条件未 予满足，那么应适用本条第2款。3 .甲方发运给合营公司的所有货物,将采用中国银行所开立的不 可撤回的信用证来支付。4 .合营公司发运给甲方的所有货物，将采用一家第一流银行所开 立的不可撤回的信用证来支付。第十五条关税 合同各方期望，合营公司经按中国法律提出特别申请后将会取得优惠关税等待遇。第十六条会计.合营公司应完整、准确、适当地记帐和记录，以真实和清楚地反映合营公司财务状况，并说明公司的经济业务。1 .合营公司的一切自制会计凭

17、证、帐簿、报表用中文和英文书写。2 .合营公司以人民币为记帐本位币，合营公司也可就外汇经济业 务另立外币帐簿，其中也应记载汇率和折合的人民币金额。3 .合营公司的会计年度采用日历制。合营公司第一个会计年度， 从营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止。第18页合同范本 I CONTRACT TEMPLATE合作协议中外工业类合同参考格式四（合同版本）说明：甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商签署合同，在合同期限内按照合同约定或 者依照法律规定履行义务，保证权利双方合法权益不受损害，如有需要可以下载修改或直接打印。目录1）合同宗旨2）合营公司的成立、名称和法定地址3）合营公司的经营范围4）

18、车型范围、数量和生产能力5）资本、投资比例和资金筹措6）增资和资本转让7）利润率8）利润汇给和资本汇回9）董事会和管理机构10）技术和专有技术的转让11）国产率12）场地、基础设施和公用服务13）进出口14）外汇平衡和支付合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议第十七条报表和审计1 .为了促进有效的合作，合营公司应建立一个报表制度，向合同 各方报告合营公司业务的开展情况。其中尤其应包括以下报表：1.1 月度报表a）财务报表,包括损益计算书、资产负债表和外汇平衡表；b）散装车到货量、散装车库存量和在运量、国产材料和零部件的 库存量以及已装配好汽车的库存量；c）产量和职工人数；d）

19、新车销售量;e）配件和附件的库存量、销售量和购入量。1.2 年中报表a）周转性财务预测；b）按国产率开展计划的国产率；c）当时的能源需要、能源消耗和能源费用；d）工厂总工时。13年度报表a）下两年的详细公司预测（预算）； b）合营公司长期开展规划;第19页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议C）售后服务工作。2 .此外，合营公司应定期向合同各方提供中国公布的，与合营公 司业务有关的经济政策、市场开展情况以及法律和法规。3 .合营公司应以合同各方各自要求的形式，向合同各方提供与本 条第1款提到的文件有关的其他资料。4 .合同各方有权派其授权代表检查合营公司的帐簿和其他业务

20、文件。合同各方有权为自己的目的自费聘请在中国或国外的公证会计 师审查合营公司帐簿、资产负债表和损益计算书。这一审查权还意味 着合营公司有义务向上述会计师提供一切所需的数据和文件。此外，合营公司将允许合同各方的授权代理人进入其各局部场 地。第十八条职工管理1 .合营公司董事会应根据各部门具体需要，系统和定期地决定公 司的职工总人数和对职工素质的要求（人事计划）。董事会作决定时， 应考虑组织机构表所规定的外籍职工的职位。2 .执行管理委员会应有权雇用和解雇合营公司的职员和工人，决 定雇用职工的条件,建立奖金奖励制度,以提高生产率。3 .高级职员（执行经理、部门经理、分部经理）的薪金、社会保险、第2

21、0页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议 福利、差旅费等的标准，由董事会决定。执行经理由董事会个别地与 其签订书面雇用合同。部门和分部经理以及其余外籍职工由执行管理 委员会个别地与其签订书面雇用合同。4 .合营公司职工（包括技术人员和管理人员，但外籍职工除外）， 经中国劳动部门推荐。由合营公司经过考核，自行录用，其薪金、工 资标准和奖金、津贴等，根据按劳分配的原那么,参照职工的能力 和技术水平，由合营公司决定。合营公司开始时的职工薪金、工资和 其他有关各项费用，已在可行性报告中确定。随着生产开展以及职工 业务能力和技术水平的提高，合营公司应根据其利润率、生产率和竞 争能力

22、以及中国的实际情况逐步调整职工薪金和工资。第十九条外籍雇员1 .甲方应与合营公司商定，在甲方的可能范围内向合营公司派遣 其专家，作为合营公司的临时雇员（即外籍职工）。甲方应按合营公司 提出的具体职务要求选派专家。然而，合营公司有权辞退任何证明是 不称职的外籍职工，拒绝接受或辞退任何证明其健康状况缺乏以胜任 其职务要求的外籍职工。2 .合营公司应与各外籍职工分别订立雇用合同,雇用合同应包括 本合同附件十一所规定的主要条款。3 .各外籍职工的报酬总额应按甲方标准,雇用合同中所规定的外第21页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议 籍职工所有人员费用（包括奖金），应由合营公司负担

23、。4 .合营公司应负责办理，或者必要时向中国有关部门申请以下 （但不限于以下）各项：4.1 在 批准并可在 续签的签证，包括有效期为一个月的屡次出入境签证，以及居住、工作和旅行许可证；4.2 根据 正规学校标准提供教育条件。5 .外籍职工的住房在本合同附件中规定。第二十条保险.合营公司对其资产保火险、营业中断险和一般责任险。1 .一切可能涉及合同各方利益的与保险有关事项，合营公司应尽 快提请合同各方注意。2 .合营公司对以人民币投保的工程以人民币支付保险费以外汇 投保的，那么以外汇支付保险费。中国保险公司在赔付损失时亦同。第二十一条合同的生效和期限1 .本合同已经合同各方正式授权代表签署,将报

24、请甲方主管委员 会以及乙方、丙方和丁方主管领导确认。在确认以后，本合同应报请 经贸部审批，并在批准后生效。2 .本合同经甲方主委员会确认后,甲方应即通知乙方、丙方和丁 方。本合同经乙方、丙方和乙方的主管领导确认后，乙方、丙方和丁第22页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议 方应即通知甲方。乙方、丙方和丁方在收到经贸部批准本合同的通知 后,应立即通知甲方。3 .甲方主管委员会以及乙方、丙方和丁方的主管领导应在签约后 1个月内确认或不确认本合同。本合同在上述主管委员会和主管领导 确认之后，方可报请经贸部审批。如果上述主管委员会和主管领导在规定的1个月期限内未确认 本合同，或者

25、经贸部在本合同报请审批后3个月内未批准本合同，那么 合同各方不再承当任何义务.本合同生效后，有效期为年。如果在本合同期满前至少1年合同所有各方均未通知合同其他 各方,其打算在本合同期满时终止本合同的意图，那么乙方、丙方和丁 方应在本合同期满一个月前，共同向经贸部提出申请，要求将本合 同延长一年，经经贸部批准后生效。合营公司应在批准后1个月内 向工商局办理合营公司期限延长的登记手续。仅由中国的合同一方或两方通知甲方其打算退出本合同的意图， 那么不影响本合同在其余各方之间的有效性。对于进一步延长本合同期限，本款规定同样适用。4 .合营公司董事会可决定解散合营公司,从而决定提前终止本合同。第23页合

26、同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议在以下任何一种情况下，董事会应解散合营公司：合营公司连续一年严重亏损，而且预测不可能合情合理地得 出经济状况会改善到使合同所有各方满意的结论；一合同任何一方违反本合同的任何实质性条款，以致合营公司有 无法继续经营的危险，除非上述违约能够或者已经在违约书面通知后天内予以纠正；不可抗力所造成的延误持续一个月以上，而且合同任何一方 的全体董事要求董事会解散合营公司，除非在上述期限内能按该合同 方所希望的方式合理地修改其义务使之适应新的情况,或者其余合同 各方决定在要求解散合营公司的合同方不参加的情况下继续经营合 营公司；一甲方和合营公司之间的技

27、术转让协议因该协议的任何实质性 条款遭到违反而终止；在任何其他情况下，如果在董事长和副董事长共同向董事会提 出解决方案后董事会仍不能对某一重大问题通过决议。5 .董事会有关解散公司的决议中，还应规定清算程序和原那么，确 定清算委员会的人选及其报酬。6 .本合同的提前终止不损害任何合同一方对另一方违反本合同提出索赔的权利。第24页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议 第二十二条清算和分配1 .本合同按本合同第二十一条第4款和第5款终止时，应由合营 公司董事会所任命的清算委员会确定估价。2 .估价应反映董事会决定解散合营公司之日或者董事会确定为 合营公司清算开始之日的合营公司

28、财务状况。此外，估价还应反映那 一天的合营公司的价值。3 .在确定估价时，清算委员会应采用编制经审计的合营公司年度 资产负债表时所采用一贯原那么。估计应以合营公司全部产权（即固定 资产加流动资产，减负债，加或减重新估价调整差额）的价值为依据。 这一价值还应加上一个有待合同各方谈判商定的，反映合营公司将来 利润率的因素（继续经营价值）。在确定合营公司将来利润率时，应适 当参照合营公司当时和以前的利润率。4 .清算委员会应就估价作出一致决定，并在董事会决定解散合营 公司后 天内把该估价提交董事会审批。如果清算委员会在上述 天期限内未能一致确定估价，那么每个清算委员会成员都应向董事会提出自己的看法，

29、提请董事会决定。5 .如董事会在估价提请审批后 天内不能就估价作出一致决定，那么合同各方均可按本合同第二十六条的规定提交仲裁。6 .由估价确定的合营公司价值中甲方的份额应由乙方和丁方共第25页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议同购买，用 币现金支付。支付应不迟于董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后 天。最终确定的未付金额,应自董事会作出决定之日或仲裁裁决之日后第 天起按本合同第八条第1款的规定计算利息。鉴于上述付款，甲方应按乙方和丁方所购买的合营 公司价值中甲方份额的比例，向乙方和丁方转让甲方在合营公司中的 权利，尤其是其在合营公司注册资本中投资比例方面的权利。第二十三条局

30、部失效如果本合同任何条款失效或不能执行，那么其余条款应不受影响, 继续有效。如为了到达本合同在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，那么合同各方应尽快会晤，按照签订本合同时所持的精神，为E得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款,以F代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯到原条款失效或不能执行 之日起开始适用。第二十四条不可抗力1 .如果合同任何一方因不可抗力未能履行本合同，那么该方对于在 不可抗力持续期间不履行其义务不承当责任。因不可抗力而造成的中 止履行合同，应限于不可抗力的影响存续的时间内。合同各方都将尽 最大努力将不可抗力，特别是由此而引起的延误所造成的后果减轻到 最低程

31、度。第26页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议2 .合同各方在其他方面仍受本合同的约束，因不可抗力引起的问 题应通过协商适当解决，使本合同能合理地继续履行。但是，如因不 可抗力造成的延误持续一个月以上，那么合同任何一方应有权要求董 事会终止本合同，除非在上述一个月期限内能按该方所希望的方式 合理地修改其义务使之适应新的情况。3 .不可抗力事故是指提出遭受不可抗力的合同一方在签订本合 同时不能预见到的，阻碍其实际履行义务的，不可防止的自然现象。 就本合同而言，不可抗力事故包括（但不限于）地震、流行病、严重的 火灾、水灾、台风、海上事故等自然现象以及战争和爆炸。4 .遇不可

32、抗力的合同一方应立即（不迟于获悉发生不可抗力后天），用邮寄、电传或电报通知合同其余各方。这 天期限自该获悉发生不可抗力之日算起。如未按上述方式通知，那么遇不 可抗力的合同一方即失去其提出遭受不可抗力的权利。遭受不可抗力 的合同一方同样有义务按照相同的期限通知合同其他各方不可抗力 事故结束。5 .遭受不可抗力的合同一方有义务证明所发生的，为本合同所规 定的不可抗力事故，以及事故持续的时间。第二十五条未行使权利合同任何一方未行使其按本合同所享有的任何权利，均不应视为第27页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议放弃这一权利，也不应阻碍该方以后行使上述权利。第二十六条争议的解决.合

33、同各方由本合同、违反本合同、本合同的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争论和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解中应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解中个月内未能取得任何有关各方可以接受的结果，那么上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解 决,而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的 仲裁院的仲裁规那么进行。仲裁裁决是终局的，对有关各方均具有约束力。 合同各方将在其国家内成认并执行仲裁裁决。1 .仲裁应提交 仲裁院进行，仲裁地点为仲裁使用的语言为一文，仲裁庭由一名仲裁员组成。2 .仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时详细成文并经正 式公布的，一般能获得的中国法律。

34、3 .合营公司和甲方之间的买卖应遵守各买卖合同。上述合同中未 专门涉及的问题应遵守联合国国际货物销售合同公约。第二十七条合同文字1 .本合同用中文和英文书就，各签署原件8份,两种文本均为正 式文本，具有同等效力。中英两种合同文本，每方各执2份。2.工作文本用文。第28页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议15）关税16）会计17）报表和审计18）职工管理19）公司派遣的雇员20）保险21）合同的生效和期限22）清算和分配23）局部失效24）不可抗力2 5）未行使权利26）争议的解决27）合同文字28）通知29）附件附件一技术转让协议附件二职责范围本合营合同在 年一月一日签订

35、于中华人民共和国 市,合同各方为：合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议 第二十八条通知3 .根据本合同需要或允许发出的所有通知均用一文，应亲手递 交或用挂号信、电传、电报发给合同另一方或各方。4 .任何通知，但凡邮寄的，那么在装有通知的信件寄出时即应视为 发出;要证明信件发出,只要证明装有该通知的信封上已写上正确的 地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家邮政管理部门所控制 的任何信箱。第二十九条附件本合同有以下附件：一、技术转让协议二、职责范围上述附件均为本合同整体的组成局部。附件一技术转让协议目录1淀义2）协议宗旨3）技术资料 4）技术修改和改进第29页合同范本 |

36、CONTRACT TEMPLATE合作协议5）技术资料的交付6）培训7）咨询8）特殊服务9）商标10）工业产权和专有技术11）合同产品的制造12）产品质量13）支付14）不可抗力15）保密16）责任17）协议的转让和修改18）协议期限19）局部失效20）未行使权利21）协议终止的影响22）争议的解决 23）协议文字第30页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议24）通知第一条定义在本协议中,以下用语的定义如下：1 .附属公司指甲方在其中拥有直接或间接股份的所有公司， 合营公司除外。2 .散装车指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括 消耗材料和标准件（如有的话）O3 .合

37、同汽车指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以 甲方和（或）附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。4 .合同零部件指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的 合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。5 .合同产品指合同汽车和合同零部件。6 .”契约商标指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的 商标和服务商标；以及商标名称和服务名称。7 .工业产权指在中国国内或国外注册，纯属甲方产权的，有 关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术创造的 创造者证书。8 .专有技术指甲方或附属公司拥有和开发的,与合同产品有 关的,关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务

38、,第31页合同范本 I CONTRACT TEMPLATE合作协议 以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术 和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定 的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。9 .生产样品指合营公司质量保证部按甲方技术要求对要 在批量生产的机器鉴定和生产线上制造的合同产品样品进行试验，决 定批准。10 .技术工程鉴定指甲方研究开发部对于在图纸上标有 的合同产品进行试验，决定或确认其合格性。1L 技术资料指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与合 同产品有关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售 后服务等方面的一切文件、图纸

39、、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、 信息系统等。第二条协议宗旨本协议宗旨是规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权 的转让，用以制造，销售和使用合同产品：规定上述转让的报酬；第三条技术资料1 .在本协议期限内,甲方应按以下规定在开始制造合同产品之第32页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议前，及时向合营公司提供有关合同产品的制造、不断改进和售后服务 以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服 务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第10款决定把产品技术 部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向合营公司提供有关 设计开发的技术资料,从而对

40、合营公司给予支持。2 .关于本协议附件所说明的 汽油发动机/升柴油发动机，包括适用的选用件，适用以下规定：2.1 甲方应向合营公司提供一套以下产品技术资料：一零件图一图表装配图规定合同产品的制造。-总图安装图一工艺更改建议图-毛坯图产品说明手册一技术要求 一颜色组合图表第33页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议一 标准用于开展目的的零部件材料清单一用于持续生产的零部件材料清单 一车型表一鉴定试验规范 常规试验规范一试验设备图纸。2.2甲方还应在合营公司成立后的个月内提供所具有的以F有关 的技术资料:试验报告 一开发说明计算书。1.1.1 甲方应在实施以下程序时下断更新本条

41、第2.1款规定的有关合同零部件的产品技术资料，并提供给合营公司：一技术更改要求一实施时间通知一更改通知。上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内：Q）自制件国产率开展计划第34页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议(2)外购件国产率开展计划。1.1.2 但是，有关变速箱、后桥和等速万向节/轴的产品技术资 料，在必要时才不断更新，供制造使用。1.1.3 如果上述两个计划有所调整,那么有关产品技术资料也应随 之相应调整，并予提供。2.4 甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资 料。2.5 在合营公司提出要求时，应向合营公司提供有关 其他变型车、发动机、部件和

42、选用件的产品技术资料，供制造时使用。1.1.1 甲方应向合营公司提供有关 和适用的选用件的一整套以下工艺技术资料：散装车装配手册一毛坯图和技术要求工艺过程卡和说明一检验卡适用的机器和工艺装备的调整卡工艺装备图纸、包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工 位器具等。机器和工艺装备的甲方标准，包括机器、传送带、夹具、模具、第35页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议 量具、刀具、专用工具等。消耗材料的 标准，包括冷却剂，机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等其他必要的工艺技术资料。1.1.2 关于国产外购件，甲方向合营公司提供以下各项技术资料，但仅限于甲方自

43、制件：一工艺过程卡和说明一检验卡 -适用的机器和工艺装备的调整卡工艺装备图纸,包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工 位器具。1.1.3 上述工艺技术资料应按甲方具有的形式和详细程度提供给合营公司。1.1.4 甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于合营公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料，转让给合营公司参考。2.7 合营公司自制合同零部件的工艺技术资料，如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸，应由甲方负责修改，以适合合营公 司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计第36页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议 协议中规定，并按此实施。2.

44、8 甲方应不断地在每次修改时更新有关 自制件国产率开展计划所列零部件的工艺技术资料。2.9 甲方应向合营公司提供有关 和适用的选用件的一整套以下售后服务技术资料：一经销部设施手册，包括厂房的工程设计和改造服务资料目录一修理手册随车资料：使用说明书，维修时间表维修资料：* 修理工程清单专用工具目录（包括甲方有权自由处分的图纸）* 维修服务站设备目录有关销售、服务和配件的培训资料，包括服务管理手册一保用办理制度在服务资料目录中所列的，甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料2.10甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的第37页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议

45、 修改时，更新售后服务技术资料。3 .甲方确认，提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范围 是完整的，所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术 性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰，甲方应 尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误，甲方应立即采取 措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由 负担。4 .有关其他合同产品的技术资料的范围，将在开始制造这些合同 产品前及时商定。第四条技术修改和改进1 .合营公司有权按本条第2至第9款的规定为修改和改进合同产 品进行开发工作（不断的产品改进）。2 .在本协议期限内，甲方和合营公司在计划对合同产品进行修 改、改进和开发工作

46、时,应及时以书面告诉对方。3.1 合营公司及其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让 协议使用 公司技术的协作厂）,只要在根据本协议和（或）许可证再转让协议制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附属公司所作 的修改，无需支付任何专门报酬。3.2 同样，甲方及附属公司只要在制造以合同零部件的设计为基 础的零部件，就可以使用合营公司和（或）其协作厂（根据与合营公司签第38页合同范本 | CONTRACT TEMPLATE合作协议 （以下简称甲方），其法定地址在；（以下简称乙方），其法定地址在；（以下简称丙方），其法定地址在；（以下简称丁方），其法定地址在 O上述四方按照平等互利原那么，经过友好谈

47、判，决定根据一九七九 年七月八日公布的中华人民共和国中外合资经营企业法（以下简 称合资法）,在中国 共同建立一个合资经营公司（以下简称合营公司建立这一合营公司的目的是：采用甲方公司的最新技术，制造汽车和发动机；采用现代化的管理方法经营合营公司，为中国汽车工业作出贡 献。为此、甲、乙、丙、丁四方现达成协议如下：第一条合同宗旨本合同宗旨为：1 .规定合营公司的建立；.规定合营公司的法律地位和性质；2 .规定合营公司的经营范围；.规定合同各方与合营公司有关的权利和义务。第二条 合营公司的成立、名称和法定地址合同范本 | CONTRACT TEMPLATE 合作协议 订的许可证再转让协议使用甲方技术的协作厂）所引起的修改，无需 支付任何专门报酬。4 .在对散装车中的零部件的修改实施之前，甲方应及时通知合营 公司。对上述修改，合营公司原那么上应予以接受。但是，因散装车中 零部件修改而会影响到合同零部件的，那么随之