F-EPC正在成为公益性项目资金筹集的主要合规路径.docx

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1、、公益性工程的建设资金该谁出?国家和部委文件并未对公益性工程的定义划定精准的边界， 加之深化投融资体制改革，鼓励市场主体等多方面原因，共 同促进了投资主体的多元化趋势，更不可能限定由谁来出公 益性工程的建设资金这个问题。公益性工程与政府出资并非 一一对应关系，而是侈多不对应关系，探讨公益性工程的 建设资金该谁出的问题，无论在理论还是实操中，都是没有 意义也没有单一答案的，黑猫白猫抓到耗子就是好猫。（一）公益性工程定义之惑一般的，我们知道，公益性或公益 性工程的概念是对公众有益（的工程），对于公益性工程的精 确边界，一向有亏损说、义务说等说法，但都未能为业界所 接受。鲁迅公园是公益性工程，但迪士

2、尼乐园不是，亏损虽 然不能怪鲁迅，但也不能成为公益性的充要理由；高速公路 亏损，电子信息通讯高速公路不亏损，但也仍然都属于公益 性工程；哪些内容属于政府负有提供义务，贫困和富裕地区 的提供义务标准不一样，并没有统一的标准。（二）市场主体多元化之果长期以来，国家部委一直在深化投 融资体制改革，鼓励市场主体多元化，这也促成了公益性项 目的投资多元化。管理库PPP工程必须是政府负有提供义 务的公益性工程，但没有一个管理库PPP工程是由地方政 不相干，或者说，以上管理库PPP和片区开发两类工程与湖 南文件根本毫不相干，读者不必草木皆兵。我们相信湖南省 主管部门的文件撰稿人，以其多年的业务经验，不大可能

3、单 方面修改企业投资工程的管理程序，也不大可能误以为公益 性工程都是政府投资工程。（三）文件有些内容尚不适宜全国推广、照抄照搬湖南省规范政府性投资行为的文件，是湖南省结合本省经济 较为兴旺的实际情况，为规范投资决策和立项管理，加强投 资工程决策风险防控，提高政府投资效率，防范化解地方政 府债务风险而制定的务实高效的文件，但其他地区那么不宜完 全照抄照搬，还应结合自身情况，因地制宜，对症下药。1 .将局部政府投资工程和局部企业投资工程合并为政府性 投资工程湖南文件将局部政府投资工程和局部企业投资项 目合并为政府性投资工程规范管理，如上引用文字，纳入 管理的1.党政机关、各类事业单位建设的固定资产

4、投资工程，属 于政府投资工程中的一局部，而没有包括PPP工程管理库中 政府出资资本金类型的政府投资工程；纳入管理的2 .国有投融资公司投资建设的非经营性固定资产投资工程， 属于企业投资工程的一局部。这一管理方式，可能比拟适用经济开展水平较好、管理水平较高的省份地区，但与我国区别政府投资工程和企业投资项 目加以管理的总体模式有所不同，未必适合其他地区。2.将局部企业投资经营性工程纳入政府性投资工程规范 管理湖南文件将国有投融资公司投资建设的经营性固定资产投 资工程这一类企业投资的经营性工程纳入政府性投资项 目规范管理，如上引用文字，纳入管理的还包括“3.国有投 融资公司投资建设的经营性固定资产投

5、资工程”，要求符合 此类“情形的重大工程决策，须由上级相关部门进行投资联 审。在完本钱级决策程序后，由上级政府投资主管部门牵头, 联合财政、工业和信息化、科技等相关部门建立联审机制， 对工程建设的资金来源以及是否符合产业政策等开展联 审”。这一管理方式，可能比拟适用经济开展水平较好、管理水平 较高的省份地区，符合该地区加强政府相关投资行为管理的 政策意图，但与我国一贯要求深入推进简政放权和建立完善 企业自主决策的新型投融资体制的总体方针并不完全相同， 未必适合其他地区。联想到该省某市2021年曾提出一二三级联动的工作探索思 路，虽然国家自然资源主管部门在全国范围内禁止违规一二 级联动的协议出让

6、商业用途土地做法，但对于少数经济开展 状况较好、土地资源稀缺地区，给予了一定的特殊政策，此 类情况也不适宜其他地区照抄照搬。府全额投资的，资本金超过50%的都没有。为什么呢？因为 不允许。管理库PPP工程公司中地方政府出资不能超过50%o 如果完全由地方政府出资，就违背了地方政府与社会资本合 作模式的初衷。所以，按照国家现行政策，我们将公益性工程按投资主体不 同而划分为：I.政府投资、II.下属国企、III.社会企业等三种类 型。其中，第I类，又可以分为政府直接投资和通过下属企 业等两种路径；第II类，又可分为平台公司与非平台公司投 资两种；第III类，又可以分为国企和民企两种类型，虽然第 种

7、的分类对于本文的讨论，并没有什么意义。（三）公益性工程投资主表达状对于完全无收益和收益局部覆 盖投资本息的公益性工程，地方政府、下属国企、社会企业 投资的情形都广泛存在（联想一下几十万亿管理库PPP和片 区开发工程，特别是完全政府付费类型PPP工程，具体见下 图）。不过相反情况下，对于地方政府进入市场竞争领域，投 资于收益完全覆盖类型工程的情况，一般是不提倡的。公益性固定资产投资工程投资主体分类情况资主体 收益覆盖情况地方政府无收益存在局部覆盖存在完全覆盖资主体 收益覆盖情况地方政府无收益存在局部覆盖存在完全覆盖下属国企社会企业 （PPP和片区开发）存在存在存在存在存在存在（四）公益性工程W政

8、府投资工程工程的公益性，是从工程对 公众的功能来定义的；工程的政府投资属性，是从投资人属 性来判断的，条例的规定给出了政府直接投资或资本金注入 两种路径。条例和很多文件要求，政府投资应用于公益性工程；但完全 不是反过来，完全没有公益性工程只能由政府投资的要求。 兔子喜欢吃胡萝卜，但不是胡萝卜只能由兔子吃。美女有鼻 子和眼睛，但不是有鼻子眼睛都是美女。玩笑开大了。（五）不能“注入”，可不是不能“投资建设”国家部委很多 文件强调，不能将学校医院幼儿园、公路桥梁大广场、储藏 土地出让权之类的公益性资产注入平台公司，简单说是：不 能将公益性资产注入平台公司。但是文件可没有说，平台公司或者社会资本不能投

9、资建设公 益性工程。比拟起来是这么个意思:三大纪律的要求是不拿群众一针一 线，可不是不给群众一针一线。【结论】从理论上看，只要是合规合法，谁都可以出资建设 公益性工程；从实证上看，1）地方政府、2）平台公司、3）社会 资本投资公益性工程的规模都在数十万亿以上。从工程投资属性上来看，PPP管理库中的工程都是政府负有 提供义务的工程，虽然全部为社会资本投资为主，但其中既 有企业投资工程，也有政府投资工程，可记得，为此发改委 当年还特地出台了国家开展改革委关于依法依规加强PPP 工程投资和建设管理的通知（发改投资规20191098号文）, 要求“全面、深入开展PPP工程可行性论证和审查，.严格 依法

10、依规履行工程决策程序，严格执行政府投资条例、 企业投资工程核准和备案管理条例、所以说，公益性项 目，不等于，政府投资工程，也没有任何文件回答“公益性 工程的建设资金该谁出？ ”这个问题。二、F-EPC正在成为主流模式（一）F-EPC本身并不涉及违规F-EPC本身的含义仅为有融资的工程总承包，有些参与方将 其调整成为EPC-F, F-EPC-O,投资人-EPC等等，由于当前基 本都是企业立项，所以从基建筹资的角度来看，这些调整并 没有什么实质性的影响。除了财政直投类型工程之外，所有工程总承包基建工程都包 含有融资环节，管理库PPP工程包含有F-EPC环节，片区开 发工程中也包含有F-EPC环节，

11、库外违规的特许经营工程也 包含有F-EPC环节。F-EPC本身并不涉及合规还是违规，是否包含有F-EPC环节， 不是判定违规举债的相关因素。(二)判断违规的唯一标准是“谷子地”判断违规举债的唯一标准，是造成了固(GU)化、滞(ZHI)后的 地(DI)方财政支出责任。近5年来，七公推出的这一判断标 准，已愈来愈为业界所广泛接受，并简要称之为，滞后的财 政支出责任。符合谷子地标准的行为，一定是举债行为，只要不属于地方 政府债券，就一定是违规举债。不完全符合谷子地标准的做 法，要具体问题具体分析。不过，无论如何，F-EPC环节， 不是判断违规举债的因素。所有的管理库PPP都包含F-EPC 环节，难道

12、全都退库了不成？(三)含有F-EPC的模式正在超越财政直投近十年尤其是近三年来，由于防控疫情及减税降费等多方面因素，财政压力逐渐加大，能够腾出用于直接投入固定资产 投资的资金越来越紧张。2015年以后，管理库PPP工程呈现 迅猛开展，在2019年以后增长势头开始减缓；取而代之的 是，2020-2021年两年间，库外片区开发工程已达2.1万亿。 考虑到片区开发工程拉动派生GDP和增量投资的能力数倍 于管理库PPP的因素，片区开发拉动GDP和投资增长能力早 已远超管理库PPP和地方债，含有F-EPC的模式正在超越财 政直接投资而成为公益性固定资产投资的主要路径。三、湖南规范政府性投资文件说了啥？湖

13、南省6月份发布的规范政府性投资工程的文件小小地火了 一把，七公看了下，感觉文件的表述倒是挺清晰的，可为什 么也造成了那么多的曲解呢。信息来源：湖南省人民政府办公厅关于印发进一步规范政 府性投资工程决策和立项防范政府债务风险的管理方法的 通知中国政府网湖南省人大网海南省政协网 M I注册整，中文 ENGUSH Francis 日本转 WM3 S政务幽K 无19碍浏览湖南省人民政府Peoples Government of Hunan Province页 省政府 政务要闻政务公开一件事一次办互动交潦政府数据铺场潇湘车站,一人用亨Q政务公开 文件库 省政湖南省人民政府办公厅关于印发进一步规范政府性投

14、资工程决策和立项防范政府债务风险的管理方法的通知索弓唇:430so0/2022-02012413公开方式：政府网站签窘日期：2022-05-26斯屋主题：文号：福政办发（2022） 26号2HB日期:2022-05-26发文日期：2022 05-26统一2HS号:HNPR202201020信函有：2027-06-25所属机构：湖南法人民政府办公厅公开责任部门:就南省人民政舸办公厅沟南省人民政府办公厅关于印发进一步规用1投资工程决策和立项防范政府债务风险的管理方法的通知湘政办发（2022） 2退各市州、县币区人民政府，省政府各厅委、各直阈机构进一步规范政府性投资工程决策和立项防范政府债务风险的管

15、理方法已经省人民政府同意，现印发给你们.请认真贯彻执行.湖南省人民政府办公厅2022年5月26日（一）湖南文件主要约束政府直接投资工程和平台投资工程我们选取文件中的重要内容如下：（一）纳入本方法管理的市州、县市区政府性投资工程，主 要包括以下几种情形：1 .党政机关、各类事业单位建设的固定资产投资工程；.国有投融资公司投资建设的非经营性固定资产投资工程；2 .国有投融资公司投资建设的经营性固定资产投资工程。（三）符合第（一）条第1、2种情形的重大政府性投资项 目，必须使用财政资金、政府债券资金，不得违规使用市场 化融资新增政府隐性债务。湖南省人民政府办公厅关于印发进一步规范政府性投资项 目决策

16、和立项防范政府债务风险的管理方法的通知 文件后续的内容，主要是规范决策程序、严格立项和概算管 理、跟踪审计追责问责等方面，此外，文件还对为规避工程 审批监管而新成立融资平台公司等来开展政府性投资工程 建设的行为进行了严厉封堵（为了表述的方便，我们在全文 中均将其所称的列入名录的国有投融资公司简称为平台公 司）。比照我们前一节曾提及的公益性固定资产投资工程投资主 体分类的分布情况图表来看，湖南文件主要提及的为下表第 2, 3列的内容，我们在表格中分别标注了，的情形 （红圈局部）。也就是说，湖南文件仅仅提及了政府直接投资 工程和平台公司投资工程的情况，而没有提及社会资本投资 为主的管理库PPP工程

17、（也包含局部政府投资工程）和片区开 发工程的情况。公益性固定资产主体分类情况投资主体社会企业 （PPP和片区开发）存在存在存在无收益 局部覆盖 完全覆盖地方政府下属国企2存在2/（3存在3存在为什么湖南文件没有提及第4列社会资本投资的情形呢？我们未曾考证。不过可以确定的是，如果提到了第4列社会资 本投资的情形，肯定不可能述及“必须使用财政资金、政府 债券资金，不得违规使用市场化融资新增政府隐性债务”这 样的要求了。仅对本省和下属市区县、本省下属平台公司的投资行为进行 管理，是湖南省本篇文件的重要特征。文件内容合规、严谨, 符合湖南省经济社会高速开展的客观要求。我们有理由认 为，湖南省必然以此文

18、件的发布为契机，进一步加强政府相 关领域投资管理和严控债务风险，这是一篇正确及时、务实 高效的文件。（二）湖南文件未提及与社会资本合作开展的PPP和片区开发 工程不过，湖南文件并未提及本省下属市区县及平台公司与社会 资本合作开展的PPP工程和片区开发工程。1 .现行的管理库PPP工程，对于平台公司作为社会资本的情 形，基本上是不允许的，而不管是采取了政府投资工程还是 企业投资工程的立项决策程序；.现行的片区开发工程，绝大多数都采取了 “政府主管部门 一平台公司一社会资本投资人”的两层结构和企业投资立项 决策方式。按照之前的比方，文件内容规范的是“兔子吃胡 萝卜”的决策管理，至于其他吃胡萝卜的过程，与本文件毫