中外专利技术许可合同范本通用版.docx

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1、中外专利技术许可合同范本签约时间：签约地点：合同号：第一条定义第二条合同范围第三条合同价格第四条支付条件第五条资料的交付和改进第六条侵权和保证第七条税费第八条争议的解决第九条合同生效和其他附件附件一专利资料的名称、内容和申请情况（略）附件二合同产品的型号、规格和技术参数（略）附件三提成费的起算时间和计算方法（略）附件四出让方查帐的内容和方法（略）正文国 市，公司（以下简称“受让方”）为一方，国 市 公司（以下简称“出让方”） 为另一方;1.6 “净销售价”一是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、 运输费、保险费、佣金、商业折扣、税费、外购件等费用后的余 额。L 7 “专利资料”一是指本合同附件

2、一中所列的有关资料。1.8 合同生效日”一是指本合同双方有关当局的最后一方的批 准日期。第二条合同范围2.1受让方同意从出让方取得，出让方同意向受让方授予合同产 品的设计、制造和销售的权利。合同产品的名称、型号、规格和技 术参数详见本合同附件二。2. 2出让方授予受让方在中国设计制造合同产品、使用、销售和 出口合同产品的许可权，这种权利是非独占性的，是不可转让的权 利。2.3出让方负责向受让方提供合同产品的专利资料，包括专利的 名称、内容、申请情况和专利编号等，具体的资料详见本合同附件2. 4在合同的执行中，如果受让方需要出让方提供技术服务或一 部分生产所需的零部件或原材料时，出让方有义务以最

3、优惠的价格 向受让方提供，届时双方另行协商签订合同。2. 5出让方同意受让方使用其商标的权利。在合同产品上可以采 取双方的联合商标，或者标明”根据出让方的许可制造”的字样。第三条合同价格2.1 按照第二条规定的内容和范围，本合同采用提成方式计算价 格，计价的货币为美元。2.2 本合同提成费的计算时间从合同生效之日后的第X X个月开 始，按日历年度计算，每年的12月31日为提成费的结算日。3. 3提成费按当年度合同产品销售后的净销售价格计算，提成率 为XX%,合同产品未销售出去的不应计算提成费。3. 4在提成费结算日后10天之内受让方应以书面通知的形式向 出让方提交上一年度合同产品的销售数量、净

4、销售额和应支付的提 成费，净销售额和提成费的具体计算方法详见本合同附件三。3. 5出让方如需查核受让方的帐目时，应在接到受让方根据第4条规定开出的书面通知后10天之内通知受让方，具体的查帐内 容和程序详见本合同附件四。第四条支付条件4.1本合同第三条中规定的提成费，受让方将通过XX XX银行 （此处为受让方的业务银行）和X X X X银行（此处为出让方的业务银 行）支付给出让方，支付中使用的货币为美元。4. 2出让方在收到受让方按第3. 4条的规定发出的书面通知后应 立即开具有关的单据，受让方在收到出让方出具的下列单据后30天 内，经审核无误，即支付提成费给出让方：a.提成费计算单一式4份；b

5、.商业发票一式4份；c.即期汇票一式2份3. 3按本合同规定，如出让方需要向受让方支付罚款或赔偿时， 受让方有权从上述支付中直接扣除。第五条资料的交付和改进5.1出让方应按本合同附件二的规定向受让方提供专利资料的名 称、内容，以及出让方向中国专利局申请专利的有关情况。4. 2出让方应在签订合同的同时:将第5.1条中规定的专利资料 交付给受让方。（注：由于专利资料都是现成的，因此要求出让方在 签约时提交。）5. 3在合同有效期内，双方对合同产品涉及的技术如有改进和发 展，应相互免费将改进和发展的技术资料提供给对方使用。5.4改进和发展的技术，其所有权属于改进和发展一方，另一方 不得利用这些技术资

6、料去申请专利或转让给第三方。第六条侵权和保证6.1出让方保证是本合同一切专利技术和专利资料的合法持有 者，并且有权向受让方转让，如果在合同执行过程中一旦发生第三 方指控侵权时，则由出让方负责与第三方交涉，并承担由此引起的 一切法律和经济上的责任。6. 2出让方保证本合同中涉及的专利在合同执行期间是有效的和 合法的。如果由于出让方的原因导致专利提前失效时，出让方应将 专利失效后受让方支付的费用偿还给受让方，并按X X%的年息加计 利息，与本金一起偿付给受让方。7. 3在合同有效期间，出让方应按照中国专利局的有关规定按时 缴纳专利维持费，以保持专利的有效性。8. 4在合同执行期间，如果本合同涉及的

7、专利的法律性质发生了 变化，出让方应立即将此情况以书面形式告之受让方，然后双方再 协商本合同的执行问题。第七条税费8.1 中华人民共和国政府根据其现行税法征收受让方有关执行本 合同的一切税费由受让方负担。9. 2中华人民共和国政府根据其现行税法征收出让方与执行本合 同有关的一切税费由出让方负担。第八条争议的解决8.1因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应 通过友好协商解决。8. 2如双方通过协商不能达成协议时，则应提交中国的仲裁机构 或中国的有关法院解决。如果是诉诸仲裁，则由中国国际贸易促进 委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会的仲裁程序暂行规则进行仲 裁;如果是通过诉讼，则由受让

8、方所在地的人民法院根据中国的有关 法律进行审理。8. 3仲裁裁决或法院的判决是终局决定，以双方均有约束力。8. 4仲裁费或诉讼费由败诉方负担。10. 5在争议的处理过程中，除正在进行仲裁或诉讼的部分外，合 同的其他部分将继续执行。第九条合同生效和其他9.1本合同由双方授权代表于XXX年X月X日在北京签字。各 方应分别向其有关当局申请批准，以最后一方的批准日期为本合同 的生效日期。双方应尽最大努力争取在90天内获得合同的批准，然 后用电传通知对方，并用信件确认。11. 2本合同自签字之日起六个月如仍不能生效，双方均有权取消 合同，一理本合同被取消，受让方应将第5. 2条中规定的专利资料 退还给出

9、让方。12. 本合同的有效期从合同生效日算起共X年，有效期满后本合 同自动失效。9. 4本合同失效后，如果合同中涉及的专利仍然有效时，受让方 不得继续使用此专利，如需继续使用，则应与出让方续签合同，本 合同失效后，如果合同中涉及的专利也随之失效时，受让方可以继 续使用此专利而不需要向出让方支付任何费用。9. 5本合同期满时，双方发生的未了债权和债务不受合同期满的 影响，应继续履行各自的责任。9. 6在合同执行中，对其条款的任何变更、修改和增减，都须经 双方协商同意并签署书面文件，作为合同的组成部分，与合同具有 同等效力。9. 7本合同由第一条至第九条和附件一至附件四组成，合同的正 文和附件是不

10、可分割的部分，具有同等法律效力。9.8本合同用英文书就，一式4份，双方各持2份。在合同有效 期内，双方通讯以英文进行，正式通知应以书面形式，航空挂号邮 寄，一式2份。合同双方的法定地址如下：a.受让方：XXXX公司地址：XX国XX市XX街道电传：X X X X传真：XX XXb.出让方：X XXX公司地址：XX国XX市XX街道电传：X X X X传真：XXXX受让方代表：出让方代表：（签字）（签字）中外专有技术许可合同范本中外专有技术许可协议协议号：签订日期：年 月 日签订地点：本专有技术许可协议（以下简称职协议）是由公司（根据 国法律成立注册的公司，以下简称许可方）为一方与 公司（根据中华人

11、民共和国法律成立注册的公司，以下简称被许可方）为另一方，双方通过友好协商而签订的。鉴于许可方长期从事设计、制造、安装、销售 （以下简称协议产品）；鉴于许可方拥有设计、制造、安装、检验协议产品的有价值且成 熟的专有技术；鉴于许可方有权并且同意向被许可方授权利用与协议产品相关的 专有技术；鉴于被许可方希望获得许可其利用该专有技术制造、使用和销售 协议产品。许可方与被许可方同意就以下条款签订本协议。第一章定义除另有明确的规定外，下列术语具有所指明的含义：1.1验收标准是指协议产品在验收测试中符合的标准，详见附件1. 2商业性生产是指工作现场生产（数量）合格产品后 的正常运行和生产1.3 协议产品是指

12、与用专有技术和技术资料设计、制造、安装或 检验的各类产品，详见附件 oL4协议生效日期是指本协议的双方政府有关当局中的最后一方 批准协议的日期。1.5 目的地机场是指中华人民共和国的 机场。1. 6改进是指在协议有效期内由协议的任何一方以新设计、规 则、处方、成分、数值、参数、计算或任何其它指标的形式对本专 有技术进行的新发明和/或修改。1. 7工作现场是指被许可方以使用许可方提供的专有技术和技术 资料制造协议产品的场所，即中华人民共和国 省、市、工厂。1.1 8专有技术是指本协议生效前尚不为公众或被许可方所知晓、 由许可方开发、所有或合法取得、占有并由许可方披露给被许可方 的关于设计、制造、

13、安装、协议产品的检验等方面的任何有价值的 技术知识、资料、数值、图纸、设计和其它技术信息，许可方已采 取了适当措施使专有技术处于保密状态，专有技术的具体描述规定 在附件二中。L9许可方的银行是指L10被许可方的银行是指1.11 净销售价是指被许可方对协议产品的销售或以正常的、善 意的商业交易中的其它处理方法的发票价格扣除销售折扣、回扣、 退货、佣金、间接税、保险费、运费、包装费、进口协议产品的原 材料、半成品、零配件关税等方面的费用以及与销售协议产品直接 有关的支出。（付款为入门费加提成）1.12 提成期是指自商业性生产开始至本协议到期或终止的期 间，提成期内，被许可方应向许可方支付提成费。（

14、付款为入门费加 提成）1.13 技术资料是指许可方拥有和/或开发的正受保护或不受保护 的图纸、说明、技术数据、程序、技术和质量标准和其它的有据的 技术信息，包括计算机程序、专有技术的解释和说明、涉及到协议 产品的设计、制造、安装和检验等方便的信息，许可方对披露上述 资料有充分的、自由的权利。技术资料的具体描述，详见附件二。1.14 技术服务是指许可方向被许可方提供的与协议项下的专有 技术开发有关的技术指导和监督，详见附件三。1.15 技术培训是指许可方向被许可方提供的与协议项下的专有 技术开发有关的技术培训，详见附件四。第二章许可授予2.1许可方同意向被许可方授予、被许可方同意从许可方获得协

15、议产品的设计、制造的专有技术和在中华人民共和国境内使用和销 售协议产品的权利，这种权利是非独占的、不可转让的。协议产品 的名称、型号、规格、技术数据和验收标准，详见协议附件一。2. 2许可方同意授予被许可方将协议产品出口到（国 家）。2. 3许可方同意授予被许可方在协议有效期内采用许可方对专有 技术的改进。2. 4许可方不得禁止被许可方在协议期满后继续使用专有技术和 改进技术。第三章价格和支付（适用于一次总支付）3.1考虑到许可方全面且适当履行其协议义务，被许可方同意向 许可方支付协议总价为（币种）（大写：）,该款项以电汇方式通过被许可方银行转至许 可方银行。具体分项如下：3.1. 1许可费：

16、（大写：）;3.1. 2设计费：（大写：）;技术资料费：（大写：）;3.1. 4技术服务费：（大写： ）;技术培训费：（大写：）o3. 2上述协议总价为固定价格，包括了与技术资料的交付、技术 服务和技术培训的提供等所有支出与费用，其技术资料价格为ddu 目的地机场交付价。3.3本章第3.1条a、b、c、e项所规定的协议价格将由许可方 依照下列方式和比例支付给被许可方：该款的%,即（大写： ）在被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后天内支付给许可方：a.许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口许可证 的证明文件，正本一份，副本二份；b.许可方银行出具的金额为 元（大写：）以被许可

17、方为受益人的对预付款的不可撤销保函 正本一份，副本一份，保函格式件协议附件。c.金额为协议总价的形式发票一式五份；d.签发的标明支付金额的商业发票一式五份；e.即期汇票一式二份。3.3. 2该款的%,即（大写：）在 被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后 天内支付给许可方：a.标明“运费己付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运 挂号收据，正本一份，副本三份；b.签发的标明支付金额的商业发票一式五份；c.即期汇票一式二份。该款的%,即（大写：）在 被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核误后 天内支付给许可方：a.双方授权代表签署的验收证书一份；b.签发的标明支付金额的商业发票一式五

18、份；c.即期汇票一式二份。该款的%,即（大写：）在被 许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后 天内支付给许可方：a.双方授权代表签署的保证到期的证书一份；b.签发的标明支付金额的商业发票一式五份；c.即期汇票一式二份。3. 4本章第3. 1条d项规定的技术服务费在许可方的第一批技术 人员到达工作现场后每 月且被许可方收到许可方提交的下列单据并审核无误后 天内，由被许可方按照实际应付款支付给许可方：双方授权代表签署的“工时卡” 一份；3. 4. 2签发的标明支付金额的商业发票一式五份；3. 4. 3即期汇票一式二份。3. 5如果依据协议许可方应支付预提税、违约金和/或赔偿金， 被许可方有权

19、从应支付给许可方的款项中扣除。3. 6所有在被许可方银行发生的费用均由被许可方承担，所有在 被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。第四章技术资料4.1许可方向被许可方提供的技术资料须用公制、英文制定，并 在本协议生效之日起 天内以ddu目的地机场价格条件鉴于出让方是 技术的专利权持有者；鉴于出让方有权，并且也同意将 专利技术的使用权、制造权和产品的销售权授予受让方；鉴于受让方希望利用出让方的专利技术制造和销售产品；双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。第一条定义L “专利技术”是指本合同附件一中所列的技术，该技术已于 年月日经中国专利局批准，获得了专利权，其专 利编号为 O2

20、 .“出让方”是指国 市 公司，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。3 .“受让方”是指国 公司，或者该公司的法人代表、代理和财产继承者。4 .“合同产品”是指合同附件二中所列的产品。5 .“合同工厂”是指生产合同产品的工厂，该工厂在 省 市，名称 工厂。6 “净销售价”是指合同产品的销售发票价格扣除包装费、运输 费、保险费、佣金、商业折扣、税费、外购件等费用后的余额。（1990国际贸易术语解释通则）交会，技术资料的内容、份数和交付 时间表等，详见协议附件二。1.2 被许可方提供的技术资料应具有适合于多次搬运、长途运 输、防潮、防雨的包装。1.3 每件技术资料的包装封面上，应以英文标明下述

21、内容：4. 3. 1协议号:5. 3. 2收货人：6. 3.3目的地机场:4. 3. 4标记：4. 3.5以公斤计算的手重：4. 3. 6箱号或件号：4. 4许可方应在每件包装箱内附技术资料的详细清单一式二份， 并注明技术资料的序号、文件代号、名称和页数。4. 5在交付技术资料前一周，许可方应将此次所发运的技术资料 大约件数、大约毛重和预计到达目的地机场的时间等以传真形式通 知被许可方。4. 6在每批技术资料发运后二十四小时内，许可方应将协议号、 交付日期、航空提单号、航空提单日期、航班号、文件代号、批号 和重量等详细内容用传真通知被许可方，同时，许可方应向被许可 方特快专递航空提单和所交付的

22、技术资料详细清单各一式二份。目的地机场在航空提单上的印戳日期视为技术资料实际交付日 期。4. 7如果许可方没能按照协议附件二规定的交付时间表交付技术 资料，许可方应按照下列比例向被许可方支付迟延交付的违约金：4. 7.1第一至第四周，每周支付协议总价的百分之;4. 7. 2第五至第八周，每周支付协议总价的百分之;4. 7. 3从迟延的第九周起，每周支付协议总价的百分之 。在计算违约金时，不足一周按一周计。4. 8迟延交付的违约金总额不得超过协议总价的百分之O迟延交付违约金的支付并不免除许可方交付技术资料的 义务4. 9如果技术资料可以由许可方当面直接交给被许可方的，许可 方应提前将其意图和预计

23、交付的时间用传真的方式通知被许可方， 当面交付的具体签收形式和其它细节应由双方协商一一致。5. 10如技术资料在交付过程中发生丢失、损坏、短缺，许可方 应在收到许可方书面通知后一天内免费补寄或重寄给被许可方第五章技术服务和技术培训5.1许可方应按照协议规定派遣身体健康、技术熟练、称职的技 术人员到工作现场提供技术服务，技术服务的人数、专业、内容、 时间表和要求等详见协议附件三。5. 2被许可方应为许可方的技术服务人员申请签证、工作许可和 /或提供技术服务所需的其它必要手续提供协助。5. 3如果许可方所派遣技术人员被认为不称职，许可方应自费并 且毫不迟延地予以替换。5. 4许可方技术人员在华期间

24、应遵守中华人民共和国法律和工作 现场的规章制度。5. 5被许可方有权按照协议规定派遣技术人员到许可方的有关工 厂进行培训，许可方有义务按照协议规定提供技术培训并尽自己最 大努力使被许可方的技术人员掌握本专有技术。培训人员的数量、 专业、和待遇、内容、时间和要求等详见协议附件四。6. 6许可方应为被许可方的培训人员申请签证、工作许可和/或 接受培训所需的其它必要手续提供协助。5. 7被许可方接受培训人 员在许可方国家期间应遵守许可方国家的法律和许可方工厂的规章 制度。第六章验收考核6.1为了验证专有技术的正确性和可靠性，许可方应派遣其技术 人员到工作现场在被许可方技术人员的协助下进行验收考核，考

25、核 应在技术资料交付后 天内根据协议附件五规定的程序进行。6. 2考核前，双方应根据协议附件五的规定审核考核的可用设 施、技术人员和必要的原材料，双方授权代表应共同签署一份确认 声明。6. 3如果经考核各项验收标准符合规定，双方授权代表应在验收 考核通过之日五个工作日内签署验收考核合格证书一式四份，双方 各持二份。7. 4如果经考核任何一项验收标准不符合规定，许可方应在第一 次考核失败之日起天内或双方协商的任何时间自费组织进一步考核，但考核次数最多不得超过 次。8. 5如果在如下的考核中仍不能达到验收标准，除非协议另有规 定，许可方应按照协议附件一的规定赔偿被许可方违约金，被许可 方应在收到违

26、约金后签署验收证书，但许可方的保证义务并没有免 除。第七章保证与索赔7.1许可方保证是本专有技术的合法所有者或持有者，并且有权 许可被许可方使用。7. 2许可方保证本专有技术是最新的现代化用的，能依照协议附 件二的规定予以开发。7 . 3许可方保证协议附件一规定的合格的协议产品能在工作现场 采用本专有技术制造出来。8 .4许可方保证所提供的技术资料是完整的、正确的、清晰的， 并保证能按协议附件二的规定及时交付。7. 5许可方保证按时派遣合格的技术人员提供正确和充分的技术 服务和技术培训。7. 6本专有技术在工作现场的保证期为验收通过之日后的 个月，详见协议附件五。保证期满，被许可方的授权代表

27、应签署一份保证期满证书给许可方。7. 7许可方保证不会发生被许可方被指控有关协议产品上的侵权 责任。9. 8如果许可方不能履行上述任何一项保证义务，除非协议另有 规定，被许可方有权要求许可方承担违约责任和/或索赔损失，和/ 或要求被许可方赔偿损失和/或因此发生的一切费用支出。如果被许 可方在收到许可方的上述书面通知后十四天内不予答复，视为其已 接受被许可方的要求。第八章侵权赔偿9.1 许可方应保护被许可方在使用本专有技术中不受任何第三方 的索赔或诉讼指控。如果第三方指控被许可方非法使用或侵权，则 许可方应以被许可方名义自费与第三方交涉并承担由此引起的一切 法律和经济责任，必要时，被许可方应向许

28、可方提供抗辩上的协 助，但所支出的费用由被许可方予以弥补。10. 2如果被许可方发现在其被许可地区有第三方非法使用本专有 技术，应毫不迟延地通知许可方，许可方在收到被许可方的通知后 天内应采取必要措施阻止该非法使用，否则，许可方可应 要求授权被许可方根据中国的法律要求对非法的第三方提起诉讼并 向被许可方提供一切必要的协助，被许可方承担诉讼所发生的费 用，然后有权向许可方索偿。第九章解除协议9.1 对许可方的下列违约行为，被许可方可书面通知的方式全部 或部分解除协议，并不影响其采取其它补救措施：9.1.1 在协议附件二规定的交付技术资料期限后 天内仍不能交付部分或全部技术资料；9.1. 2无法使

29、协议产品达到协议附件一规定的最低验收标准。对 上述解除协议，许可方应退还被许可方已支付的所有金额，并按年 利率百分之 加付利息。9. 2如果一方有下列行为，任何一方可书面通知对方全部或部分 解除协议，并不影响其采取其它补救措施：9. 2.1没有履行协议规定的保密义务；9.2. 2没有履行协议规定的其它义务，轻微的违约除外，并在收 到对方书面的通知后一天内或双方商定的时间内对其违约予以弥 补9. 2. 3破产或无力偿还债务；9. 2. 4受不可抗力事件影响超过一百二十天。第十章保密10.1协议有效期内，双方应采取适当措施对本专有技术和技术 资料予以严格保密，未经许可方的书面同意，被许可方不得将本

30、专 有技术泄露给任何第三方。10. 2 一方和其技术人员在履行协议过程中所获得或接触到的任 何保密信息，另一方有义务予以保密，未经其书面同意，任何一方 不得使用或泄露从他方获得的上述保密信息。10. 3保密义务不适用于下列信息：10. 3.1现在或以后进入公共领域；10. 3. 2可以证明该技术在泄露时自己就拥有，并不是以前从对 方直接或间接获得的；10. 3. 3任何一方从第三方处合法获得的。第十一章改进与回授IL 1在协议有效期内，如果许可方对本专有技术有所改进，许 可方应免费将该改进许可被许可方非独占性使用。11. 2被许可方有权对本专有技术予以改进，此类任何改进的独 占权利属于被许可方

31、所有。被许可方应将其改进通知许可方并免费 回授给许可方非独占性使用。12. 3双方有义务对专有技术的改进予以保密。任何一方未经另 一方书面同意无权将在另一方技术改进基础上的分售许可证授予第 三方。第十二章税费12.1中华人民共和国政府根据其税法对被许可方征收的与执行 本协议或与本协议有关的一切税费均由被许可方负担。13. 2中华人民共和国政府根据中国税法和中华人民共和国政府 与许可方国家政府签订的避免双重征税和防止偷逃所得税的协定而 向许可方课征的各项税费均由许可方支付。被许可方依据本国的税 法有义务对根据本协议而应得的收入按比例代扣一定的税费并代向 税务机关缴纳，在收到税务机关出具的关于上述

32、税款税收单据后， 被许可方应毫不迟延地转交给许可方。14. 3中华人民共和国以外所发生的与本协议有关和履行本协议 的各项税费均由许可方承担。第十三章不可抗力13.1任何一方由于战争及严重的火灾、台风、地震、水灾和其 它不能预见、不可避免和不能克服的事件而影响其履行协议所规定 的义务的，受事故影响的一方将发生的不可抗力事故的情况以传真 通知另一方，并在事故发生后十四天内以航空挂号信件将有关当局 或机构出具的证明文件提交另一方证实。15. 2受影响的一方对因不可抗力而不能履行或延迟履行协议义 务不承担责任。然而，受影响的一方应在不可抗力事故消除后尽快 以传真通知另一方。13. 3双方在不可抗力事故

33、停止后或影响消除后立即继续履行协 议义务，协议有效期和/或有关履行协议的预定的期限相应延长。第十四章仲裁13.1 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交 中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲 裁规则在深圳进行仲裁，仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力， 仲裁适用中华人民共和国法律。14. 2除非另有规定，仲裁不得影响协议双方继续履行协议所规 定的义务。第十五章协议的生效及其它15.1本协议在双方授权代表签字后，如果需要，由各方分别向 本国政府当局申请批准。双方应尽一切努力使协议在签字后30天内 获得各自国家当局的批准，各方应立即将批准日期书面通知对方。 最后一方

34、的批准日期为本协议生效H期。15. 2本协议有效期自协议生效之日起为 年。15. 3本协议期满时，协议项下的任何未了的债权债务不受协议 期满的影响。15. 4未经另一方事先的书面同意，任何一方无权将其协议项下 的权利和责任转让给第三方。15. 5本协议的附件为本协议不可分割的组成部分，与协议正文 具有同等法律效力。如协议正文与附件有矛盾之处，协议正文内容 优先。15. 6所有对本协议的修订、补充、删减、或变更等均以书面完 成并经双方授权代表签字后生效。生效的修订、补充、删减、或变 更构成本协议不可分割的组成部分，与协议正文具有同等法律效 力。15. 7双方之间的联系应以书面形式进行，涉及重要事

35、项的传真 应随后立即以挂号信件或特快专递确认。15. 8本协议用中英文两种文字写成，两种文字具有同等效力。 本协议正本一式四份，双方各二份。15. 9许可方应以最优惠价格向被许可方提供零部件、原材料和 制造协议产品所需的标准件，双方应适时就此签署一份独立的协 议，作为本协议的附件。被许可方（盖章）：许可方（盖章）：授权代表（签字）：授权代表（签字）：地址：地址：邮编：邮编：电话：电话：传真：传真:附件第三章价格和支付：方案二（适用于入门费加提成支付）3.1 考虑到许可方全面且适当履行其协议义务，被许可方同意向 许可方支付由一笔固定的入门费和连续的提成费组成的协议价，该 款项以（币种）以电汇方式

36、通过被许可方银行转至许可方银 行。3.2 被许可方支付给许可方固定的入门费为,（大写： ）按下列方式和比例：3.2.1 该款的%,即（大写：）在 被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后 天内支付给许可方：a.许可方国家有关当局出具的有效出口许可证或不需出口许可证 的证明文件，正本一份，副本二份；b.许可方银行出具的金额为元（大写：）以被许可方为受益人的对预付款的不可撤销保函正本一份，副本一 份，保函格式件协议附件。c.金额为入门费总价的形式发票一式五份;d.签发的标明支付金额的商业发票一式五份；e.即期汇票一式二份。3.2.2 该款的 %,即（大写：）在被许可方收到许可方提交的下列单据

37、并经审核无误后 天内支付给许可方：a.标明“运费已付”的技术资料空运提单或交付技术资料的空运 挂号收据，正本一份，副本三份；b.签发的标明支付金额的商业发票一式五份；c.即期汇票一式二份。3. 2. 3该款的%,即（大写： ）在 被许可方收到许可方提交的下列单据并经审核无误后 天内支付给许可方：a.双方授权代表签署的验收证书一份；b.签发的标明支付金额的商业发票一式五份；c.即期汇票一式二份。3. 3在提成期间，被许可方以百分之 的比例支付连续的提成费，计算基础是已售协议产品的净销售价。连续的提成费每 六个月结算一次（以下简称“结算期”）。3. 3.1每一结算期到期限15天内，被许可方向许可方

38、传真一份 销售数量、净销售价和该结算期的提成费方面的书面报告，许可方 成收到该报告后向被许可方发出一份确认传真。3. 3. 2被许可方在收到许可方提交的下列单据并审核无误后 天内向许可方支付提成费：ra.许可方对到期支付的提成 费的确认传真；b.签发的标明要支付费用的商业发票一式五份;c.即期汇票一式二份。3. 4如果依据协议许可方应支付预提税、违约金和/或赔偿金， 被许可方有权从应支付给许可方的款项中扣除。3. 5被许可方应开设协议产品销售的独立帐户，许可方可经被许 可方同意自费聘请中国注册合计师审计与协议产品销售有直接关系 的帐目，所出具的与协议产品销售。3. 6所有在被许可方银行发生的费

39、用均由被许可方承担，所有在 被许可方银行外发生的银行费用由许可方承担。前言本合同于 年月一日在北京签订。一方为：中华人民共和国北京、中国 公司及厂（以下简称甲方）。另一方为：国 公司（以下简称乙方）。鉴于乙方拥有设计、制造、使用 的专有技术和实际生产经验。鉴于乙方有权并愿意转让上述专有技术。鉴于甲方希望利用乙方专有技术，以设计、制造和销售合同产 品。因此，双方通过协商按以下条款签订此合同。第一章定义用于本合同的下列名词应具有所规定的含义：L1 “专有技术”指乙方对合同产品的制造、装配、操作、服 务、保养和维修所拥有的最新设计、技术知识和经验（包括在附件 2、3和4中写的有关技术文件、培训、技术

40、协助和咨询）。1.2 “合同产品”指甲方通过使用这种专有技术制造出的产品， 合同产品为，尺寸和规格为，详细说明见附 件1。中外专利技术许可合同签约时间：签约地点：合同号：中国，北京，XXXX公司（以下简称“受让方”）为一方， XXX国XXX市XXXX公司（以下简称“出让方”）为另一 方；鉴于出让方是义XX X技术的专利权持有者；鉴于出让方有权，并且也同意将XXXX专利技术的使用权、制 造权和产品的销售权授予受让方；鉴于受让方希望利用出让方的专利技术制造和销售产品；双方授权代表通过友好协商，同意就以下条款签订本合同。第一条定义1. 1 “专利技术”一一是指本合同附件一中所列的技术，该技 术已于X

41、X年X月X日经中国专利局批准，获得了专利权，其专利 编号为XXXX。1 . 2 “出让方”是指x XX国XXX市XX义X公司，或 者该公司的法人代表、代理和财产继承者。1 . 3 “受让方”一一是指中国XXXX公司，或者该公司的法 人代表、代理和财产继承者。1 . 4 “合同产品”一一是指合同附件二中所列的产品。1 . 5 “合同工厂”一一是指生产合同产品的工厂，该工厂在 XX省XX市，名叫XXXX工厂。L 3 “考核产品”指在乙方工程技术人员的指导下，甲方制造出 的第一台合同产品对该产品进行试验，以便验证专有技术和技术文 件的正确性和可靠性。L 4 “技术文件”指在制造合同产品中使用的技术文

42、献、全套可 供生产用的图纸（包括总图、部件图、零件图、电气系统图、控制原 理图）、有关设计计算资料、制造工艺文件、维修使用说明书以及合 同产品的外购件明细表、配套件明细表等，所有技术文件都用英文 并采用公制，技术文件的内容见附件2。1.5 “培训”指就专有技术按附件3的规定，对技术文件的口头 解释，现场指导制造、试验、组装、使用、保养和维修，按照学习 和训练的需要，培训在乙方工程师的指导下，甲方受训的人员亲身 操作，培训在乙方工厂和其他场地进行，培训设备由乙方选择，所 有培训都用英语。L 6 “技术协助”指乙方按照附件4为了甲方的利益，用书面或 口头方式提供评述、观察、指导、测量和现场验证、解

43、释、建议及 其他甲方工厂制造产品所需的协助，所有这些工作全部用英语。第二章合同的内容和范围2.1甲方同意从乙方购买，乙方同意向甲方转让设计、制造、应 用、试验、保养和维修合同产品的专有技术。合同产品的型号、规 格和技术参数见本合同附件1。2. 2乙方承认甲方有设计、制造和在中国国内以及下列国家销售 合同产品的权利：印度、马来西亚、泰国、菲律宾、新加坡、越 南、缅旬、巴基斯坦、伊朗、孟加拉国、捷克斯洛伐克、匈牙利、 南斯拉夫、罗马尼亚、阿尔巴尼亚、澳大利亚、新西兰、埃及、阿 尔及利亚和喀麦隆等。2. 3乙方负责向甲方提供合同产品的设计和制造的全部有关的专 有技术和技术资料，其具体内容和交付时间见

44、本合同附件2。2. 4乙方负责对甲方技术人员在乙方工厂及可能在乙方用户工厂 进行培训，尽力使甲方人员能熟悉并掌握合同产品的专有技术，具 体要求见本合同附件3。2. 5乙方负责派遣技术专家赴甲方进行技术协助，其具体要求见 附件4。2.6如甲方要求，乙方有义务在得到出口许可的条件下以优惠的 价格条件向甲方提供生产合同产品需要的零部件或材料，届时双方 另行协商签订合同。2. 7在合同期间，乙方同意在甲方工厂生产的合同产品上采用甲 方工厂和乙方工厂的联合商标，并用英文写明乙方工厂的全称，还 要用中、英文写明产品是甲方在乙方许可证项下制造的。第三章价格3. 1按本合同第二章规定的合同内容和范围，甲方向乙

45、方支付的 全部合同费用分为两部分：入门费为 美元（大写：美元）。上述价格为固定价。3.1. 2合同产品或者类似产品在考核并销售后，开始提成，提成 费以甲方合同产品净销售价格为基础计算，提成率为3%（百分之 叁）。3. 2上述全部合同价格包括全部技术文件交付到目的地之前所发 生的一切费用。4. 3本章所述的价格只是购买专有技术的，不包括购买或运输任 何硬件、设备或其部件的费用。第四章支付和支付条件4.1本合同项下的一切费用，均以美元支付，甲方支付给乙方的 款项通过北京中国银行支付给 国 银行。乙方支付给甲方的款项通过 国 银行支付给北京中国银行。4. 2所有在中国发生的银行费用由甲方负担，在中国

46、以外发生的 银行费用由乙方负担。4. 3本合同3. 1.1条所规定的入门费按下述办法和比例由甲方付 给乙方。4 . 3.1合同入门费的3096（百分之叁拾）计美元（大写美元），在合同生效后甲方收到乙方下列单据之日起，不迟 于 天，经核对无误支付给乙方：A.乙方有关当局出具的有效出口许可证影印本一份，或同一当局 出具的不需要出口许可证的证明文件一份。8 .国 银行出具的金额为 美元（大写：美元），以甲方为受益人的不可撤销的保证函正副 本各一份。保证函格式见本合同附件7。C.金额为合同总价的形式发票一式三份。D.即期汇票正副本各一份。甲方在支付上述款项的同时，向乙方提供由北京中国银行出具的 金额为

47、 美元（大写：美元），以乙方为受益人的不可撤销的保证函正副本各一份。保证函格式见本合同附件9o5. 3. 2入门费30%（百分之叁拾）计 美元（大写：美元），在甲方收到乙方按本合同附件2规定的全部技 术资料后，不迟于甲方收到乙方提交下列单据之日起 天内，经核对无误由甲方支付给乙方：A.商业发票一式四份；B.即期汇票正副本各一份；C.按本合同规定的全部资料交付的空运单影印件两份，及甲方说 明全部资料己按本合同附件2的规定收到的证明书。上述证明书应在空运单印戳日期后天内寄交乙方。4. 3. 3入门费的25%（百分之贰拾伍）计 美元（大写美元），按本合同附件3完成培训工作，并在甲方收到下列单据 天内，经核对无误后由甲方支付给乙方：A.商业发票一式四份；B.即期汇票正副本各一份；C.由双主签署的说明培训已按本合同附件3要求完成的证明文件 一份。4. 3. 4入门费15%（百分之拾伍）计美元（大写：美元），在甲方收到乙方下列单据后天内，经核对无误 由甲方支付给乙方：A.商业发票一式四份；B.即期汇票正副本各一份；C.由双方按附件5规定签署的考核产品考核