T_WLJC 53-2017 机床装备企业风险控制指南 企业并购.docx

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1、T/WLJC53-2017引言在温岭市经济和信息化局的指导下，配合温岭机床工具产业集群区域品牌建设示范区建设工作，由温岭市机床装备行业协会组织制定了机床装备企业风险控制指南系列标准，结合温岭市机床制造企业实际，梳理和优化业务流程，完善管理与控制方法，提出企业内部风险控制的基本规范，作为企业自身提升的管理工具，为企业转型升级提供参考依据。温岭市机床装备行业有近千家小型和微型企业，其中很多是“小而精”在细分专业领域发展前景很好的优质企业，这些企业将是温岭市工业经济的新增长点。小型和微型企业具有决策灵活机动，市场反应快的优势，但重视市场，谈化管理，普遍存在基础管理薄弱问题。企业内部风险管理制度相对不

2、完善，从而影响了企业的经济效益。对于面向市场竞争，企业经营风险无处不在。财政部会同证监会、审计署、国资委、银监会、保监会等部门于2008年5月发布企业内部控制基本规范，于2010年4月发布企业内部控制应用指引18项，基本涵盖了企业资金流、实物流、人力流和信息流等各项业务和事项，构建了中国企业内部控制规范体系。企业内部控制基本规范和企业内部控制配套指引系列文件是针对上市公司和非上市大中型企业全面提升经营管理水平制定的，但部分内容对于小型和微型企业内部风险管理也是适用的。本标准结合温岭市小型和微型机床制造企业的特点，权衡取舍后参考选用了其中的大部分风险要素和控制措施，经过剪裁处理，形成了26个标准

3、。温岭市机床装备行业协会会员单位贯彻实施本标准时，应结合企业管理实际做好剪裁（删减、改写）工作，选择其中适用内容经过再加工后形成本企业的风险控制制度。IIT/WLJC53-2017机床装备企业风险控制指南企业并购1范围本标准规定了企业并购的类型、企业并购的风险、关键环节风险控制等风险控制的通用准则。本标准适用于机床装备企业，也适用于工量刃具企业。2概述企业并购是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项，分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。企业的并购是企业资产重组的一种重要形式，也是企业投资活动的一种高级形式，是企业实现战略性扩张、取得协同效应的重要手段。在企业

4、并购整个过程面临很多不确定因素，从收购的筹划阶段到其实施过程以及并购后的整合阶段都充满着风险。企业并购的有些风险是系统风险，是无法避免的；有些风险是非系统风险，企业可以通过采取积极措施，对其进行防范和管理。3企业并购的类型企业并购主要包括公司合并、资产收购和股权收购三种型式。从行业角度划分，可将其分为以下三类：1）横向并购。横向并购是指同属于一个产业或行业，或产品处于同一市场的企业之间发生的并购行为。横向并购可以扩大同类产品的生产规模，降低生产成本，消除竞争，提高市场占有率。2）纵向并购。纵向并购是指生产过程或经营环节紧密相关的企业之间的并购行为。纵向并购可以加速生产流程，节约运输、仓储等费用

5、。3）混合并购。混合并购是指生产和经营彼此没有关联的产品或服务的企业之间的并购行为。混合并购的主要目的是分散经营风险，提高企业的市场适应能力。4企业并购的风险企业至少应当关注涉及并购交易的下列风险：1）并购交易违反国家法律法规，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失。2）并购交易未经适当审核或超越授权审批，可能因重大差错、舞弊、欺诈而导致损失。3）审慎性调查不全面、不科学，可能导致企业战略失败或者股东权益遭受损失。4）并购交易合同协议未恰当履行或监控不当，可能导致违约损失。5）并购交易财务处理不当，可能导致财务报告信息失真。5关键环节风险控制1T/WLJC53-20175.1并购交易前期准备及其

6、控制并购前期准备及其控制工作，通常包括：1）企业应当建立严格的防范商业机密泄露机制。2）企业在与被并购对象签订并购意向书和正式并购合同协议文本前，应当首先与被并购对象签订保密协议，避免机密商业信息泄漏可能给本单位带来的损失。3）企业应当及时编制并购意向书，以便为随后的并购活动提供合作框架。4）并购意向书一般包括保密条款、排他协商条款、费用分摊条款、提供资料与信息条款、终止条款、并购标的条款、对价条款、进度安排条款等。5）企业草拟（或委托外部咨询机构草拟）的并购意向书，应当提交企业总经理以及其他相关高级管理人员审核。6）归口管理部门应当及时对高级管理人员审核意见进行整理，修订完善并购意向书。7）

7、并购交易归口管理部门应当会同财会等部门编制并购交易项目草案，并与修订后的并购意向书一并提交总经理。8）项目草案一般包括项目总览、主要财务数据和执行摘要。9）总经理应当对项目草案的合理性以及并购交易对企业的潜在影响进行审核。10）企业应当建立并购交易前期文档保存制度。11）并购交易归口管理部门应当将并购交易前期形成的所有文档资料，包括保密协议、并购意向书、项目草案等加以归档和保存。5.2审慎性调查及其控制企业应当建立并购交易审慎性调查制度。通常包括：1）企业应当在并购交易实施之前，对并购目标、企业供应商或其他潜在业务伙伴的财务状况和经营状况进行审慎性调查，以确保并购交易的经济性和可操作性。2）审

8、慎性调查的内容包括但不限于：并购目标的财务状况、市场价值、未来发展前景、潜亏因素、法律遵循情况，以及并购交易启动后，在法律法规方面的可操作性等。3）并购交易归口管理部门应当自行编制或从外部法律咨询机构获取并购交易审慎性调查表。4）审慎性调查表应当包括需要调研的所有重要内容，是企业进行审慎性调查工作的依据。5）财务负责人应当对审慎性调查表进行审核，确保审慎性调查表涉及内容可以为调研工作提供合理保证。6）企业应当依据审慎性调查表所列项目开展调研工作。7）对于小额并购交易，企业可以出于成本效益考虑，适当减少审慎性调查的内容。8）企业财务负责人应当审核每一笔并购交易的调研记录，并出具意见。9）对于大额

9、并购交易，企业可以将审慎性调研工作委托外部咨询机构执行，企业应当在外包合同协议中约定调研工作的范围，一般至少应包括并购风险控制和财务分析。10）并购团队或外部咨询机构出具的审慎性调查报告，应当及时提交并购交易归口管理部门和财会部门负责人审核。11）企业应当及时将审慎性调查报告提交总经理审议，审议通过后方可与并购目标签订并购合同协议。5.3并购交易财务控制并购交易的会计处理，通常包括：1）企业应当设置并购交易备查簿，记录企业合并中取得的并购目标各项可辨认资产、2T/WLJC53-2017负债及或有负债等在购买日的公允价值。2）对于大额并购交易，企业应当委托外部咨询机构对并购目标各项可辨认资产、负

10、债及或有负债的公允价值进行评估，企业可以根据评估咨询报告对合并成本进行分配。3）对于小额并购交易，企业可以根据对并购目标的审慎性调查结果，合理分配企业合并成本，确认并购目标各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。4）并购交易归口管理部门应当及时向财会部门确认并购交易的发生，财会人员据此编制并购交易会计分录，并报财会部门负责人审核。5）对于涉及金额较大的并购交易，财会部门应当编制并购交易会计处理分析报告，包括：并购交易的背景和现状、对企业合并的会计处理要求、管理层对并购交易的分析结论等。6）企业财务负责人应当对并购交易会计处理分析报告进行审核，并出具意见。7）财会部门应当在购买日将并购目标评估后的可辨认净资产公允价值与合并成本进行比较。8）对于合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额，应当确认为商誉。商誉的确认应当经企业财务负责人审核批准。9）对于合并成本小于可辨认净资产公允价值的差额，企业应当对可辨认净资产公允价值以及合并成本的计量进行复核，核对无误后计入当期损益。10）企业并购交易需要编制合并财务报表。3