2023年公司财务第三阶段学习笔记.docx

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1、公司财务课程第三阶段学习笔记一、学习内容1. 学习体系：本阶段的学习内容共涉及三章，分别是第八章衍生工具在公司财务中的应用、第九章财务分析和第十章公司并购。2. 学习目的1）对期权在公司理财中的应用有一个基本的结识，对公司筹资和投资中的期权应用有所了 解。2）掌握财务报表的基本结构和财务分析的基本方法，可以纯熟计算币要的财务比率并能在此 基础上分析公司的财务状况，同时能运用趋势分析发现公司财务或公司经甘中的趋势性变 化。3） 了解公司兼并和收购的重要方式，掌握并购的动因、方式和价值确认，了解MBO的操作 原理和存在问题。二、各章节知识重点（一）第八章衍生工具在公司财务中的应用掌握限度:理解、应

2、用学习时间:4小时1. 期权的要素：执行价格、到期口、标的资产、期权费。2. 期权购买者和出售者的权利义务:期权的购买者付出期权费，获得购买或出售某种资产的权 利,但他并没有到期必须购买或出售的义务，他拥有购买（出售）或者不购买（不出售）的 选择权。但是，对期权的出售者来说，假如期权的购买者行使其权利，出售者必须向买权 的持有者提供相应的资产，或接受卖权持有者手中的资产。因此，对于期权的购买者而言， 付出期权费后，只有权利而没有义务;对期权出售者而言，接受期权费后，只有义务而没 有权利。3. 期权的损益状态1）持有买权:当标的股票的价格大于买权的执行价格时，其价值等于S-K,当标的股票的 价格

3、低于买权的执行价格时，其价值为零。2）持有实权:当标的股票的价格大于买权的执行价格时，其价值为零，当标的股票的价格低. 资产负债表：资产负债表是反映公司某一时刻财务状况的会计报表。是一张静态报表，它 反映的是某静态日公司的财务状况。资产负债表表白公司某特定日期所拥有或控制的 经济资源、所承担的现有义务和所有者对净资产的规定权。它以“资产总额=负债总额+ 所有者权益”这一会计方程式为依据，按一定的标准和顺序列示公司的资产、负债和所有 者权益。其中资产反映的是公司所拥有的财产，负债反映的走公司欠债权人的支付，所有 者权益（又称股东权益）反映的是公司股东所拥有的财富价值。1 .净营运资本:公司的流动

4、资产与流动负债之差被定义为净营运资本，它很大限度上反映r 公司流动性的高低。2 .营运资本需求：用流动资产中的应收账款和存货减去流动负债中的应付项（即非资本性投 入），其差额就是需要资本投入者向公司投入的资金，称为“营运资本需求”。用公式可表 达为营运资本需求=（应收账款+存货+侦付费用）一（应付项+预提费用）。3 . 损益表：又称利润表，是反映公司在某个会计期间内的经营成果及其分派情况的财务报 表。损益表按照“利润=收入一费用”这一公式编制，表中项目按利润形成和利润分派的 各项目分项列示。4 . 毛利润，“主营业务收入减去营业成本”（营业成本乂称为产品成本或销售成本）后的利 润，反映了公司产

5、品售价与成本的差额。这一利润是公司经济效益的源泉，在一定限度上反 映了公司生产管理水平的高低。5 .钞票流量表:是用来反映公司在定会计期间内有关钞票收入、钞票支出及投资与筹资活 动的财务报表。用来评估公司产生钞票流量的能力，公司偿还债务及支付所有者投资报酬 的能力。钞票流量表将钞票分为经营（营业）活动的钞票流量，投资活动的钞票流量和筹资 活动的钞票流量。每一类钞票流量又区分为钞票流入与钞票流出。6 .趋势分析:是指通过比较公司连续数期的会计报表，来了解公司经营成果与财务状况的变化 的趋势，并以此来预测公司未来经营成果与财务状况。趋势分析重要应用于财务报表的横 向比较和纵向比较。（三）第十章公司

6、并购公司合并:股份公司合并是指以前独立存在的两个或两个以上的具有法人资格的公司，按 照特定方式组合成一个公司的行为。一般来讲，公司合并可以有吸取合并和新设合并两种类型。1. 吸取合并:吸取合并英文为m e rger为购并指一公司接纳一个或一个以上的公司加入该公 司,加入方解散，取消法人资格，接纳方存续的一种公司合并方式。2. 新设合并：新设合并英文为c o n solidation,中文多译为合并,指一公司与一个或一个以上的公司合并成立一个新公司，合并后本来的公司均告解散，取消法人资格的一种公司合并 方式。3. 毒丸政策:所谓“毒丸”，是指给予公司现行股东的某些具有认股权证，或可转换债券（优先

7、股）性质的权利，使他们在购并发生时可以用很低的价格购买公司的股票，这样将极大 地影响购并方对被购并公司的控制能力，增大其购并成本。可以有效地阻止对方的购并企 图或增强己方讨价还价的力量。4. 白衣骑士:当公司面临敌意购并的威胁时，可以选择一个乐意与之合并的目的公司作为自己的收购者，或者新的收购者批准不拆散目的公司，或收购后不进行大规模解雇。通过与这 种目的公司的合并粉碎敌意收购者的敌意收购企图。这种公司就被称为“白衣骑士” .5. 绿色讹诈：绿色讹诈（g r eenmail）,其意为Here is some money, now go a wa y”。指被收购公司以一个较高的价格从特定的股东（

8、敌意并购者）手中回购其在市场上 收购的股票,以终结该股东（袭击者）的故意并购。通过gre e nma i 1的方式从袭击者手 中回购股票的协议中通常伴有停止（standstil I ）条款,即袭击者批准在未来段时间内（如 202 3）不再袭击公司。6. 金降落伞：金降落伞指给目的公司管理层离开管理位置个丰厚的补偿，以促使他们批准接受并购行为。严格来讲，这不是一种反并购措施，而是收购方为促进并购的实行，削弱管 理层的反并购行为而采用的措施。7. 杠杆收购：杠杆收购是指收购者重要通过借债来取得收购所需的资金并获得被收购公司的 产权，再通过经营被收购公司取得的钞票流量偿还所借债务的收购方式，由于借债

9、行为将 大大增长公司的财务杠杆，故称为杠杆收购。8. 托宾Q：是指公司证券的市场价值与公司资产的重置成本之比。假如公司的托宾Q小干 1（即公司证券的市场价值小于公司资产的重置成本），则通过收购公司股权可以用较低的成 本获得被收购公司的资产，从而使公司的价值得以增长。9. 赢者诅咒：指在竞价拍卖中，众多买者竞相出价，最后赢得拍卖标的的购买者也许是出价 高于标的物实际价值的购买者的现象。在收购竞争中，出价最高并赢得竞购战的“赢者” 也也许是出价过高的收购者。根据效率市场假说，假如市场走有效的，那么被收购公司的 价值已经通过它的股票价格表现出来了。获得收购竞争胜利的“赢者”的出价高于被收购 公司的市

10、场价格和其他竞购者的出价，有也许付出r超过被收购公司实际价值的价格，从 而事实上遭受了损失，而被收购公司的股东则得到了额外的收益。四、知识掌握限度在这最后一阶段里，我学习到的知识涉及了期权定价的二项式方法、财务报表的基本结构和财务分析 的基本方法、公司兼并和收购的重要方式和动因、兼并时的协同效应、我国MBO的基本操作原理和存在 问题等知识点,理解了期权与公司筹资投资的关系、公司兼并和收购决策的决定依据，学会了从期权的观 点来结识公司价值，以及如何用重要的财务比率分析公司财务状况。在众多章节中，我认为最基础的部分就是第九章。通过学习我也明白了，资产负债表上的公司资产价 值只是账面价值而不是市场价

11、值，而由于记账方式的不同会计利润也不等于钞票流量。我也再次市温了资 产负债表、损益表和钞票流量表之间的关系。资产负债表反映资产的结果，损益表反映资产的变化过程， 而钞票流量反映了钞票状况的变化，这三者合在一起才干完整全面的体现公司的财务状况。此外，在我看 来最故意思的章节是第十章，书中的各种兼并案例十分生动地向我展示了各种并购和反并购的技巧。这些 案例也侧面反映了经济法及相关规章制度在这其中的重要地位。假如有违规定，再有效的反并购措施也不 能采用。总之，我基本达成了预期的学习目的，完毕了公司财务课程的所有学习内容。我将会专心复习，争取 在最后的考试中取得一个好成绩。于买权的执行价格时，其价值等

12、于S-Ko3)售出买权：对买权的出售方来说，当标的资产价格低于执行价格时，出售方可得到所有 期权费收益C,当标的股票价格高于执行价格时，期权持有者将行使权利，出售方的损 失为(S-K)。4)出售卖权:当股票价格高于执行价格时，卖权的买入者不会执行期权,出售者赚得期权劣; 而当股票价格下跌时，卖权的买入者将会执行期权，这时期权出售者将开始蒙受损 失。4 . 影响期权价值的因素:期权的价格受标的资产价格的稳定性、距到期日的时间、期权的执 行价格、标的资产价格和无风险利率等因素的膨响。5 . 买卖期权的平价关系CP-S + K/ (l+rf)t = 0.拟定期权价格的基本方法：构造个收益状况与期权相

13、同的，由其他金融资产构成的资产 组合：根据金融市场上的“无套利”原则，期权的价值一定与上述资产组合的价值相等。6 . Bl a c k -Sc h oles 公式:B-S 公式为。01】，其中,ln(S/X) + (r + /2)(TT)ay =.crjTi咏泞”E型0g7 .债务无风险时的股东权益与负债分析：公司所有者向债权人购入一个以公司资产为标的资 产，执行价格为DO,期限为一年的买权。在债务到期时，假如公司资产的价值A大于债务 价值DO,公司归还债务D0,这时所有公司资产属于所有者,相称于公司所有者以D0的执行 价格买下价值为A(大于DO )的公司资产。假如公司资产的价值A小于债务价值

14、D 0 , 公司将不归还债务DO,而将所有公司资产留给债权人,相称于公司所有者放弃买权所给予 的权利。8 .债务有风险时的股东权益与负债分析:可以理解为有限责任公司股东在向债权人借入面值为DO的债务的同时，还向其出售了一个以公司资产A为标的资产，执行价格为DO,期限为 债券偿还期的卖权。在债务到期时，假如公司资产的价值A大于债务的价值DO,有限责任公司的股东将放弃行使实权的权利，同时归还债务D0。假如公司资产的价值A小于债务的 价位DO,则公司股东行使手中的卖权，将整个公司资产A以DO的价格出售给债权人抵债。这时，债权人面临着在公司价值A小于债务价值DO时不能完全收回债权的风险。9 .认股权证

15、的特性：认股权证是一种股票买权。每份认股权证所能认购的普通股股数是固定 的，其固定数目应列示在认股权证之上。当认股权证持有人行使认股权时，应把认股权证 交回公司。认股权证上应规定认购普通股票的价格，该价格可以是固定的，也可以按普通 股票的市场行情进行调整。认股权证上还须载明认股权证的有效期限，超过有效期限后，认 股权证即失效。10 .认股权证的价值：认股权证的价值分为内在价值和时间价值两部分。内在价值又称认股权 证的底价，在不考虑稀释效应的情况下，认股权证的底价VW由下面的公式决定：vw= q X(SO-K) o认股权证的市场价格要高于其内在价值(底价)，这两者之差即为认股权证的 时间价值。认

16、股权证的时间价值重要受权证距到期日的时间的长短和标的股票价格的波动 性大小的影响。距到期日的时间越长，股票价格的变动性越大，在认股权证有效期内标的 股票价格上升的机会越多，投资者获利的机会也越大，认股权证的时间价值也就越高：反 之，认股权证的时间价值就越低。11 .认股权证在筹资活动中的应用：对那些有良好发展前程的公司来说，发行附有认股权证的 公司债券，既可以吸引那些对公司的前程感爱好，目前又不乐意直接购买公司股票的投资 者购买，又可以减少债券利息或优先股股利的支付，缓解资金压力。此外,运用认股权证 的一个边际作用是，当认股权证的持有者执行其权利，向公司认购普通股股票时,公司又 nJ以筹措到一

17、笔新的资金。12 .认股权证的优点：吸引投资者。减少债券或优先股的利息或钞票股利支出，并得到相对宽 松的筹资条款。扩大了潜在的资金来源。13 .认股权证的缺陷:不能拟定投资者将在何时行使认股权。稀释原普通股股东的权益。14 .可转换债券的基本特性:涉及转换价格、转换比率、转换期、赎回条款、回售条款、强制 性转换条款。15 .可转换债券的价值:根据不同的定义，可转换债券的价值可分为转换价值、纯粹债券价值、可转换性价值和底价。16 .可转换债券的价值分析:由于可转换债券可以近似的看作是一个普通债券与一个针对公司 普通股票的买权的组合，所以可转换债券的价值也就是这两者的组合。17 .可转换债券与认股

18、权证的差别：认股权证虽然多数是与公司债或优先股捆绑发行的，但一 旦发行之后，认股权证可以脱离公司债或优先股单独交易，可转债不具有这一能力。认股权 证的执行和可转债的转换对公司钞票流量和资本结构产生的影响有所不同。有时,认股权 证可以单独发行。18 .可转换证券筹资的优点:可以减少证券的筹资成本；为公司提供r 种以高于当期股价发 行新普通股的也许。当可转换债券转化公司普通股后，债券发行者就不必再归还债券本金, 免去了还本的承担。19 .可转换证券的缺陷:可转换证券的实际成本也也许并不低。当公司普通股股价上涨幅度较 大时，这缺陷就表现得较为明显。一旦公司普通股股价未能如预期的那样上升，无法吸引 债

19、券持有者将债券转换为公司普通股股票，则公司将面临严峻的归还本金的威胁。nJ转换 证券的低利息或低股利,将随着证券转换为公司股票而消失，在这一点上，可转换证券不如附 有认股权证的公司债券或优先股，后者的低息优势可以始终保持。20 .期权与投资:引入实物期权后，一个投资项目的真正的净现值相称于没有期权因素时项目 的净现值加上期权价值的现值，即投资项目的净现值=无期权因素时项目的净现值+期权的 净现值。（二）第九章财务分析掌握限度:识记、应用学习时间：3. 5小时1. 资产负债表：资产负债表是反映公司某时刻财务状况的会计报表。资产负债表是张静 态报表，它反映的是某一静态日公司的财务状况。资产负债表表

20、白公司某一特定日期所拥 有或控制的经济资源、所承担的现有义务和所有者对净资产的规定权。2. 净营运资本与流动性：从资金来源的角度看，净营运资本反映了公司流动资产对长期资金 来源的依赖关系。从资金来源的角度看，由于净营运资本已完全扣除了流动负债，所以净营 运资木的资金来源是公司的长期资金。因此,公司净营运资木大于零的规定表白，公司流动 资产的一部分是需要由长期资金来满足的。3. 账面价值与市场价值；由于资产负债表中资产的账面价位往往不能对的反映其市场价值， 股东权益的账面价值同样也无法对的地反映其市场价值。因此，股东权益的账面价值与其 市场价值也许没有什么必然的关系。对公司的投资者和经营者来说，

21、更为重要的公司的市 场价值。结论中谈到公司经营的目的是公司价值最大化或股东财富最大化,指的就是公司 的市场价值或股票的市场价值的最大化。4. 管理资产负债表：1）营运资本需求=（应收账款+存货+预付费用）-（应付项+预提费用）2）投入资本=资产净值=钞票+营运资本需求+固定资产净值3）占用资本=短期借款+长期负债+权益资本损益表：也称作利润表，是反映公司一定期间生产经营成果的会计报表。利润表把一定期 间的营业收入与其同会计期间相关的营业费用进行配比，以计算出公司定期期的净利 润或亏损。通过利润表反映的收入、费用等情况，nJ以反映公司生产经营的收益和成本花 费情况，表白公司生产经营成果；同时，通

22、过利润表提供的不同时期的比较数字，可以分析公 司此后利润的发展趋势及获利能力，了解投资者投入资本的完整性。山于利润是公司经营 业绩的综合体现，乂是进行利润分派的市要依据。5. 损益与钞票流量:依据配比原则编制的损益表中的收入与成本费用，也许并不代表相应时 间段内的实际钞票流入与流出。导致会计利润不同于钞票流量的另一个重要因素是损益 表中非钞票项目的存在，折旧就是其中最为重要的项。损益表上还会有其它些非钞票 项目导致钞票流入流出与收入和成本不一致。6. 钞票流量表：是用来反映公司在定会计期间内有关钞票收入、钞票支出及投资与筹资活 动的财务报表。运用钞票流量表可以评估公司产生钞票流量的能力,公司偿

23、还债务及支付 所有者投资报酬的能力。7. 偿债能力分析1）短期偿债能力分析： 流动比率=流动资产+流动负债速动比率=（流动资产一存货）去流动负债2）长期偿债能力分析: 资产负债率=总负债+总资产资本比率=资本比率=债务资本债务资本+权益资本 利息保障倍数=税息前收益+利息支出 利息保障倍数=税息前收益+利息支出钞票涵靛率=钞票涵靛率=息税前收益十折旧和摊销利息支出9 .资产运用能力分析1）存货周转率=销货成本+平均存货2）存货周转期=36 5 +存货周转率3）应收账款周转率=全年赊销收入平均应收账款4）应收账款周转期=365 应收账款周转率5）固定资产周转率=销售收入固定资产平均净值6）总资产

24、周转率=销售收入+平均总资产10 .赚钱能力分析1）销售利涧率=净利润+销售收入2）经营利润率=税息前收益+平均资产总额3）资产利润率=净利润+平均资产总额4）股东权益利润率=（桎后净利润一优先股股利）。股东权益账面价值11 .市场价值比率1）市盈率=股票市场价格+每股收益2）市净率=普通股股票市价总值普通股股东权益账面价值3）每股盈余=（净利一优先股股息）+发行在外的加权平均普通股股数4）每股钞票股利=钞票股利总额4-普通股股数12 .财务比率分析应注意的问题:可比性、真实性13 .杜邦分析体系1）权益收益率=/纂=普 舄* 所有者权益资产息额所有者权血=总资产收益率X权益乘数2）总资产收益

25、率=黑舞黑金 资产总额销售收入资产总额 =销售利润率x总资产周转率（三）第十章公司并购掌握限度:理解、应用学习时间：5小时1 .公司并购的方式1）公司合并：指以前独立存在的两个或两个以上的具有法人资格的公司,按照特定方式 组合成一个公司的行为。一般来讲,公司合并可以有吸取合并和新设合并两种类型。2）股权收购:收购目的公司股权是取得目的公司控制权的另一种方式。股权收购可以通 过与目的公司管理层协商，达成一致后进行；也可以直接向目的公司股东发出收购要 约，进行公开收购。在很多情况下，公开收购往往是敌意收购的表现。3）收购资产：公司还可以通过收购目的公司资产的方式取得对目的公司的控制权和资产 的使用

26、权。为了灵活运用资产收购和股权收购，在设计收购方案前，必须对资产收购和 股权收购之间的特点差异以及我国相关法律法规进行分析，减少收购经济成本，减少收 购法律风险。2 .横向合并:指同行业生产经营同或同类产品的公司间的组合。初期的公司合并多数属 于横向合并。横向合并将导致同行业竞争的减弱，增强公司对市场的控制力，并在很多情况 下形成垄断，从而减少整个社会经济的运营效率。因此对横向合并的管制一直是各国反托 拉斯法的重点，这会使得横向合并有时不也许发生。3 .纵向合并:指在生产工艺或经销上有前后关联关系、买卖关系的公司间的合并。纵向合并 是公司将关键性的投入一产出关系纳入公司控制范围，以行政手段而不

27、是市场手段解决 一些业务,以达成提高公司对市场的控制能力的一种方法。它重要通过对原料和销售渠道 及用户的控制来实现这一目的。它可具体分为前后合并、后向合并和双向合并。4 .混合合并：是指不同行业，也不存在产品供求关系的公司间的合并。混合合并导致公司经 营多元化，增强了公司的应变能力，如解决得好，可以减少公司的经营风险。5 .公司合并的效益来源:效率增长;经营协同效应与规模经济；多元化;财务协同效应与内部资 本市场；增强市场实力，实现战略联盟;公司战略重组；托宾Q；减少代理成本。6 .公司并购的价值分析：设A、B两公司在合并前的价值分别为VA和VB,合并后新公司A8 的价值为VA+B,有：VA+

28、B=VA+VB+VS。式中V S为公司合并后新增的价值。显然，公 司合并应使新增价值VS达于最大。而为了保证公司合并有利可图,A公司为合并B公司而 付出的成本，应小于VB+VS,或VA+B VA,从而使合并行为给A公司带来的净现值大于 零。7 .公司并购的定价决策1）钞票收购:NPV=Va+B-（VA+VB）+VB-P=S+VB-P式中,S+VB为A公司在购并中的 收益;P为A公司的收购成本。2）股票互换:设x为B公司股东占并购后A公司股份的比例，那么A公司收购B公司的 价格（或成本）为xVA+B,类似地,A公司购并B公司所获净现值为：NPV=S+VB- xVA+Bo设NA=购并前A公司的股票

29、数;4N A=A公司为支付给B公司股东新增发 的股票数，则：x=ANA/（NA+ANA）o.并购的会计解决1）购买法:把公司之间的合并当作是一个公司购买另一个公司的行为，如同一个公司购 买其他资木性资产同样。在这种情况下，合并公司将其收购目的公司所支付的成本（以目的公司的资产减去负债后的净值作价）作为新增股东权益入账。目的公司的售 价与该公司有形资产及可辨认的无形资产公平价值之和减负债后的净值之间的差额作 为商誉入账。合并公司的损益，包含目的公司被合并后的营业结果。2）权益合并法：是在以股票互换方式合并两公司时所常用的种会计解决办法。以股票 互换方式合并公司，事实上并无一公司购买另一公司的认定

30、，也不发生另一公司资源 的消耗。因此，用权益合并法进行会计解决时,仍保存两公司以往的会计基础。在制作 合并后公司资产负债表时，按两公司原入账数相加入账。8 .敌意并购与反并购的几种情况：保护性重组、毒丸政策、白衣骑士、运用公司章程、绿色 讹诈、金降落伞.实行成功的杠杆收购需要具有的基本条件：收购后的公司管理层有较高的管理技能：公 司经营计划周全、合理：收购前公司负债较低；公司经营状况和钞票流量比较稳定。9 .杠杆收购的基本程序：融资并设计管理层激励机制;收购方买下公司的所有股份使之成 为一个“私有”公司（股权购买方式）,或收购方组建一个新公司买下原公司的所有资产 （资产收购方式）：管理者通过削

31、减经营成本，调整营销策略等措施提高公司的利润，增 长钞票流量;假如公司改导致功，收购方也许会使公司重新上市，这称为二次初始公开发行 （S I PO）o三、名词解释（-）第八章衍生工具在公司财务中的应用.期权:期权是种权利，它是给予其持有者在给定期间,或在此时间之前的任时刻按规定的 价格买入或卖出一定数量的某种资产的权利的一种法律协议。期权分为买权（买入期权） 和卖权（卖出期权）。1 .欧式期权：欧式期权只有在到期日当天或在到期日以前某一非常有限的时间内可以行使权 利。2 . 美式期权：美式期权从它一开始购买一直到期日以前任何时刻都可以行使权利。3 .期权的实值状态:对于买权，假如标的资产的价格

32、大于执行价格，该期权即处在实值状态。4 . 期权的两平状态：对于买权，假如标的资产的价格等于执行价格，该期权即处在两平状 态。5 .期权的虚值状态：对于买权，假如标的资产的价格小于执行价格，该期权即处在虚值状 态O.认购权证：认购权证是公司发行的种长期股票买入选择权，它H身不是股票，既不享受股 利收益，也没有投票权，但它的持有者可以在规定的时间内按照事先拟定的价格购买一定 数量的公司股票。认股权证一般是附在公司的长期债券或优先股上与它们共同发行的，但 认股权证在发行后，就nJ以同它所附着的公司债券或优先股相分离，单独流通与交易。6 .可转换债券：持有者在行使转换权的有效期内，可将债券转换为普通股的一种债券,一般附 有赎回条款、回售条款。（二）第九章财务分析