投资管理公司内部控制管理制度.docx
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1、投资管理公司内部控制管理制度第一章总则第一条为了加强公司内部控制,促进公司诚信、合法、有 效经营,保障投资者和股东利益,依据有关法律法规,特制定 本制度。第二条公司内部控制是指公司为防范和化解风险,保证各 项业务的合法合规运作,实现经营目标,在充分考虑内外部环 境的基础上,对经营过程中的风险进行识别、评价和管理的制 度安排、组织体系和控制措施。第三条公司执行董事对公司建立内部控制系统和维持其有 效性承担最终责任,公司经营层对内部控制制度的有效执行承 担责任。第二章内部控制的目标和原则第四条公司内部控制的总体目标是:(一)保证公司经营运作严格遵守国家有关法律法规和行 业监管规则,自觉形成守法经营
2、、规范运作的经营思想和经营 理念。(二)防范和化解经营风险,提高经营管理效益,确保经营业务的稳健运行和受托资产的安全完整,实现公司的持续、 稳定、健康发展。责的制度,出现问题,部门经理和具体经办人均要承担责任。 各部门的经理要对发生在本部门岗位职责内的问题负全责。投资管理公司内部控制管理制度第二道监控防线:在总经理领导下,各相关部门之间相互 监督制衡的监控防线。各部门应根据公司经营计划、业务规则 及自身具体情况制定本部门的作业流程及风险控制措施,同时 分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相 应职责。在关键部门和重要业务之间要有书面凭据的传递制度, 相关人员要在书面凭据上签字并加
3、盖时间戳记。V第三道监控防线:在总经理领导下,公司风险控制委员 会负责,通过指定风控人员的具体工作掌握公司的整体风险暴 露状况,对各岗位、各部门、各项业务的风险控制措施进行全 面监督并及时反馈的监控防线。第五章内部控制的流程和职责分配第三十三条内部控制流程分为事前防范、事中监督与事后 完善三个步骤。第三十四条事前防范主要是指内部控制的相关责任部门与 责任人依照内部控制的原则,针对本部门和岗位可能发生的风 险制订相应的制度规定和技术防范措施。其主要包括:(一)明确所有有关法规与行业最佳操守。(二)明文规定各项工作流程和员工行为规范。(三)向员工宣传有关规定。(四)对常见的风险及对策进行分析。第三
4、十五条事中监控主要指内部控制的相关职能部门依照 适用的制度规定和防范措施进行全面的监督与检查,降低风险 发生的可能投资管理公司内部控制管理制度性。事中监控的重点在于实施例行和突击检查、定期与不 定期检查、以及专项检查与综合检查等等。风险控制委员会指 定风控人员在事中监控环节中承担主要的监督与检查职责。第三十六条事后完善主要包括以下内容:(一)风控人员对公司各业务流程中的风险点进行跟踪分 析,对各部门、岗位、工作流程以及工作制度的合理性作出评 估,形成相关报告,提交风险控制委员会。(二)相关部门与业务人员应通过自查、自咎对各项制度 与业务流程的缺失和局限性提出完善建议。(三)风险控制委员会依据相
5、关报告制定改进措施,组织 对业务流程和部门规章制度进行完善与修订,并落实执行。(四)相关部门和岗位严格遵照风险控制委员会的改进建议完善自身的业务流程。(五)风控人员监督公司各相关部门和岗位对其工作流程和相关制度的改进情况。第三十七条公司内部控制工作的责任部署应做到合理分权、 相互制约、落实重点、人人有责。第三十八条公司投资决策委员会负责指导公司制订内部控 制工作的原则,为公司总经理的有关决策提供咨询意见。第三十九条公司风险控制委员会依据法律、法规和公司章 程,制订公司合规控制和风险管理工作的基本原则以及各项规 章制度,并以此对合规控制和风险管理实施组织与决策。投资管理公司内部控制管理制度第四十
6、条风险控制委员会指定风控岗位人员,指导与组织 公司的监察稽核工作,风控人员为掌握内部控制的情况应实施 必要的定期与不定期检查、例行检查与突击检查、专项检查与 综合检查等监督措施,受公司总经理领导并对总经理负责。第四十一条公司其他各业务部门和岗位是内部控制与风险 防范的第一线。各部门及其员工应贯彻、执行公司各项基本管理制度、部 门业务规章制度,并结合本部门的实际情况和市场的最新动态 对本部门的合规控制与风险管理工作提出合理化建议。第四十二条后勤保障部门必要时需建立有效的技术系统如 电话录音系统、电子邮件过滤系统、视频监控系统等来配合公 司有效实施内部监控制度,并重点加强对基金投资、受托资产 管理
7、决策和交易执行的监督。第六章内部控制的内容第四十三条公司内部控制主要内容包括:投资管理业务控 制、电子信息系统控制、财务系统控制以及内部监察稽核控制 等。第一节投资管理业务的控制第四十四条投资管理业务控制包括基金投资业务控制、公 司自身证券投资业务控制以及项目投资业务(综合金融、创新 业务)控制等,所有投资管理工作在投资决策委员会的控制指 引下,由公司总经理授权执行。第四十五条投资管理执行由基金经理负责下达交易指令, 并提投资管理公司内部控制管理制度供交易台帐和项目收益情况表;策略研究人员根据基金经 理需求,被动或主动提交上市公司调研报告、投资价值分析报 告,以及投资组合的流动性与绩效评价等,
8、给各方人员以支持 投资决策;风险控制人员负责监控交易过程中的所有风险,对 投资管理业务进行定期或不定期的检查与评价,并及时汇报风 险控制委员会。第四十六条基金投资管理业务需体现出合法合规、集体决 策、相互独立与监督等的基本原则。(一)合法合规性原则是指基金的投资管理将严格遵守国 家有关法律法规、公司章程、基金合同和基金招募说明书的有 关规定以及行业的最佳操守执行。(二)集体决策原则是指基金的投资管理实行投资决策委 员会领导下的基金经理负责制。基金的投资目标、投资范围、 投资理念、投资策略、投资组合及投资限制由投资决策委员会 全体成员共同讨论决定,并授权基金经理执行。(三)投资管理环节相互独立体
9、现在公司将严格执行研究 策划、投资决策、交易执行、基金清算、绩效评估等环节相互 分离的制度,以此来实现风险隔离的目标。同时,风险控制委 员会与投资决策委员会相互制衡,强化环节与流程的监督与检 查,注重技术防范。第四十七条公司制订投资管理制度、保密制度等 对基金投资管理业务实施有效控制。基金投资管理业务的合规 性控制主要包括研究策划、投资决策、交易执行、基金会计与 清算、绩效评估等环节。投资管理公司内部控制管理制度第四十八条公司对研究业务控制的要求如下:(一)研究工作应保持独立、客观,不受任何部门及个人 的不正当影响,研究策划人员独立于负责投资决策和交易执行 的相关部门。(二)建立严密的研究工作
10、业务流程,形成科学、有效、 独特的研究方法。(三)建立股票分类制度与股票库制度,并予以持续、及 时的维护。(四)建立研究与投资的业务交流制度,保持通畅的交流 渠道。(五)建立研究报告质量评价体系,不断提高研究水平。第四十九条基金投资决策工作分为授权与决策两个方面, 其基本要求如下:(一)基金投资决策和形成过程应符合有关法律、法规、 基金合同、基金招募说明书以及投资管理制度的规定。(二)公司设立投资决策委员会,通过投资决策授权,明 确界定投资权限,严格遵守投资限制,防止越权决策。(三)投资决策应有充分的投资依据,重要投资原则上要 有详细的研究报告和风险分析支持,并有决策记录。(四)公司建立投资风
11、险评估与管理制度,将投资决策限 制在规定的风险权限额度内。(五)投资决策委员会组织并实施明确的基金及基金经理 绩效的评价体系与考核标准。第五十条交易业务的控制重点在于监控与考核交易员执行 交易投资管理公司内部控制管理制度指令的情况。交易业务的基本要求如下:(一)实行集中交易制度并建立独立的集中交易室,投资 指令必须在集中交易室完成。(二)集中交易室建立交易监测系统、预警系统和交易反 馈系统,完善相关的安全设施。(三)集中交易室按照授权对交易指令进行审核,确认指 令合法、合规与完整后方可执行,如出现指令违法、违规或者 其他异常情况,应当按照报告制度的规定及时报告相应部门与 人员。(四)建立完善的
12、交易记录制度(交易日志),交易记录 及时反馈、核对并存档保管。(五)建立科学的投资交易绩效评价体系,如投资指令是否合规、及时并严格的执行,以及交易员实现的交易量和交易价格的考核评价等。投资管理制度应就场外交易、网下申 购等特殊交易,根据内部控制的原则制定相应的流程和规则。第五十一条基金的会计工作包括基金清算(基金份额和资 金的交收)和基金会计等,主要以外包第三方服务机构处理, 公司财务及相关部门需对第三方服务机构的工作进行配合,并 履行相关稽核工作,建立档案保管制度,确保档案真实完整。第五十二条公司应当建立严格有效的制度,防止不正当关 联交易损害投资者利益。基金投资涉及关联交易的,应在相关 投
13、资研究报告中特别说明,并报公司相关机构批准。第五十三条基金的绩效评估工作遵循绝对收益的行业特点, 需投资管理公司内部控制管理制度确保绩效评估的独立性和客观性,基金经理的绩效评估同 时纳入公司薪酬管理体系管理。基金的业绩评估主要运用基金 净值增长率、超额收益率(基金的a值,基金区间收益率与基 准指数区间收益率之差)两种指标进行定量评价。第五十四条公司自身证券投资业务由投资决策委员会指定不同基金/投资经理独立操作,并与基金管理业务严格分开。自营证券投资业务与基金业务之间应当建立严格的防火墙制度,从人员结构、帐户管理、投资运作、信息传递等方面保持相互 独立,从而保证公司资产与基金资产的完全分离和安全
14、。第五十五条公司运营管理部负责自身证券投资的账户开立、 清算工作及资金划拨与核算,同时负责办理、保管,投资活动 中所有的原始材料及凭证。公司自身投资管理需严守商业机密, 禁止无意或故意对外泄露本公司投资结构、投资计划及盈亏状 况等。严禁交易人员为自己、亲属及他人进行有价证券的买卖 活动。第五十六条公司项目投资业务控制通过制定项目投资管 理制度实施,明确各类项目投资业务的业务流程、作业标准 和风险控制措施,加强项目的立项、尽职调查、文件制作、内 部审核等环节的管理,加强项目核算和内部考核,并完善项目 工作底稿和档案管理制度。第五十七条公司其他与投资管理相关的各项业务工作包括 基金的登记注册业务、
15、基金募集、信息披露与客户服务等,其 原则与要求主要体现在各项监管规则如私募投资基金监督管 理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法、 私募投资基金信息披露管投资管理公司内部控制管理制度理办法以及公司投资管理制度、公司营销管理制 度等制度体系之中,由各相关人员严格执行。第二节电子信息系统管理的控制第五十八条电子信息系统管理应遵循以下要求,并体现在 公司各项相关规章制度之中:(一)根据国家法律、法规的要求,遵循安全性、实用性、 可操作性原则,严格制定电子信息系统的管理规章、操作流程、 岗位手册和风险控制制度。(二)通过建立严格的授权制度、岗位责任制度、门禁制 度、内外网分离制度等管理措施,
16、确保系统安全运行。(三)强化电子信息系统的相互牵制制度,计算机系统的 日常维护和管理人员与实际业务操作人员必须相互独立,禁止 同一人同时掌管操作系统口令和数据库管理系统口令,定期更 换操作口令,严禁操作人员泄露自己的操作口令。(四)软件的使用充分考虑软件的安全性、可靠性、稳定 性和可扩展性,应具备身份验证、访问控制、故障恢复、安全 保护、分权制约等功能。(五)负责信息管理的人员根据公司具体情况制定灾难和技术事故发生时的应急计划。(三)确保所管理基金、公司财务和其他信息真实、准确、 完整、及时。第五条公司内部控制应当遵循以下原则:(一)健全性原则。内部控制应当包括公司的各项业务、 各个部门或机构
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