董事会议事规则.pdf

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1、董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为促进董事会议事方式与程序，提高董事会议事效率，保证董事会决策的科学性，切实行使董事会的职权，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和本公司章程的规定，并结合公司实际情况，特制定本规则。本规则对公司及全体董事具有约束力。第二条 公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，对股东会负责并向其报告工作。第三条 董事会会议是董事会议事的主要形式，董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。第二章 董事会的职权 第四条 根据公司章程规定，董事会依法行使下列职权：4.1 负责召开股东会，向股东会报告工作；4.2 执行股东会的决议；4.3 决定公司的经营计划和投

2、资方案；4.4 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；4.5 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；4.6 制订公司的增加或减少注册资本的方案；4.7 拟定公司重大收购、回购本公司股权或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；4.8 决定公司内部管理机构的设置；4.9 决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司的副总经理、财务负责人及其报酬事项；4.10 制订公司的基本管理制度；4.11 本章程规定或股东会授予的其他职权。第五条 审批权限的划分：5.1 投资、担保权限。人民币 元以内的投资、担保由公司总经理决定。公司的对外担保、投资数额，未超过人民币 元，且

3、不超过最近一期经审计净资产的百分之 的担保、投资；单笔担保、投资额超过最近一期经审计净资产百分之 的担保、投资由董事会批准，超过上述标准之一的经股东会批准。5.2 收购或出售资产。（1）被收购、出售资产的总额未超过公司最近一期审计总资产的百分之 以上；（2）被收购、出售资产相关的经利润或亏损未超过公司最近一期审计净利润百分之 以上；（3）收购、出售资产时，其应付、应收金额未超过公司最近一期审计资产总额的百分之 以上的由总经理审批。超过上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之 以上的经股东会批准。5.3 关联交易。公司与关联方签署的一次性协议或连续十二个月内签署的不同协议，所涉及的金额为人民

4、币 元至人民币 元或占净资产的千分之 至百分之 ，由董事会批准；人民币 元以上或超过净资产的百分之 以上由股东会批准。5.4 提取资产减值准备和损失处理。核销和计提资产减值准备金额低于公司最近一期审计净资产总额百分之 的由董事会批准；超过公司最近一期审计净资产总额百分之 以上或涉及关联交易的应向股东会报告。第三章 董事会会议 第六条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。原则上每年召开 次定期会议，遇特殊情况时，可召集临时会议。第八条 有下列情形之一的，董事长应在 5 个工作日内召集

5、临时董事会会议：8.1 董事长认为必要时；8.2 三分之一以上董事联名提议时；8.3 监事提议时；8.4 经理提议时。第九条 董事会会议召集人应当在定期董事会会议举行 日前，临时董事会会议举行 日内通知各董事。通知应当载明召集事由和开会时间、地点，并以书面形式送达全体董事。但遇到紧急情况时，可以随时召集。董事会召开临时董事会会议的通知方式是 。第十条 董事会会议通知包括以下内容：10.1 会议日期和地点；10.2 会议期限；10.3 事由及议题；10.4 发出通知的提前。第十一条 公司董事、监事、经理可以向董事会提交提案，提案内容应随会议通知一起送达全体董事、监事、经理和需要列席会议的有关人员

6、。提交的议案都应列入议程。在董事会召开期间，每个董事都有权提交临时提案，该提案是否会成为本次会议的议案，由董事会决议。第十二条 董事会会议应到由二分之一以上的董事出席方可举行。董事会会议应到由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名以及代理事项、权限和有效期限。并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该会议上的投票权。第十三条 董事会讨论的每项议题都必须由提案人或指定一名董事作主题中心发言，要说么本议题的主要内容、前因后果、提案的主导意见。对重大投资项目还必须事

7、先请有关专家、专业人员对项目进行评审，由专家出具可行性研究报告，以利于全体董事审议，防止失误。所有列席人员都有发言权，但无表决权。董事会在作出决定之前，应当充分听取列席人员的意见。第十四条 董事会决议表决方式为举手表决。每名董事有一票表决权。董事与董事会会议决议事项有关联关系的，不得对该决议行使表决权，也不的代理其他董事行使表决权。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东会审议。第十五条 董事会对每个提案都应以书面形式作出决议。董事会决议分为普通决议和特别决议。普通决议必须经全体董事的过半数通过，特别决议必须由三分之二以上董事同意方可通过。涉及修改公司章程、利润分配、弥补亏

8、损、重大投资项目、收购兼并等重大问题应以特别决议通过。第十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，但必须由参会董事签字。第十七条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。董事会会议记录在会后三日内发给各董事。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录应与出席会议的董事签名薄及代理出席委托书一并作为公司档案永久保存。第十八条 董事会会议记录包括以下内容：18.1 会议召开的日期、地点和召集人姓名；18.2 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；18.3 会议议程；18.4

9、 董事发言要点；18.5 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。第二十条 董事会会议一经形成纪要或决议，即由纪要或决议所确定的执行人负责组织对纪要或决议的执行和落实，并将执行结果向董事长汇报。第四章 董事 第二十一条 公司董事会由 名董事组成。第二十二条 具有公司法第一百四十七条规定情形之一的人员，不得担任公司的董事。第二十三条 董事由股东提名，股东会选举和更换。董事任

10、期三年，从就任之日起至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务。董事辞职或者任期届满，应向董事会办理交接手续。第二十四条 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第二十五条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：25.1 在其职责范围内行使权利，不得越权；25.2 除经公司章程规定或股东会在知情的情况下批

11、准，不得同本公司订立合同或进行交易；25.3 不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；25.4 不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动；25.5 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；25.6 不得挪用资金或将公司资金借贷给他人；25.7 不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；25.8 未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；25.9 不得将公司资产以其名义或其他个人名义开立账户储存；25.10 不得以公司资产为本公司的股东或他人个人债务提供担保；25.11 未经股东会同意，不得泄露在任职期间所获得的的涉及本

12、公司的机密信息。第二十六条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：26.1 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；26.2 公平对待所有股东；26.3 认真阅读公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；26.4 亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；26.5 接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。第二十七条 未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或董事会行事。董事以其

13、个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应事先声明其立场和身份。第二十八条 董事联系两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。第二十九条 公司不以任何形式为董事纳税。董事的报酬由股东会确定。第三十条 董事遇有下列情形之一，必须解任：30.1 任期届满；30.2 被股东会罢免；30.3 董事自动辞职。第三十一条 因董事退任而发生缺额达三分之一时，除因届满事由者外，应立即要求股东会补选董事，以补足原任董事名额为限。在董事缺额未及补选且有必要时，可由股东会指定人员代行董事职务。第三十二条 董事依法享有以

14、下权限：32.1 出席董事会议，参与董事会决策；32.2 办理公司业务，具体包括：（1）执行董事决议委托的业务；（2）处理董事会委托分管的日常事务。第三十三条 董事不得兼任其他同类业务公司的董事或经理人，但经董事会许可的除外。第三十四条 董事必须承担以下责任：34.1 董事依照董事会决议具体执行业务，若董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程遭受损害，参与决议的董事应对公司负损害赔偿责任，但曾经表示异议的董事，有记录或书面声明可资证明者，不负其责任。34.2 董事在具体执行业务中没有依照董事会决议，致使公司遭受损害，应对公司负损害赔偿责任；34.3 董事在执行业务知识逾越权限致使公司遭受损害，

15、应对公司负损害赔偿责任；34.4 董事为自己或他人进行属于公司营业范围之内的行为，该行为本身有效；但公司可以将该行为的所得视为公司所得。董事应向公司交付该行为所取得的财务，转移该行为所取得的权利。第五章 董事长 第三十五条 公司设董事长一名，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。公司股东 提名后，由董事会任命。董事长任期三年，可以连选连任。但不得超过其为董事的任期。董事长是公司的法定代表人。第三十六条 董事长行使下列职权：36.1 召集、主持董事会会议，领导董事会的日常工作；36.2 督促、检查董事会决议的执行；36.3 签署公司出资证明书、公司债券及其他有价证券；36.4 签署董事会重要

16、文件和其他应由公司法定代表人签署的文件。36.5 批准和签署单笔在公司净资产%以下的投资项目合同文件和款项，以及审批和签发单笔在人民币 元以下的公司财务预算计划外的财务支出款项；36.6 批准人民币 元以下的固定资产购置的款项；36.7 行使法定代表人的职权；36.8 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；36.9 董事会闭会期间，行使董事会职权；36.10 董事会授予的其他职权。第三十七条 董事长不能履行职务或不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。第三十八条 董事长由于下列事由而退任：38.1 失去董事身份；38.2 股东会通过特别决议而解任。第六章 附则 第三十九条 本规则由公司董事会负责解释、修改。第四十条 本规则未尽事宜，依据公司法等有关法律和行政法规及公司章程办理。第四十一条 本规则经董事会审议通过后实施股东会审议通过后实施。签署时间：年 月 日 （公章）