调研报告：问题金融机构退出的现状、困难及建议.docx

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1、调研报告：问题金融机构退出的现状、困难及建议完善的金融机构退出机制是现代经济金融体系发挥自我修复功能的重要基础，是金融体系正常新陈代谢的重要组成部分，也是金融业供给侧结构性改革的应有之义。金融机构退出机制安排可以将经营失败的单体金融机构风险与整个金融体系隔离开来，避免了金融风险与恐慌的蔓延，防范了单体机构风险上升为系统性危机。随着国内金融机构市场化改革步伐的加快，部分竞争能力较弱、自身存在缺陷的问题金融机构开始逐步暴露出多年积聚的风险。对这些高风险金融机构进行必要处置，实施市场退出，是保证金融业健康发展的必然要求，同时也是防范系统性金融风险、维护金融稳定的一项重要手段。一、民营金控存在运营风险

2、，乱象突出近年来，在金融业综合经营和产融结合背景下，我国多种形式的金融控股公司快速发展，一定程度上推动了资源整合和共享，降低了运营成本，展现了规模经济、范围经济、协同效应和分散经营风险等优势；但与之相伴而生的，亦有金融控股公司盲目扩张和不规范发展带来的跨机构、跨市场、跨业态的传染风险，对经济和金融运行产生诸多负面影响。1.关联交易风险金融控股公司业务领域多元、组织架构复杂，在关联交易方面存在着较大的风险，内部比较混乱，一旦出现波动，将对金融体系造成较大冲击，关联交易风险也成为金控公司目前最大的风险。从全局上看，金融控股公司组织结构上的复杂性使得关联交易隐蔽性增强，投资者、债权人，甚至控股公司最

3、高管理层都难以清楚了解公司内部各个成员之间的授权关系和管理责任，从而无法准确判断和衡量公司的整体风险。从实际情况看，部分非金融企业投资控股金融机构后，存在滥用大股东权力的倾向，通过关联交易为其融资授信开设特权，变相挪用资金，将金融机构完全沦为其“提款机”，甚至让其持股银行承担内部交易损失，直至承担成员企业流动性救助责任，损害金融机构和存款者利益；部分非金融企业通过名下金融机构进行关联交易，套取大量资金扩充资本，或冲击资本市场秩序，或将资金转移海外，“掏空”金融机构；一些金融控股公司的内部风险隔离措施也不到位，各子公司与母公司之间以及与其他子公司之间并没有设置有效的防火墙，内部资金转移定价缺失；

4、部分子公司缺乏足够的自主权，不能完全根据市场化原则平衡风险和收益，资金划拨转移、相互担保随意性很强，当任何一家子公司发生风险或破产时，风险向其他子公司传染，易造成金融控股公司甚至行业的系统性风险。2.监管套利风险监管套利也是目前金融控股公司普遍存在的问题之一。金融控股公司下的子公司涉及多个金融行业，监管标准、监管方法不尽相同，出于资本回报率最大化的目的，金融控股公司很可能利用这种差异进行监管套利，将资产和风险向监管尺度最宽松的机构转移。这一方面拉长了金融链条，形成交叉金融风险；另一方面也削弱了微观审慎监管的效力，使金融机构实际承担的风险远远超过其资本承受范围。在实践中，一些非金融企业就通过复杂

5、的股权安排、金融运行、关联关系等手段，隐匿架构和实际控制人，甚至通过大量壳公司持股金融机构，伪装成“隐形股东”规避监管。此类“有实无名”方式开展的金融控股公司运作，金融监管部门往往难以实行穿透式监管，导致实践中金融控股公司逃避监管、政策套利，或直接践踏监管红线，或游走于灰色地带。3.资本失真风险当前一些金融控股公司的资本并不真实完整，存在着虚假注资、循环注资、抽逃资本等现象，一些非金融企业也主要以债务和非自有资金投资控股金融机构，资本约束弱化，杠杆异常增加，直接削弱了金融机构的风险抵御能力。金融控股公司还存在着资本金重复计算，一是集团公司拨付给子公司的资本金同时体现在集团公司和子公司的资产负债

6、表中，如果子公司又利用该笔资金在集团内继续投资，则会形成多次重复计算；二是子公司之间互相持股造成的资本金重复计算。此类方式都增加了金融控股公司的财务杠杆，降低了资本充足率，提升了集团的整体风险。近两年来很多民营金融控股集团问题频发，一些长期掩盖的问题开始逐渐显现，虚假注资、循环注资、过度举债、公司治理不健全、滥用大股东权利等风险问题暴露。二、我国金融机构退出机制现状目前，我国金融机构退出模式主要包括兼并收购、关闭撤销、破产三种模式。整体而言，我国金融机构退出机制呈现出政府介入较深、行政色彩较为浓厚的特征。1.兼并收购模式兼并收购模式指问题金融机构在无法救助、救助失败、金融监管部门接管未达到预期

7、目的或接管期间已经找到接收机构的情况下，由有实力的金融机构全额收购其股份，或者采取吸收合并的方式将其兼并的模式。收购或兼并完成后，问题金融机构予以解散并由监管当局宣布撤销，其债权债务由收购方或兼并方予以承接。兼并收购是市场化退出方式的重要途径之一。在并购模式下，随着问题金融机构所有权的转移，债权债务关系也随之转让，避免了债权债务断裂带来的信用风险。此方式在降低处置成本的同时，最大限度地降低了金融机构退出对市场和公众信心的冲击，是风险最小化的市场退出方式。典型案例是广东发展银行兼并收购中银信托投资公司。由于中银信托投资公司违法设立分支机构，违法违规经营，经营管理混乱，导致该公司资本金严重不实，资

8、产质量低下。1995年10月5日，该公司被中国人民银行依法接管。1996年10月6日经广东发展银行董事会同意并由中国人民银行批准，广东发展银行兼并收购了中银信托投资公司。2.关闭撤销模式关闭撤销指金融监管部门对金融机构依法采取行政措施，终止其经营活动，对其债权债务进行清算，最终取消其法人主体资格的模式。关闭撤销是我国金融机构没有破产清算先例之前，对挽救失败、资不抵债的金融机构采取的市场退出方式，典型案例是关闭海南发展银行。1998年，由于海南发展银行在接管和接收部分债权债务混乱的有问题海南城市信用社后，经营管理未及时跟上，导致其不能及时支付到期债务。为了保护债权人的合法权益，中国人民银行公告对

9、海南发展银行实行关闭。同时，依法组成清算组进行关闭清算，指定中国工商银行托管其债权债务，对境外债务和境内居民储蓄保证支付，其余债务待清算后按比例偿还。3.破产模式破产是依据司法程序对特定的金融机构实施市场退出的模式。金融机构不能支付到期债务的，金融机构或其债权人均可向人民法院提出破产申请。人民法院依法做出裁定，对金融机构的资产进行清算并对剩余财产实行强制分配，以使债权人得到公平偿还。我国第一家非银行类金融机构破产案例是广东国际信托投资公司破产。广东国投由于经营管理混乱，严重资不抵债。1998年10月6日，中国人民银行决定关闭广东国投公司，并组织清算组对其进行关闭清算，清算期间其相关债权债务由中

10、国银行托管。1999年1月广东省高级人民法院按照法律规定宣布对广东国际信托投资公司做出了破产决定。同时，中国人民银行发布关于清偿原省国投自然人债权的公告，由中国银行清偿广东国投公司的自然人债权，但只支付本金，不支付利息。三、问题机构退出面临的主要问题和困难1.缺乏清晰、规范、市场化的顶层设计机制和完善的法律体系2001年，国务院发布金融机构撤销条例，将亚洲金融危机后处置金融风险过程中较为有效的做法上升为法规。2003年颁布的银行业监督管理法正式赋予了监管当局对银行业金融机构接管、促其重组和撤销的权力，这两部法律法规与商业银行法共同奠定了我国高风险金融机构处置和退出的法律基石。但是，现有法律法规

11、与建立清晰、规范、市场化的处置退出机制要求还有较大差距。首先，我国法律体系还没有清晰地界定出高风险金融机构从早期发现、制定分类处置方案，到清算退出、损失分担机制的完整架构，呈现一定的碎片化，缺乏系统性规划和顶层设计。其次，对系统重要性金融机构更高的监管标准和处置机制安排，包括资本和流动性要求、股东自救、债权人自救以及恢复与处置计划等要素缺乏法律支持。2.市场退出工作耗时费力、部门协调难度大，容易引发新的风险金融机构从停业整顿到最终退出市场，涉及兑付自然人债务、核实催收债权等方方面面的工作，耗费大量的人力和财力。而且在复杂、漫长的市场退出过程当中，容易出现新的风险和问题。首先，问题机构停业整顿期

12、间，由于连锁效应，社会公众容易对同行业产生信任危机，为保证正常支付，同行业机构往往会大量增加备付金，进而降低资金使用效率，导致盈利水平下降。其次，由于行将退出的金融机构将主要精力放在兑付自然人债务方面，会在一定程度刺激企业的逃废债行为，加剧金融资产的流失。再次，金融机构退市容易影响社会稳定。由于现行社会保障制度还不完善，中小金融机构退市普遍面临职工安置问题，容易形成集体上访事件，成为社会不稳定因素。最后，各部门之间缺乏协调，制约了金融机构市场退出机制的形成。高风险金融机构市场退出往往涉及债权追索和债务清偿，需要银行、企业、司法等部门之间密切协作。但在实际操作中，各部门在配合方面经常出现“撞车”

13、，使金融机构市场退出工作难以顺利进行。四、完善我国问题金融机构市场退出机制的政策建议1.完善对于高风险金融机构的预警机制，加强对高风险金融机构的早期识别与早期干预对高风险金融机构的识别和预警是问题金融机构退出机制的关键一环。退出机制应与日常监管紧密衔接，在发现金融风险的基础上隔离金融风险。我国目前已经构建了较为完善的金融机构监管体系，中国人民银行、银保监会、证监会作为金融机构的主要监管当局，一方面通过宏观审慎政策框架指标体系来管理金融机构的资本和杠杆情况、资产负债情况、流动性情况、定价行为、资产质量、外债风险等，另一方面构建了对金融机构的风险评级体系，并探索建立了金融风险的预警体系，下一步在完

14、善风险评级和预警体系的基础上，进一步细化不同风险等级的早期干预措施。对于风险迅速恶化、接近资不抵债边缘的金融机构要果断采取处置措施，必要时进入退出程序。2.合理选择市场退出方式，减少社会振荡对于暂时出现资金周转困难，但市场定位准、市场发展空间较大的金融机构，可以优先考虑运用市场手段，让规模较大、经营状况良好的金融机构实施兼并，在发展中逐步消除风险。对于无法实现兼并式退出的高风险金融机构，须明确兑付储蓄存款的资金来源和最终损失的承担主体。同时，建议妥善运用兼并收购等市场化处置手段。国际经验表明，兼并收购是处置成本、道德风险和市场冲击最小的处置手段之一，建议积极借鉴国际经验，使其成为常态化的高风险

15、金融机构退出方式。一般来讲，只有被撤销或解散进入清算环节的金融机构才能使用兼并收购的退出方式，这时清算机构才能获得处置资产与负债的权力。为减少对市场的冲击，监管当局往往选择在周五营业期结束后宣布被处置金融机构的撤销关闭，指定清算机构启动清算程序，清算机构利用周末与购买方签订兼并收购的相关合约，以确保新买家接手后的各网点可以在周一重新营业。而在此之前的34 个月里，监管当局需要与清算机构密切会商，制定处置方案、进行尽职调查、确定潜在买家，才能确保迅速、平稳、低冲击的退出。3.针对小型金融机构，充分发挥存款保险机制的定位与作用虽然兼并收购方式是一种效率最高的退出模式，可以最大限度地减少资产变现与兑付存款的缺口，但很多情况下仍会出现无力兑付的情形，因此需要额外的保护机制抵补缺口，维护存款人信心。此前，我国主要是使用央行或财政资金来抵补缺口。上世纪30年代美国建立存款保险制度后，越来越多的国家建立了类似的存款保险基金来抵补兑付存款的缺口，我国也于2015年发布了存款保险条例，正式建立了存款保险制度，用以增强存款人对银行机构的信心，保护存款人利益，帮助小型金融机构的平稳退出，缓冲问题金融机构退出带来的风险。但从国际经验来看，存款保险基金在处置小型金融机构过程中发挥着更重要的作用，大中型金融机构的退出需要更为复杂的风险补偿机制和处置安排。10