第四版本：参考式样(适用范围：适用于一人有限公司设董事会、经理、监事的公司)-有限公司章程.pdf

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1、 1 公司法1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，1999年、2004年、2005年、2013年、2018年多次修正修订。2018年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议关于修改中华人民共和国公司法的决定第四次修正。2 第四版本：参考式样（适用范围：适用于一人有限公司设董事会、经理、监事的公司）有限公司章程 第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和有关法律、法规规定，结合公司的实际情况，特制定本章程。第二条 公司名称：有限公司。第三条 公司住所：杭州市

2、 区（县、市）路 号。第四条 公司在 （填登记机关名称）登记注册，公司经营期限为 年（或公司经营期限为长期）。第五条 公司为有限责任公司。实行独立核算、自主经营、自负盈亏。股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。但是股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。第六条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关部门监督。第七条 本公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有约束力。第八条 本章程由股东制定，在公司注册后生效。第二章 公司的经营范围 第九条 本公司经营范围为：（以公司登记

3、机关核定的经营范围为准）。第三章 公司注册资本 3 第十条 本公司认缴注册资本为 万元。第四章 股东的名称（姓名）、出资方式及出资额和出资时间 第十一条 公司由一个法人(自然人)股东投资：（如股东为法人股东的，则表述如下：）股东：（请填写法人股东全称）法定代表人姓名：法定地址：以 方式认缴出资 万元、，共计认缴出资 万元，合占注册资本的%，（将/已）在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方式认缴出资 万元，其中首期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位，第二期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位；以 方式认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位；共计认缴出资 万元，合占

4、注册资本的%）（如股东为自然人股东的，则表述如下：）股东：（请填写自然人姓名）家庭住址：身份证号码：以 方式认缴出资 万元、，共计认缴出资 万元，合占注册资本的%，（将/已）在 年 月 日前一次足额缴纳。（或以 方式认缴出资 万元，其中首期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位，第二期认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位；以 方式认缴出资 万元，（将/已）于 年 月 日前到位；共计认缴出资 万元，合占注册资本的%）股东以非货币方式出资的，应当依法办妥财产权的转移手续。第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第十二条 公司不设股东会，公司股东可对公司法第三十七条第 1

5、项至 4 第 10 项职权作出决定，也可对下列职权作出决定：11、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决定（作为股东的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；12、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股东的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；13、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。第十三条 公司股东对本章程第十二条所列职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名置备于公司。第十四条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东委派产生（章程也可规定其他产生方式）。董事会设董事长

6、一人，副董事长 人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）可以连任。（公司董事会成员中可以有公司职工代表。如董事会成员中有职工代表的，则第十四条的表述如下：）第十四条 公司设董事会，其成员为 人（董事会成员三至十三人，具体人数公司章程要明确），其中非职工代表 人，由股东委派产生（章程也可规定其他产生方式）；职工代表 名，由职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生。由职工代表出任的董事待公司营业后再补选，并报登记机关备案。董事会设董事长一人，副董事长 人，由董事会选举产生（也可由公司章程另行规定产生办法），任期不得超过董事任期，但连选（派）

7、可以连任。第十五条 董事会对股东负责，依法行使公司法第四十六条规定的第 1至第 10 项职权，还有职权为：11、选举和更换董事长、副董事长（公司章程如另行规定产生办法的，则删除本项职权）；12、对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议（作为股东的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；13、对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议（作为股 5 东的职权还是董事会的职权，由公司章程规定）；14、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。第十六条 董事每届任期 年（由公司章程规定，但最长不得超过三年），董事任期届满，连选（派）可以连任。董事任期届满未及时更换，

8、或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在更换后的新董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。第十七条 董事会的议事方式：董事会以召开董事会会议的方式议事，董事因事不能参加，可以书面委托他人参加。非董事经理、监事列席董事会会议，但无表决资格。董事会会议分为定期会议和临时会议两种：1、定期会议 定期会议一年召开 次，时间为每年 召开。2、临时会议 三分之一以上的董事可以提议召开临时会议。（公司章程也可规定其他议事方式，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突）。第十八条 董事会的表决程序 1、会议通知 召开董事会会议，应当于会议召开 日（由公司章程规定

9、）以前通知全体董事。2、会议主持 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务的（如不设副董事长的，则删除相关内容），由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。3、会议表决 董事按一人一票行使表决权，董事会每项决议均需经 以上（该比例一般为“三分之二”以上，具体比例由公司章程规定）的董事通过。6 4、会议记录 召开董事会会议，应详细作好会议记录，出席会议的董事必须在会议记录上签字。（公司章程也可规定其他表决程序，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突）。第十九条 公司设经理，由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责

10、，依法行使公司法第四十九条规定的职权。（公司章程对经理的职权也可另行规定）。第二十条 公司不设监事会，设监事 人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由非职工代表担任，经股东委派产生（章程也可规定其他产生方式）。（如监事由职工代表担任，则第二十条的表述如下：）第二十条 公司不设监事会，设监事 人（可以设一至二名，具体人数公司章程要明确），由职工代表担任，经公司职工代表大会（或职工大会或其他形式）民主选举产生，待公司营业后再补选，并报登记机关备案。第二十一条 监事任期每届三年，监事任期届满，连选（派）可以连任。监事任期届满未及时更换，或者监事在任期内辞职的，在更换后的新监事就任前，原监事仍

11、应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。董事、高级管理人员不得兼任监事。第二十二条 监事对股东负责，依法行使公司法第五十三条规定的第 1至第 6 项职权，还有职权为：7、公司章程规定的其他职权（如有则具体列示，若没有则删除本项）。监事可以列席董事会会议，监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。第六章 公司的股权转让 第二十三条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格(公司章 7 程对股权转让也可另作规定，但规定的内容不得与公司法的强制性规定相冲突)（公司章程对股权转让也可不作规定，如不作规定的，则删除本章）。第七章 公司的法定代表人 第二十四条 公司的法定代表人由 （法定代表人由董事长还是经理担任，公司章程要明确）担任。第八章 附则 第二十五条 本章程原件股东持一份，送公司登记机关一份，公司留存 份。有限公司股东 法人（含其他股）股东盖章：或 自然人股东签字：日期：年 月 日 说明：1、章程中凡是加括号说明的，均由公司可根据实际情况制定。2、公司在制定章程时，如还有股东认为需要规定的其他事项，则应当予以规定。规定的内容若属第一至第八章范畴的，则加在第一至第八章中；不属第一至第八章范畴的，则另列一章或若干章，接在第七章后面。8 3、法人（含其他组织）股东盖章并必须由其法定代表人或负责人签字。