专题五---合伙企业法PPT课件.ppt

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1、专题专题五五 合伙企合伙企业业法法1 1-合伙企合伙企业业法法本章知本章知识识点：点：合伙企合伙企业业的概念的概念普通合伙企普通合伙企业业制度制度有限合伙企有限合伙企业业制度制度合伙企合伙企业业的解散和清算的解散和清算2 2-基本框架基本框架n n一、合伙企一、合伙企业业法概述法概述n n二、普通合伙企二、普通合伙企业业n n（一）概念（一）概念n n（二）（二）设设立立n n（三）（三）财产财产管理管理n n（四）事（四）事务执务执行行n n（五）与第三人的关系（五）与第三人的关系n n（六）入伙与退伙（六）入伙与退伙n n（七）特殊的普通合伙企（七）特殊的普通合伙企业业3 3-合伙企合伙企

2、业业法法n n三、有限合伙企三、有限合伙企业业n n（一）概念及其法律适用（一）概念及其法律适用4 4-合伙企合伙企业业法法n n（二）有限合伙企（二）有限合伙企业业特殊特殊规规定定n n1、设设立立n n2、事、事务执务执行行n n3、财产财产出出质质与与转让转让n n4、债务债务清清偿偿n n5、入伙与退伙、入伙与退伙n n6、合伙人性、合伙人性质转变质转变n n四、合伙企四、合伙企业业解散和清算解散和清算5 5-一、合伙企业法概述（一）合伙企（一）合伙企业业的概念的概念 合伙企合伙企业业是指自然人、法人和其是指自然人、法人和其他他组织组织依照依照合伙企合伙企业业法法在中国境在中国境内内设

3、设立的普通合伙企立的普通合伙企业业和有限合伙企和有限合伙企业业。合伙人包括自然人、法人和其他合伙人包括自然人、法人和其他组组织织在内。在内。合伙企合伙企业业分分为为普通合伙企普通合伙企业业和有限和有限合伙企合伙企业业两种。两种。2007年6月1日起施行的6 6-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度一、普通合伙企业的概念（一）定义普通合伙企业是由普通合伙人组成的，合伙人对合伙企业债务依照合伙企业法承担无限连带责任的一种合伙企业。7 7-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度n n（二）特点（二）特点（二）特点（

4、二）特点 1.1.由普通合伙人由普通合伙人由普通合伙人由普通合伙人组组组组成。成。成。成。2.2.合伙人合伙人合伙人合伙人对对对对合伙企合伙企合伙企合伙企业债务业债务业债务业债务承担无限承担无限承担无限承担无限连带责连带责连带责连带责任。任。任。任。无限无限无限无限责责责责任是指合伙人承担任是指合伙人承担任是指合伙人承担任是指合伙人承担责责责责任的范任的范任的范任的范围围围围并不是只并不是只并不是只并不是只以其投入到企以其投入到企以其投入到企以其投入到企业业业业中的中的中的中的财产为财产为财产为财产为限，而是以其个人全限，而是以其个人全限，而是以其个人全限，而是以其个人全部部部部财产财产财产财

5、产作作作作为为为为承担企承担企承担企承担企业债务业债务业债务业债务的担保。的担保。的担保。的担保。连带责连带责连带责连带责任指每个合伙人都有任指每个合伙人都有任指每个合伙人都有任指每个合伙人都有偿还偿还偿还偿还合伙企合伙企合伙企合伙企业业业业的的的的 全部全部全部全部债务债务债务债务的的的的义务义务义务义务。债权债权债权债权人可以要求其中一个合伙人可以要求其中一个合伙人可以要求其中一个合伙人可以要求其中一个合伙人全部人全部人全部人全部偿还偿还偿还偿还，也可以在合伙人之，也可以在合伙人之，也可以在合伙人之，也可以在合伙人之间间间间确定清确定清确定清确定清偿债务偿债务偿债务偿债务的比例。的比例。的

6、比例。的比例。8 8-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度举例说明：刘关张各出资2、2、1万元组建A合伙企业，后欠曹操10万元，现曹操可以要求：A.要求刘全部偿还10万元。B.要求刘、关各自承担5万元。C.要求刘关张各自承担5、3、2万元。D.要求刘关张各自承担4、4、2万元。9 9-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度案例解析：本题正确的答案应该是ABCD，基于连带责任的理论，债权人可以要求其中任何一个合伙人全部偿还，也可以在合伙人之间确定清偿债务的比例。虽然，刘关张内部是有一个负债份额或者比例的，但这种

7、比例约定不约束债权人。1010-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度二、普通合伙企二、普通合伙企二、普通合伙企二、普通合伙企业业业业的的的的设设设设立立立立（一）（一）（一）（一）设设设设立条件：立条件：立条件：立条件：1 1、两个以上合伙人。自然人、法人和其他、两个以上合伙人。自然人、法人和其他、两个以上合伙人。自然人、法人和其他、两个以上合伙人。自然人、法人和其他组织组织组织组织原原原原则则则则上均可以成上均可以成上均可以成上均可以成为为为为合伙人。但是也有一些例外。合伙人。但是也有一些例外。合伙人。但是也有一些例外。合伙人。但是也有一些例外。国

8、国国国有独有独有独有独资资资资公司、国有企公司、国有企公司、国有企公司、国有企业业业业、上市公司以及公益性的、上市公司以及公益性的、上市公司以及公益性的、上市公司以及公益性的事事事事业单业单业单业单位、社会位、社会位、社会位、社会团团团团体体体体等不能成等不能成等不能成等不能成为为为为普通合伙人。普通合伙人。普通合伙人。普通合伙人。2 2、有、有、有、有书书书书面合伙面合伙面合伙面合伙协议协议协议协议 合伙合伙合伙合伙协议协议协议协议是建立合伙企是建立合伙企是建立合伙企是建立合伙企业业业业的基的基的基的基础础础础性文件。性文件。性文件。性文件。合伙合伙合伙合伙协议协议协议协议依法由全体合伙人依

9、法由全体合伙人依法由全体合伙人依法由全体合伙人协协协协商一致、以商一致、以商一致、以商一致、以书书书书面形面形面形面形式式式式订订订订立。立。立。立。订订订订立合伙立合伙立合伙立合伙协议协议协议协议、设设设设立合伙企立合伙企立合伙企立合伙企业业业业，应应应应当遵当遵当遵当遵循自愿、平等、公平、循自愿、平等、公平、循自愿、平等、公平、循自愿、平等、公平、诚实诚实诚实诚实信用原信用原信用原信用原则则则则。1111-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度3、有合伙人有合伙人认缴认缴和和实际缴实际缴付的出付的出资资 注意注意认缴认缴和和实际缴实际缴付是有差付是

10、有差别别的。的。认缴认缴是是一种合伙人在合伙一种合伙人在合伙协议协议当中的承当中的承诺诺。（1）合伙人的出）合伙人的出资资方式方式 合伙人可以用合伙人可以用货币货币、实实物、知物、知识产权识产权、土、土地使用地使用权权或者其他或者其他财产权财产权利出利出资资，也可以，也可以用用劳务劳务出出资资。（。（劳务劳务出出资资只适用于普通合只适用于普通合伙企伙企业业）1212-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度（2）出）出资资的的评评估作价估作价 以以劳务劳务出出资资的，其的，其评评估估办办法由全体合法由全体合伙人伙人协协商确定，并在合伙商确定，并在合伙协议

11、协议中中载载明。明。以非以非货币财产货币财产出出资资的，依法需要的，依法需要办办理理财产权转财产权转移手移手续续的，的，应应当依法当依法办办理。理。4、有合伙企、有合伙企业业的名称和生的名称和生产经营场产经营场所所 应应当当标标明明“普通合伙普通合伙”字字样样。5、法律、行政法、法律、行政法规规规规定的其他条件定的其他条件 1313-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度n n（二）设立程序n n1、登记申请n n提交符合法定形式的齐全的材料。n n2、核准设立n n（1）企业登记机关能现场登记的，应现场登记，发给营业执照；无法现场登记的，应当自受理申

12、请之日起20日内，作出是否准予登记的决定。1414-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度n n（2）分支机构的设立n n应向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，并领取营业执照。n n注：如提交虚假材料或采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，以及登记事项发生变更时，未办理变更登记的，要负法律责任。1515-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度n n三、三、财产财产管理管理n n（一）合伙企（一）合伙企业财产业财产的构成的构成n n合伙企合伙企合伙企合伙企业业业业的的的的财产财产财产财产是合伙人包括普通合伙人

13、的出是合伙人包括普通合伙人的出是合伙人包括普通合伙人的出是合伙人包括普通合伙人的出资资资资和合伙企和合伙企和合伙企和合伙企业业业业在在在在经营过经营过经营过经营过程中程中程中程中以合伙企事以合伙企事以合伙企事以合伙企事业业业业名名名名义义义义取得取得取得取得的收益和依法取得的其他的收益和依法取得的其他的收益和依法取得的其他的收益和依法取得的其他财产财产财产财产。1、合伙企、合伙企业业的的营业营业收入收入2、以自己的名、以自己的名义购买义购买的各种的各种财产财产（动产动产和不和不动产动产）3、依法、依法获获得的受得的受赠财产赠财产4、依法、依法获获得的得的赔偿赔偿5、在、在经营过经营过程中形成的

14、无形程中形成的无形资产资产（商誉、（商誉、专专利利权权）1616-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度注意：注意：出出资资形成合伙企形成合伙企业业的原始的原始财产财产，其数，其数额额是全体合伙人是全体合伙人“认缴认缴”的的财产财产，而非，而非“实实际缴纳际缴纳”的的财产财产。合伙企业存续期间积累的财产的性质是全体合伙人共同共有，而不是合伙企业所有，只不过由于共同共有关系，合伙人不得请求分割共有的财产。1717-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度n n（二）合伙企业财产的性质n n1、独立性n n2、完整性

15、n n合伙人在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产，法律另有规定的除外。n n合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分企业财产的，合伙人不得以此对抗第三人。1818-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度n n（三）合伙人财产份额的转让n n合伙人财产份额的转让是指合伙企业的合伙人向他人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额的行为。1919-1、合伙人财产份额的转让的形式对对对对外外外外转让转让转让转让除合伙除合伙除合伙除合伙协议协议协议协议另有另有另有另有约约约约定外，合伙人向合伙人以外的人定外，合伙人向合伙人以外的人定外，合伙人向合伙人以外的人定

16、外，合伙人向合伙人以外的人转转转转让让让让其在合伙企其在合伙企其在合伙企其在合伙企业业业业中的全部或者部分中的全部或者部分中的全部或者部分中的全部或者部分财产财产财产财产份份份份额时额时额时额时，须经须经须经须经其他合伙人一致同意。其他合伙人一致同意。其他合伙人一致同意。其他合伙人一致同意。在同等条件下，其他合伙人有在同等条件下，其他合伙人有在同等条件下，其他合伙人有在同等条件下，其他合伙人有优优优优先先先先购买权购买权购买权购买权；但是，合；但是，合；但是，合；但是，合伙伙伙伙协议协议协议协议另有另有另有另有约约约约定的除外。定的除外。定的除外。定的除外。合伙人以外的人依法受合伙人以外的人依

17、法受合伙人以外的人依法受合伙人以外的人依法受让让让让合伙人在合伙企合伙人在合伙企合伙人在合伙企合伙人在合伙企业业业业中的中的中的中的财产财产财产财产份份份份额额额额的，的，的，的，经经经经修改合伙修改合伙修改合伙修改合伙协议协议协议协议成成成成为为为为合伙企合伙企合伙企合伙企业业业业的合伙人的合伙人的合伙人的合伙人内部内部内部内部转让转让转让转让合伙人之合伙人之合伙人之合伙人之间转让间转让间转让间转让在合伙企在合伙企在合伙企在合伙企业业业业中的全部或者部分中的全部或者部分中的全部或者部分中的全部或者部分财产财产财产财产份份份份额时额时额时额时，应应应应当通知其他合伙人当通知其他合伙人当通知其他

18、合伙人当通知其他合伙人2020-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度n n2、合伙人以其在合伙企、合伙人以其在合伙企业业中的中的财产财产份份额额出出质质合伙人以其在合伙企合伙人以其在合伙企业业中的中的财产财产份份额额出出质质（即（即质质押担保）的，押担保）的，须经须经其他合伙人其他合伙人一致同意；未一致同意；未经经其他合伙人一致同意，其其他合伙人一致同意，其行行为为无效，由此无效，由此给给善意第三人造成善意第三人造成损损失的，失的，由行由行为为人依法承担人依法承担赔偿责赔偿责任。（由于私自任。（由于私自出出质对质对外造成外造成损损失的，其他合伙人不承

19、担失的，其他合伙人不承担连带责连带责任。）任。）2121-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度n n四、合伙事四、合伙事务务的的执执行行（一）合伙企业事务执行方式全体合伙人可以共同执行合伙企业事务，也可以按合伙协议的约定或经全体合伙人决定委托一个或数个合伙人执行合伙事务。2222-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度（二）合伙人的权利与义务1.按照出资比例或其他依据分配利润及分担风险；2.执行合伙事务的执行人对外代表合伙企业，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况2323-合伙企合伙

20、企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度3.合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议，提出异议时，应暂停该项事务的执行；4.受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。2424-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度5.合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务，但在合伙协议无另行约定的情况下有限合伙人例外；6.除合伙协议另有约定或经全体合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企业进行交易，但有限合伙人可以同本有限合伙企业

21、进行交易，合伙协议另有约定除外；7.合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动2525-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度（三）合伙企（三）合伙企业业事事务执务执行的决行的决议办议办法法 1.合伙人合伙人对对合伙企合伙企业业的有关事的有关事项项作出决作出决议议，按照合伙按照合伙协议约协议约定的表决定的表决办办法法办办理。理。2.合伙合伙协议协议未未约约定或定或约约定不明的，定不明的，实实行合伙行合伙人一人一票并人一人一票并经经全体合伙人全体合伙人过过半数通半数通过过的的表决表决办办法。法。3.合伙企合伙企业业法第法第31条所列事条所列事项应项应当当经经

22、全体合伙人一致同意。全体合伙人一致同意。2626-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度n n这这些事些事项项包括：包括：（1 1）改）改变变合伙企合伙企业业的名称；的名称；（2 2）改）改变变合伙企合伙企业业的的经营经营范范围围、主要、主要经营场经营场所的地所的地点；点；（3 3）处处分合伙企分合伙企业业的不的不动产动产；（4 4）转让转让或者或者处处分合伙企分合伙企业业的知的知识产权识产权和其他和其他财产财产权权利；利；（5 5）以合伙企）以合伙企业业名名义为义为他人提供担保；他人提供担保；（6 6）聘任合伙人以外的人担任合伙企）聘任合伙人以外的人

23、担任合伙企业业的的经营经营管理管理人人员员。2727-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度（四）合伙企业的损益分配1、合伙企业的利润分配、亏损分担，按合伙协议的约定办理；2、合伙协议未约定或约定不明确的，由合伙人协商决定；3、协商不成的，由合伙人按实缴出资比例分配、分担；4、无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担；2828-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度n n（五）非合伙人参与经营管理n n除合伙协议另有约定外，经全体合伙人一致同意，可聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。被聘任的经营管理

24、人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，不具有合伙人的资格。2929-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度五、合伙企五、合伙企业业与第三人的关系与第三人的关系（一）（一）合伙企合伙企业业与善意第三人与善意第三人1.1.合伙企合伙企业对业对合伙人合伙人执执行合伙事行合伙事务务以及以及对对外代表合伙企外代表合伙企业权业权利的限制，不得利的限制，不得对对抗善意第三人；抗善意第三人；2.2.合伙人在合伙企合伙人在合伙企业业清算前私自清算前私自转转移或者移或者处处分合伙企分合伙企业业财产财产的，合伙企的，合伙企业业不得以此不得以此对对抗善意第三

25、人。抗善意第三人。3.3.合伙人以其在合伙企合伙人以其在合伙企业业中的中的财产财产份份额额出出质质的，的，须经须经其其他合伙人一致同意；未他合伙人一致同意；未经经其他合伙人一致同意，其行其他合伙人一致同意，其行为为无效。由此无效。由此给给善意第三人造成善意第三人造成损损失的，由行失的，由行为为人依法承人依法承担担赔偿责赔偿责任。任。3030-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度（二）合伙企业的债务清偿合伙企业对其债务，应先以全部财产进行清偿，合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。合伙人清偿数额超过其应当承担的数额时，有权向

26、其他合伙人追偿，其他合伙人对内部追偿只承担约定或者法定比例内的责任，不负连带责任。即对外连带责任，对内按份责任。3131-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度举例说明：甲乙丙三人各自出自4、3、3万元设立了A合伙企业，现企业欠B企业20万元，企业现有财产总计5万元，那么，先以这5万元来偿还，还剩15万元债务，内部偿债比例是4：3：3，由于连带责任的要求，如果甲全部承担偿还责任，那么，他可以向乙和丙各追偿4.5万元。3232-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度（三）合伙人个人的（三）合伙人个人的债务债务清清

27、偿偿与合伙企与合伙企业业的关系的关系合伙人的合伙人的债权债权人不得以其人不得以其对对合伙人的合伙人的债权债权抵抵销销其其对对合伙企合伙企业业的的债务债务，不得代位行使，不得代位行使该该合伙人合伙人在合伙企在合伙企业业中的中的权权利；利；合伙人自有合伙人自有财产财产不足清不足清偿偿其与合伙企其与合伙企业业无关无关的的债务债务的，的，该该合伙人可以以其从合伙企合伙人可以以其从合伙企业业中分取中分取的收益用于清的收益用于清偿偿，债权债权人也可以依法人也可以依法请请求人民法求人民法院院强强制制执执行行该该合伙人在合伙企合伙人在合伙企业业中的中的财产财产份份额额，但但强强制制执执行行应应通知全体合伙人，

28、其他合伙人在同通知全体合伙人，其他合伙人在同等条件下有等条件下有优优先先购买权购买权。3333-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度六、入伙和退伙六、入伙和退伙（一）入伙（一）入伙1.1.入伙的条件入伙的条件新合伙人入伙，除合伙新合伙人入伙，除合伙协议协议另有另有约约定外，定外，应应当当经经全体合伙人一致同意，并依法全体合伙人一致同意，并依法订订立立书书面合伙面合伙协议协议。订订立入伙立入伙协议时协议时，原合伙人，原合伙人应应当向新合伙人告知原当向新合伙人告知原合伙企合伙企业经营业经营状况和状况和账务账务状况。状况。2.2.入伙的法律后果入伙的法律后

29、果入伙的新合伙人与原合伙人享有同等入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权权利，承担利，承担同等同等责责任，入伙任，入伙协议协议另有另有约约定的从其定的从其约约定。新合伙定。新合伙人人对对入伙前的合伙企入伙前的合伙企业债务业债务承担无限承担无限连带责连带责任。任。3434-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度（二）退伙（二）退伙（二）退伙（二）退伙 1.1.退伙的形式退伙的形式退伙的形式退伙的形式 （1 1）约约约约定退伙定退伙定退伙定退伙 合伙合伙合伙合伙协议约协议约协议约协议约定合伙期限的，在合伙企定合伙期限的，在合伙企定合伙期限的，在合伙企定合伙期限

30、的，在合伙企业业业业存存存存续续续续期期期期间间间间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：1 1、合伙、合伙、合伙、合伙协议约协议约协议约协议约定的退伙事由出定的退伙事由出定的退伙事由出定的退伙事由出现现现现；2 2、经经经经全体合伙人一致同意；全体合伙人一致同意；全体合伙人一致同意；全体合伙人一致同意；3 3、发发发发生合伙人生合伙人生合伙人生合伙人难难难难以以以以继续继续继续继续参加合伙的事由；参加合伙的事由；参加合伙的事由；参加合伙的事由；4 4、其他合伙人、其他合伙人、其他合伙人、

31、其他合伙人严严严严重重重重违违违违反合伙反合伙反合伙反合伙协议约协议约协议约协议约定的定的定的定的义务义务义务义务。合伙合伙合伙合伙协议协议协议协议未未未未约约约约定合伙期限的，合伙人在不定合伙期限的，合伙人在不定合伙期限的，合伙人在不定合伙期限的，合伙人在不给给给给合合合合伙企伙企伙企伙企业业业业事事事事务执务执务执务执行造成不利影响的情况下，可以退伙，行造成不利影响的情况下，可以退伙，行造成不利影响的情况下，可以退伙，行造成不利影响的情况下，可以退伙，但但但但应应应应当提前当提前当提前当提前三十三十三十三十日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。日通知其他合伙人。3535-合

32、伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度（2 2）当然退伙（法定退伙）当然退伙（法定退伙）当然退伙（法定退伙）当然退伙（法定退伙）合伙人有下列情形之一的，当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：合伙人有下列情形之一的，当然退伙：1 1、作、作、作、作为为为为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；亡；亡；亡；2 2、个人、个人、个人、个人丧丧丧丧失失失失偿债偿债偿债偿债能力；能力；能力；能力；3 3、作、作、作、作为为为

33、为合伙人的法人或者其他合伙人的法人或者其他合伙人的法人或者其他合伙人的法人或者其他组织组织组织组织依法被吊依法被吊依法被吊依法被吊销销销销营业执营业执营业执营业执照、照、照、照、责责责责令关令关令关令关闭闭闭闭、撤、撤、撤、撤销销销销，或者被宣告破，或者被宣告破，或者被宣告破，或者被宣告破产产产产；4 4、法律、法律、法律、法律规规规规定或者合伙定或者合伙定或者合伙定或者合伙协议约协议约协议约协议约定合伙人必定合伙人必定合伙人必定合伙人必须须须须具有具有具有具有相关相关相关相关资资资资格而格而格而格而丧丧丧丧失失失失该资该资该资该资格；格；格；格；5 5、合伙人在合伙企、合伙人在合伙企、合伙人

34、在合伙企、合伙人在合伙企业业业业中的全部中的全部中的全部中的全部财产财产财产财产份份份份额额额额被人民被人民被人民被人民法院法院法院法院强强强强制制制制执执执执行。行。行。行。退伙事由退伙事由退伙事由退伙事由实际发实际发实际发实际发生之日，生之日，生之日，生之日，为为为为退伙生效日。退伙生效日。退伙生效日。退伙生效日。3636-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度（3 3）除名退伙（法定退伙）除名退伙（法定退伙）除名退伙（法定退伙）除名退伙（法定退伙）合伙人有下列情形之一的，合伙人有下列情形之一的，合伙人有下列情形之一的，合伙人有下列情形之一的，经经

35、经经其他合伙人一致其他合伙人一致其他合伙人一致其他合伙人一致同意，同意，同意，同意，可以决可以决可以决可以决议议议议将其除名：将其除名：将其除名：将其除名：1 1、未履行出、未履行出、未履行出、未履行出资义务资义务资义务资义务；2 2、因故意或者重大、因故意或者重大、因故意或者重大、因故意或者重大过过过过失失失失给给给给合伙企合伙企合伙企合伙企业业业业造成造成造成造成损损损损失；失；失；失；3 3、执执执执行合伙事行合伙事行合伙事行合伙事务时务时务时务时有不正当行有不正当行有不正当行有不正当行为为为为；4 4、发发发发生合伙生合伙生合伙生合伙协议约协议约协议约协议约定的事由。定的事由。定的事由

36、。定的事由。对对对对合伙人的除名决合伙人的除名决合伙人的除名决合伙人的除名决议应议应议应议应当当当当书书书书面面面面通知通知通知通知被除名人。被除名人。被除名人。被除名人。被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人被除名人接到除名通知之日，除名生效，被除名人退伙。退伙。退伙。退伙。被除名人被除名人被除名人被除名人对对对对除名决除名决除名决除名决议议议议有异有异有异有异议议议议的，可以自接到的，可以自接到的，可以自接到的，可以自接到除名通知之日起除名通知之日起除名通知之日起除名通知之日起三十三十三十三十日内

37、，向人民法院起日内，向人民法院起日内，向人民法院起日内，向人民法院起诉诉诉诉。3737-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度2.退伙的法律效果（1）按照退伙时的财产状况退还退伙人的财产份额。可以退还货币，也可以退还实物。（2）退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。（3）如退伙时合伙企业有亏损的，还应分担亏损。分担亏损不影响退伙人的无限连带责任。3838-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度案例分析：案例分析：甲乙丙三人共同投甲乙丙三人共同投资设资设立立A A合伙企合伙企业业。后甲因

38、。后甲因车车祸祸身亡，乙和丙不同意甲的妻子加入合伙企身亡，乙和丙不同意甲的妻子加入合伙企业业，哪么只能按退伙哪么只能按退伙处处理。在理。在给给甲妻退甲妻退还财产时还财产时，乙，乙丙二人提出甲因丙二人提出甲因车祸车祸死亡后，企死亡后，企业业的的经营发经营发展一展一度陷入混乱之中，其度陷入混乱之中，其间间企企业业有一些重大的有一些重大的损损失，失，应应从退从退还还的的财产财产中扣除。甲妻不同意，因此中扣除。甲妻不同意，因此发发生生纠纷纠纷。该该案如何案如何处处理？理？3939-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度案例解析：首先明确甲因车祸死亡，属于退伙原

39、因当中的当然退伙，即法定退伙的情形，那么退伙生效日也就是车祸发生的当天。合伙人退伙的，应按照退伙时的财产状况退还退伙人的财产份额。因此，甲退伙时该亏损尚未出现，乙丙的要求于法无据。4040-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度七、特殊的普通合伙企业（一）概念特殊的普通合伙企业是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样。4141-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度（二）特殊的普通合伙企（二）特殊的普通合伙企业业的的债务债务承担承担11、一个合伙人或者数个

40、合伙人在、一个合伙人或者数个合伙人在执业执业活活动动中中因故意或者重大因故意或者重大过过失造成合伙企失造成合伙企业债务业债务的，的，应应当当承担无限承担无限责责任或者无限任或者无限连带责连带责任，其他合伙人以任，其他合伙人以其在合伙企其在合伙企业业中的中的财产财产份份额为额为限承担限承担责责任。任。22、合伙人在、合伙人在执业执业活活动动中非因故意或者重大中非因故意或者重大过过失造成的合伙企失造成的合伙企业债务业债务以及合伙企以及合伙企业业的其他的其他债务债务，由全体合伙人承担无限由全体合伙人承担无限连带责连带责任。任。33、合伙人、合伙人执业执业活活动动中因故意或重大中因故意或重大过过失千万失千万的合伙企的合伙企业债务业债务，以合伙企，以合伙企业财产对业财产对外承担外承担责责任任后，后，该该合伙人合伙人应应当按合伙当按合伙协议协议的的对给对给合伙企合伙企业业造造成的成的损损失承担失承担赔偿责赔偿责任。任。4242-合伙企合伙企业业法法 第一部分第一部分 普通合伙企普通合伙企业业法律制度法律制度n n（三）特殊的普通合伙企业的执业风险防范n n应当建立执业风险基金、办理职业保险。4343-