公司与公司法概述.ppt

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1、l第一节第一节 公司与公司法公司与公司法概述概述l第二节第二节 有限公司有限公司法律制度法律制度（练习练习）l第三节第三节 股份有限公司法律制度股份有限公司法律制度l第四节第四节 公司债券的发行和财务、会计制度公司债券的发行和财务、会计制度l第五节第五节 公司合并、分立、解散与清算公司合并、分立、解散与清算第三章 公司法律制度问题问题:1 1、我国公司与合伙企业有什么区别、我国公司与合伙企业有什么区别2 2、我国公司有几种类型？、我国公司有几种类型？2 2、公司股东是否应替公司偿还债务？、公司股东是否应替公司偿还债务？3 3、公司股东要退出公司能否将出资额进行抽回？、公司股东要退出公司能否将出

2、资额进行抽回？4 4、母公司与子公司、总公司与分公司对外法律责任应由、母公司与子公司、总公司与分公司对外法律责任应由谁承担？谁承担？第一节第一节 公司与公司法概述公司与公司法概述一、公司类型一、公司类型（一）公司的概念和特征（一）公司的概念和特征(案案1 1)l1 1、定义：公司法、定义：公司法第第2 2条、第条、第3 3条条l2 2、特征：、特征：l依依法法设立设立:实体条件、程序条件实体条件、程序条件l以营利为目的；以营利为目的；l为独立为独立法人法人：具备最基本：具备最基本4 4个条件个条件（1）独立财产：公司法人财产权与股东投资相分离我要取回它公司财产（二）、公司的分类（二）、公司的分

3、类1 1、按承担责任方式、按承担责任方式：无限公司无限公司有限公有限公司司两合公两合公司司股份股份有限公有限公司司v（2 2）独立的名称和组织机构）独立的名称和组织机构v（3）独立的法律责任独立的法律责任(案案1)2 2、按信用基础、按信用基础 资合公司资合公司人合公司人合公司资合兼人合公司资合兼人合公司3 3、按公司之间控制或从属关系为标准、按公司之间控制或从属关系为标准 母公司母公司子公司子公司法律关系；法律关系；主体地位；主体地位；母子公司中人格否认表现：母子公司中人格否认表现：财产混同、财产混同、人格混同、人格混同、虚拟股东等虚拟股东等4 4、按公司内部管辖关系：本（总）公司、按公司内

4、部管辖关系：本（总）公司 分公司分公司法律特征：分支机构；法律特征：分支机构；不具独立法人资格。不具独立法人资格。关联公司：两个以上独立存在而相互之间又具关联公司：两个以上独立存在而相互之间又具 有稳定、密切的业务联系或投资关有稳定、密切的业务联系或投资关 系的公司。（上市公司）系的公司。（上市公司）公司集团：指在统一管理之下，由法律上独立公司集团：指在统一管理之下，由法律上独立 的若干企业或公司的若干企业或公司联合联合组成的团体组成的团体。5 5、按公司之间的特殊关系、按公司之间的特殊关系一、有限公司的设立实体条件一、有限公司的设立实体条件2 2、财产条件：、财产条件：最低最低注册资本要求；

5、注册资本要求；资本资本构成要求。构成要求。3 3、组织条件：、组织条件：名称名称、组织机构组织机构4 4、经营条件：住所、经营条件：住所5 5、设立行为条件：、设立行为条件：章程、发起人协议章程、发起人协议1 1、主体条件：人数、主体条件：人数、资格资格第二节第二节 有限公司法律制度有限公司法律制度二、有限公司设立程序二、有限公司设立程序发起人协议发起人协议订立公司章程订立公司章程申请名称预先核准申请名称预先核准缴纳出资并验资缴纳出资并验资(确立组织机构确立组织机构)申请登记申请登记领取执照领取执照三、公司设立的效力三、公司设立的效力 发起人责任：资本充实责任（第发起人责任：资本充实责任（第3

6、131条）条）损害赔偿责任（第损害赔偿责任（第9595条）条）出资违约责任出资违约责任（2 2）公司设立失败）公司设立失败 （1 1）公司设立成功）公司设立成功案案发起人责任：连带赔偿责任发起人责任：连带赔偿责任 返还股款及同期银行利息返还股款及同期银行利息发起人与股东责任发起人与股东责任?（一）、公司组织机构与治理机构（一）、公司组织机构与治理机构l 公司组织机构是为体现公司独立人格，实现公司公司组织机构是为体现公司独立人格，实现公司权利能力和行为能力而设置的内部机构系统。权利能力和行为能力而设置的内部机构系统。l两者在本质上并无差异。两者在本质上并无差异。l基本构成：权力、决策、监督机构（

7、示意图）基本构成：权力、决策、监督机构（示意图）四、有限公司的组织机构四、有限公司的组织机构组织机构示意图组织机构示意图经理董事会监事会股东会股东会（二）董事、监事、高级管理（二）董事、监事、高级管理人员的义务与责任人员的义务与责任l1 1、任职资格、任职资格 （例例 第第147147条）条）l2 2、忠实勤免义务（第、忠实勤免义务（第149149条）：禁止性行为条）：禁止性行为l（1 1）不得擅自处分公司财产：）不得擅自处分公司财产：l挪用、另设帐户、挪用、另设帐户、借贷担保借贷担保l（2 2）限制自我交易义务：）限制自我交易义务：与公司订立商业合同与公司订立商业合同l（3 3）竞业禁止：前

8、提）竞业禁止：前提l（4 4）不得利用在公司机会谋取个人利益）不得利用在公司机会谋取个人利益l（5 5）接受他人与公司交易的佣金归为己有；）接受他人与公司交易的佣金归为己有；l（6 6）擅自披露公司秘密；）擅自披露公司秘密；l（7 7）违反对公司忠实义务的其他行为。）违反对公司忠实义务的其他行为。l3 3、法律责任：、法律责任：l确认行为无效、停止侵害、赔偿损失、返还所得收入确认行为无效、停止侵害、赔偿损失、返还所得收入（一）、股东的（一）、股东的财产权财产权（二）、股权（二）、股权转让权转让权（三）、股东的（三）、股东的表决权表决权（四）、股东新股认购优先权（四）、股东新股认购优先权（五）、

9、股东的（五）、股东的知情权知情权（六）、股东大会（六）、股东大会自行召集权自行召集权（七）、股东的诉讼权（七）、股东的诉讼权 1、股东的、股东的直接诉讼权直接诉讼权 2 2、股东的、股东的代表诉讼代表诉讼（派生诉讼）提起权（派生诉讼）提起权五、股东主要权利五、股东主要权利l（一）、股东的财产权（一）、股东的财产权l1 1、股利分配请求权、股利分配请求权问题：股东分红比例依据？问题：股东分红比例依据？l 如果公司不分红怎么办？如果公司不分红怎么办？l按实缴出资比例分红；按实缴出资比例分红；l另有另有约定约定除外；第除外；第3535条条l不分红措施：公司收购、转让股权不分红措施：公司收购、转让股权

10、l2 2、剩余财产分配请求权、剩余财产分配请求权l（三）、股东的表决权（三）、股东的表决权l1 1、意思自治：原则上一股一权，一权一票。、意思自治：原则上一股一权，一权一票。l 但章程可另行规定（第但章程可另行规定（第4343条）条）l2 2、保护小股东：、保护小股东：l（1 1）限制大股东投票权）限制大股东投票权l（2 2）采用累积投票制：章程预先载明）采用累积投票制：章程预先载明l是指股东大会选举是指股东大会选举董事董事或者或者监事监事时，每一股时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。权，股东拥有的表决权可以集

11、中使用。实例实例 某公司要选某公司要选5 5名董事，公司股份共名董事，公司股份共10001000股，股股，股东共东共1010人，其中人，其中1 1名大股东持有名大股东持有510510股份，即拥有公股份，即拥有公司司51%51%股份；其他股份；其他9 9名股东共计持有名股东共计持有490490股，合计拥股，合计拥有公司有公司49%49%的股份。的股份。（1 1）按直接投票制度：控股）按直接投票制度：控股51%51%的大股东推选的的大股东推选的5 5名名董事全部当选。董事全部当选。（2 2）累积投票制：）累积投票制：其他股东至少其他股东至少2 2名董事当选名董事当选控股过半数的股东最多选上控股过半

12、数的股东最多选上3 3名自己的董事。名自己的董事。（七）、股东的诉讼权（七）、股东的诉讼权1、股东的直接诉讼权、股东的直接诉讼权（1）撤销决议之诉：第）撤销决议之诉：第22条第条第2款款特征：特征：股东会、股东大会、董事会决议违法；股东会、股东大会、董事会决议违法；被告为公司；被告为公司；股东享有的诉权属于撤销请求权；股东享有的诉权属于撤销请求权；股东应提供担保；股东应提供担保；决议已变更的应撤销变更登记。决议已变更的应撤销变更登记。程序：股东须在决议作出之日程序：股东须在决议作出之日60日日内向法院提起；内向法院提起；（2）损害赔偿之诉：第）损害赔偿之诉：第153条条特征：特征：被告：董事和

13、高级管理人员；被告：董事和高级管理人员；上述人员有违法或违章程行为；上述人员有违法或违章程行为；上述行为对股东利益造成损害。上述行为对股东利益造成损害。（3）查阅查阅权行使不能之诉：第权行使不能之诉：第34条条 特征：特征：被告为公司；被告为公司；公司拒绝提供查阅理由不具有正当性；公司拒绝提供查阅理由不具有正当性；公司说明的理由是否正当由法院认定。公司说明的理由是否正当由法院认定。（4）异议异议股东股份回购请求权之诉：第股东股份回购请求权之诉：第75条条（5）解散解散公司之诉：持公司之诉：持10%以上表决权股东以上表决权股东向法院请求解散公司。第向法院请求解散公司。第183条条2 2、股东的代

14、表诉讼（派生诉讼）提起权：、股东的代表诉讼（派生诉讼）提起权：？法律要件：法律要件：第第152152条条（1 1）董事、高级管理人员违法、违反章程并）董事、高级管理人员违法、违反章程并损害公司行为损害公司行为（2 2）具法定资格股东）具法定资格股东监事会或董事会监事会或董事会法法院提请：院提请：10%10%；180180日以上持日以上持1%1%以上；以上；（3 3）公司拒绝请求或收到请求之日起）公司拒绝请求或收到请求之日起3030内未内未提起或情况危急。提起或情况危急。（五）、股东的知情权（五）、股东的知情权内容：公司基本情况；日常经营情况；内容：公司基本情况；日常经营情况；救济：正当理由拒绝

15、向法院请求。救济：正当理由拒绝向法院请求。（六）、股东大会自行召集权（六）、股东大会自行召集权有限公司：有限公司：10%10%以上表决权的股东；第以上表决权的股东；第4141条条股份公司：股份公司：9090日以上单独或合计持日以上单独或合计持10%10%以上。以上。第第102102条条（二）、有限公司股东股权转让（二）、有限公司股东股权转让内部转让：自由转让内部转让：自由转让外部转让：外部转让：案案（1 1）条件）条件及程序：及程序：章程无特别规定：其它过半数以上股东同意；书面章程无特别规定：其它过半数以上股东同意；书面通知、通知、3030日答复。日答复。章程另有规定按章程。（第章程另有规定按

16、章程。（第7272条）条）（2 2）优先购买权：协商，如协商不成按出资比例。）优先购买权：协商，如协商不成按出资比例。章程另有规定按章程章程另有规定按章程（3 3）强制执行：通知全体股东，其它股东优先购买）强制执行：通知全体股东，其它股东优先购买权。权。第第7373条条 继承、夫妻离婚股权处理？继承、夫妻离婚股权处理？l股东会股东会l1 1、性质：权力机构、非常设机构、性质：权力机构、非常设机构l2 2、组成、组成l3 3、股东会会议种类：、股东会会议种类：l定期会议定期会议l临时会议：临时会议：1/10 1/10以上表决权股东以上表决权股东l 1/3 1/3以上董事以上董事l 监事会或不设监

17、事会的监事提议。监事会或不设监事会的监事提议。l4 4、股东会职权：、股东会职权：l决议、审议、决定、选举。第决议、审议、决定、选举。第3838条条l5 5、股东会召集：、股东会召集：l6 6、股东会决议：普通决议、股东会决议：普通决议l 特别决议：第特别决议：第4444条条董事会董事会l1 1、性质：执行机构、常设机构、性质：执行机构、常设机构l2 2、组成：、组成：3-133-13，累积投票制（章程或决议），累积投票制（章程或决议）l3 3、董事会种类、董事会种类l4 4、董事会职权：执行、制定、聘任、董事会职权：执行、制定、聘任l5 5、经理、经理l监事会监事会l1 1、性质、性质l2

18、2、组成、组成l3 3、监事会职权：、监事会职权：l纠正、监督、提议、诉讼、其它纠正、监督、提议、诉讼、其它l四、经理四、经理l地位、职权地位、职权（3 3）公司章程的效力）公司章程的效力对人效力对人效力对内效力对内效力:第第1111条条对外效力：涉及对第三人保护对外效力：涉及对第三人保护 第第33条条章程内容与效力章程内容与效力（1 1）章程特征：）章程特征：法定性法定性、公开性公开性、自治性、自治性（2 2）章程的）章程的内容内容：绝对必要记载事项绝对必要记载事项 相对必要记载内容相对必要记载内容 任意记载事项任意记载事项比项比项发起人协议发起人协议章程章程制定者制定者发起人发起人全体股东

19、全体股东效力效力仅对发起人仅对发起人公司、股东、公司、股东、董事、监事及董事、监事及高级管理人员高级管理人员变更变更发起人协商发起人协商法定程序：法定程序：普通程序；普通程序；特别程序特别程序依据依据合同法合同法公司法公司法l第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（二）公司经营范围；（三）公司注册资本；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称；（四）股东的姓名或者名称；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（五）股东的出资方式、出资额和出资时间；（六）公司的机构及其产生办法、

20、职权、议事规则；（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）公司法定代表人；（七）公司法定代表人；（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。（八）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。股东应当在公司章程上签名、盖章。经理董事会监事会股东会有限公司组织机构有限公司组织机构第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项：第八十二条股份有限公司章程应当载明下列事项：（一）公司名称和住所；（一）公司名称和住所；（二）公司经营范围；（二）公司经营范围；（三）公司设立方式；（三）公司设立方式；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（四）公司股份总数、每股金额和注册资本；（五

21、）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；出资方式和出资时间；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（六）董事会的组成、职权和议事规则；（七）公司法定代表人；（七）公司法定代表人；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（八）监事会的组成、职权和议事规则；（九）公司利润分配办法；（九）公司利润分配办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十）公司的解散事由与清算办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十一）公司的通知和公告办法；（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。第二条本法所称公司是指依照本法在

22、中国境内设立第二条本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。的有限责任公司和股份有限公司。第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。份为限对公司承担责任。第三十三条有限责任公司应当置备股东名第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列

23、事项：册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。（三）出资证明书编号。记载于股东名册的股东，可以依股东名册记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。主张行使股东权利。公司应当将股东的姓名或者名称及其出资公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。案案l周星星、张大谋、冯刚刚共同出资成立了一家有

24、限责任公周星星、张大谋、冯刚刚共同出资成立了一家有限责任公司。其中，冯刚刚的出资为房产，估价为司。其中，冯刚刚的出资为房产，估价为3030万元。公司成万元。公司成立半年后，谢锋锋加入该公司，成为股东。周星星、张大立半年后，谢锋锋加入该公司，成为股东。周星星、张大谋、谢锋锋的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经谋、谢锋锋的出资均为现金，并已足额缴纳。后该公司经营不善，拖欠巨额债务。现查明，冯刚刚作为出资的房产营不善，拖欠巨额债务。现查明，冯刚刚作为出资的房产仅值仅值1515万元。依照公司法的规定（万元。依照公司法的规定（）A A、仅以公司现有财产为限清偿债务仅以公司现有财产为限清偿债务 B B

25、、冯刚刚应当补足其出资差额，周星星、张大谋对其承、冯刚刚应当补足其出资差额，周星星、张大谋对其承 l 担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 C C、冯刚刚应当补足其出资差额，周星星、张大谋、冯刚、冯刚刚应当补足其出资差额，周星星、张大谋、冯刚l 刚对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务刚对其承担连带责任，公司以补足后的财产清偿债务 D D、4 4位股东对公司债务承担无限连带清偿责任位股东对公司债务承担无限连带清偿责任 2000 2000年年2 2月，周星星、张大谋、冯刚刚三人共同发起月，周星星、张大谋、冯刚刚三人共同发起设立一有限责任公司。周星星以

26、人民币设立一有限责任公司。周星星以人民币3535万元作为出资额，万元作为出资额，张大谋、冯刚刚分别以土地使用权和非专利技术出资，经张大谋、冯刚刚分别以土地使用权和非专利技术出资，经法定部门评估作价后，张大谋、冯刚刚出资额分别为人民法定部门评估作价后，张大谋、冯刚刚出资额分别为人民币币2525万元和万元和2020万元。三人共同制定公司章程，在章程中规万元。三人共同制定公司章程，在章程中规定公司名称为定公司名称为“某省某省X X市创新公司市创新公司”。随后，由周星星到。随后，由周星星到登记机关对该公司申请注册登记。登记机关以出资和公司登记机关对该公司申请注册登记。登记机关以出资和公司名称有不合法事

27、宜为由限期改正，后颁发营业执照。名称有不合法事宜为由限期改正，后颁发营业执照。l 2001 2001年年3 3月，周星星因故欲转让其出资额，莫小姐欲月，周星星因故欲转让其出资额，莫小姐欲购买，在召开的股东会上，张大谋不同意，同时又不购买购买，在召开的股东会上，张大谋不同意，同时又不购买周星星的出资。周星星的出资。问题：问题：（1 1）该有限责任公司的名称应如何修改方符合法律要求？）该有限责任公司的名称应如何修改方符合法律要求？（2 2）周星星欲转让出资额，是否应由股东会作出决议？张大）周星星欲转让出资额，是否应由股东会作出决议？张大谋若不同意又不购买，后果如何？谋若不同意又不购买，后果如何？（

28、3 3）如果张大谋、冯刚刚都想购买周星星的股权份额本案该）如果张大谋、冯刚刚都想购买周星星的股权份额本案该如何处理？如何处理？l某有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以某有限公司计划招聘一名新董事参与本公司经营活动，以下五人参与角逐，问下列哪些人具有符合公司法规定可担下五人参与角逐，问下列哪些人具有符合公司法规定可担任高管人员任职资格？任高管人员任职资格？lA A赵某，经营能力一流，口才尤佳，但因酷爱行为艺术赵某，经营能力一流，口才尤佳，但因酷爱行为艺术曾在夜半裸奔遭人非议，现为本公司财务总监曾在夜半裸奔遭人非议，现为本公司财务总监lB B钱某，曾担任一家长期经营不善的洗浴中心董事，

29、到钱某，曾担任一家长期经营不善的洗浴中心董事，到任后仅三个月该公司即破产任后仅三个月该公司即破产lC C孙某，曾因犯贪污罪被判刑孙某，曾因犯贪污罪被判刑1010年，现已释放年，现已释放6 6年。年。lD D李某，现任某市医院内科大夫李某，现任某市医院内科大夫lE E王某，现为某财税局工作人员，以业余方式兼职王某，现为某财税局工作人员，以业余方式兼职l第第147147条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监条：有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：事、高级管理人员：l(1)(1)无民事行为能力或者限制民事行为能力；无民事行为能力或者限制民事行为能力；l(2)(2)因贪污、

30、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；l(3)(3)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；破产清算完结之日起未逾三年；l(4)(4)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业担任因违法被吊

31、销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；销营业执照之日起未逾三年；l(5)(5)个人所负数额较大的债务到期未清偿。个人所负数额较大的债务到期未清偿。1 1、某高校、某高校A A、国有企业、国有企业B B和集体企业和集体企业C C签订合同决定共签订合同决定共同投资设立一家有限公司。约定注册资金为同投资设立一家有限公司。约定注册资金为7070万元，万元，其中，其中，A A以技术成果出资，作价以技术成果出资，作价1515万元；万元；B B以厂房出资，以厂房出资，作价作价2525万元；

32、其它均以现金出资。后万元；其它均以现金出资。后C C因资金紧张请因资金紧张请B B为其垫付出资为其垫付出资2020万元，万元，B B以价值以价值2525万元的厂房评估为万元的厂房评估为4545万元骗得验资。请问：万元骗得验资。请问：1 1该有限责任公司能否有效成立该有限责任公司能否有效成立?为什么为什么?2 2以非货币形式向公司出资，应办理什么手续以非货币形式向公司出资，应办理什么手续?3 3出资不足部分应由谁承担责任出资不足部分应由谁承担责任?什么责任什么责任4 4设立有限责任公司应向什么部门办理登记手设立有限责任公司应向什么部门办理登记手续续?应提交哪些文件或材料应提交哪些文件或材料?练习

33、练习2 2、20032003年年A A与妻子离婚，与妻子离婚，将在公司中的将在公司中的50%50%股股权以协议形式抵偿给妻子，并征得董事会批权以协议形式抵偿给妻子，并征得董事会批准。准。l问：问：l（1 1）A A前妻可否获得前妻可否获得A A的的50%50%股权？为什么？股权？为什么？l（2 2）如果）如果A A前妻希望能在前妻希望能在A A的公司中有长期利的公司中有长期利益关系，本案应如何处理？益关系，本案应如何处理？3 3、下列文字是对一个公司发展历程的描述，请指出、下列文字是对一个公司发展历程的描述，请指出各处不符合法律规定的地方各处不符合法律规定的地方,并简要说明理由。并简要说明理由

34、。昌文房地产开发有限责任公司（以下简称昌文房地产开发有限责任公司（以下简称“昌昌文房产文房产”）是由刘明、吴易、费闻和开明贸易投资有）是由刘明、吴易、费闻和开明贸易投资有限责任公司投资成立的一家公司，注册资本限责任公司投资成立的一家公司，注册资本20002000万元万元人民币，其中刘明持有人民币，其中刘明持有55%55%的股权，以房产和现金出的股权，以房产和现金出资资(650(650万元万元)；吴易和费闻各持有；吴易和费闻各持有10%10%的股权，以现金的股权，以现金出资；开明贸易投资有限责任公司（以下简称出资；开明贸易投资有限责任公司（以下简称“开明开明贸易贸易”）持股）持股25%25%，以

35、其土地使用权出资；刘明任董，以其土地使用权出资；刘明任董事长兼总经理，吴易和费闻担任董事。公司营业执照事长兼总经理，吴易和费闻担任董事。公司营业执照的颁发日期为的颁发日期为20002000年年6 6月月1 1日，法定代表人为费闻。公日，法定代表人为费闻。公司业务发展良好；到司业务发展良好；到20002000年年底，年年底，“开明贸易开明贸易”的土的土地使用权证书由于种种原因没有过户成功，该片土地地使用权证书由于种种原因没有过户成功，该片土地仍然在仍然在“开明贸易开明贸易”名下。名下。到到20012001年年3 3月，月，“昌文房产昌文房产”开始准备股份制改造。因离婚为开始准备股份制改造。因离婚

36、为补偿前妻，刘明未与其他股东协商就将自己持有的补偿前妻，刘明未与其他股东协商就将自己持有的“昌文房产昌文房产”2%”2%股权过户至前妻名下；同时，股权过户至前妻名下；同时，“昌文房产昌文房产”为将来发展需为将来发展需要，聘请文昌市土地管理局局长担任其独立董事。要，聘请文昌市土地管理局局长担任其独立董事。20012001年年8 8月月1 1日，日，“昌文房产昌文房产”顺利完成了股份制改造，成立昌文房地产开顺利完成了股份制改造，成立昌文房地产开发股份公司（以下简称发股份公司（以下简称“昌文股份昌文股份”），总股本），总股本30003000万元人民万元人民币。币。20022002年年1 1月月2 2

37、日，日，“昌文股份昌文股份”为为“开明投资开明投资”的的10001000万元万元银行贷款提供担保，刘明签字，费闻和吴易不知情。银行贷款提供担保，刘明签字，费闻和吴易不知情。20032003年年5 5月，月，“昌文股份昌文股份”成功向社会公开发行成功向社会公开发行15001500万股股票，并在万股股票，并在20032003年年5 5月月3131日在上海证券交易所成功上市；之后，费闻立即向日在上海证券交易所成功上市；之后，费闻立即向“昌文昌文股份股份”提出借款提出借款300300万元人民币，用于个人购买别墅及装修，刘万元人民币，用于个人购买别墅及装修，刘明签字批准。吴易对刘明的行为甚为不满，于明签

38、字批准。吴易对刘明的行为甚为不满，于20032003年年1010月月1010日日将持有的将持有的“昌文股份昌文股份”的股票全部转让给的股票全部转让给“开明贸易开明贸易”。20042004年年1 1月月5 5日，日，“昌文股份昌文股份”召开股东大会，通过将召开股东大会，通过将20032003年度利润年度利润分配方案，将全部利润分配方案，将全部利润10001000万以现金方式分配。万以现金方式分配。正大公司如何追偿光明百货和万利公司的债务正大公司如何追偿光明百货和万利公司的债务甲、乙、丙甲、乙、丙各各30万万光明百货光明百货（普通合伙普通合伙）万利公司万利公司500万元万元5家公司家公司各各100万元万元正大公司正大公司 30万 150现现600万，万，-750万元万元现现60万，万，-150万万