外国公司治理结构及其对我国的启示--.docx

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1、外国公司治理结构及其对我国的启示财务的目标正处于不断的变化和发展过程当中，的日新月异必然推动财务会计目标向前发展。财务会计的目标主要是通过财务报告的披露来实现的，财务报告是实现财务会计目标的载体，而治理结构是影响财务会计目标与财务报告的重要影响因素之一，文章将讨论治理结构与财务报告的关系以及对我国公司治理结构完善与财务报告改革的启示。一、公司治理结构以及其主要模式公司治理结构（corporategovernance）又译法人治理结构、公司治理，是一种对公司进行和控制的体系。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权利分布，而且明确了决策公司事务时所应遵循

2、的规则和程序。广义上的公司治理结构包括股权结构、债权结构和董事会结构。公司治理的核心是在所有权和经营权分离的条件下，由于所有者和经营者的利益不一致而产生的委托-代理关系。公司治理的目标是降低代理成本，使所有者不干预公司的日常经营，同时又保证经理层能以股东的利益和公司的利润最大化为目标。目前公司治理结构主要分为英美模式和德日模式,这两种模式无论在内部治理结构还是外部治理机制都存在着巨大差异。英美模式以股东主权加竞争性资本市场为特征,又称为“外部治理模式或“市场控制模式。在英美国家，公司的资本主要;于资本市场，特别是机构者（如养老基金、人寿、互助基金等），但他们持有特定一个公司的股票量很少，对经理

3、人员影响力有限，这样保护股东权益的机制就显得非常重要，而其他利益相关者参与治理的机制安排相对较少。在内部治理结构方面股东通过股东大会以“一股一票的方式选出董事组成董事会对公司进行治理，一般没有监事会，监管由非执行董事负责。由于股权相对分散，个别股东通过股东大会“用手投票进行治理存在严重的“搭便车问题。董事会也由于信息不对称容易受到经理者操纵而被戏称为“橡皮图章，内部治理结构的治理效率较低。在外部治理机制方面，英美模式主要通过经理市场、兼备市场来约束经理。另外，在英美国家，被禁止持有企业的股票，作为企业的主要债权人，对公司治理参与的主要方式是贷款契约的限制性条款和破产机制。德日模式，以主银行制和

4、法人相互持股为主要特征，又被称为“内部治理模式或者“组织治理模式。德日两国上市公司较少，资本市场也没有英美活跃，这些公司由银行直接得到的资本也较少，绝大多数公司的股权较为集中，银行和其他机构是公司重要的资本;，他们可以直接持有股票。而且德日在法律上对法人相互持股没有限制，因此，公人相互持股现象十分普遍。在内部治理结构方面，德日模式都在股东大会之外设有监事会，并强调职工参与监督，在监事会中，职工代表可以占到1/3到1/2的席位。在外部治理机制方面，德日两国公司治理对资本市场依赖相对较少，主要表现在德日的并购市场并不活跃，接管和破产相对较少，外部经理市场也不发达，大部分高级经理人员都是由内部人员提

5、升上来。大股东会密切关注企业的经营业绩，如果企业的市场表现较差，大股东尤其是银行便会通过内部治理结构影响公司的经营甚至撤换经理以维护其利益。目前，公司治理结构的模式也不是绝对的，例如现在英美国家也放松了银行持有公司股票的限制，强化了非执行董事的监控权。德日则加速市场的发展，减少公司的交叉持股数量。两种模式正逐步取长补断，相互借鉴，体现了目前公司治理结构国际趋同的特点。二、财务报告的作用以及财务报告的发展财务会计目标定位于“决策有用观和“受托责任观的融合，决定了财务报告在公司治理中的作用主要体现在两个方面：一是决策；二是契约执行，即受托责任。决策的作用在于帮助公司外部利益相关者（主要是者与债权人

6、）做出正确的投资和信贷决策。而契约的执行作用在于财务报告提供的信息可以作为业绩考核和业绩评价的依据，如决定层报酬、员工分红、股利和公益金分配，以及所得税额的核定等。另外，财务报告的数据还可以决定公司是否应该破产，因为破产法也可以理解成为一种通用的企业契约。财务报告的不同作用会导致财务报告形式和内容的不同，在决策作用中，由于投资和信贷等决策都有赖于未来的利润和现金流量，所以财务报告必须能够预测未来的利润和现金流量，所以财务报告必须能够预测未来的利润和现金流量，要求报告的信息尽可能全面，强调财务报告的“充分披露原则。1992年9月，英国会计准则委员会（ASB）颁布了第3号财务报告准则（FRS3）（

7、报告财务业绩）中，增加了一张可以报告企业全部财务业绩的报表“全部已确认利得和损失表。1997年6月，美国财务会计准则委员会（FASB）颁布了第130号财务会计准则（FAS130）（报告全面收益），也要求企业在收益表之外，还要有一张报告企业净收益和其他全面收益的报表，即全面收益表。而如果财务报告更多体现的是“受托责任观，那么情况就有所不同。股利、红利、所得税都通常只取决于一个数字，因此，财务报告特别重视最后净利润数字的确定，并不十分强调对未来的预测作用，不讲究利润成分的详细列示以及已确定未实现损益的报告。三、公司治理结构对财务报告的影响在英美公司治理模式中，由于股权分散，直接治理的外部效应很大，

8、这使得公司的利益相关者主要依赖于公司的财务报告来帮助自己做出决策，维护自身利益，于是其财务报告更多体现了决策有用观。而契约执行的作用则体现得不是很明显，如在英美国家，税务会计和财务会计是分离的；股利相对于利润也比较有弹性，股利不一定是利润的一定成数；经营人员的工资计算比较复杂，除了基本工资以外，还有认股权、股票期权、业绩股份等多种形式。在德日公司治理模式中，最大的股东是法人（机构和实业公司等）。银行直接向董事会派出代表，可以很容易获得公司的内部信息，他们不必像外部投资者那样依赖于公司发布的财务报告，因此，在这种治理模式中，外部利益相关者的决策需求往往得不到重视，所以在这些国家，财务报告的作用就

9、更倾向于契约执行。于是在德日国家，财务会计与税务会计是一致的。为了降低稽查费用，税法通常会尽量减少给公司管理层主观判断的空间，如计提坏帐准备、存货减值等一般都有严格的限制。而投资者在进行投资的时候都要求对这些帐项的处理给予判断的空间，财务报告才有决策价值，显然，这种模式下的财务报告不支持投资决策。股利、管理层薪酬、职工红利等都取决于利润数字，每次的利润数额都是各方利益整合的结果，而利润的均饰导致了财务报告的决策有用性大大降低，使得外部股东无法利用财务报告来进行公司治理和进行投资决策。四、对我国公司治理结构完善与财务报告改革的启示虽然这两种公司治理结构中没有哪个国家的治理结构是尽善尽美的，但毕竟

10、由于他们经历的市场、公司组建的时间比较长，对代理者监督、控制机制比较成熟，只是由于各国演进的轨迹不同，具有不同的监督、控制特点罢了。而我国目前股权结构还存在很多缺陷。国有股本主体缺位、非流通股过多阻碍资本流动、政府机构行使股东权利与真正的所有者目标不同、董事会成员独立性不够以及市场不健全，使得委托人无法对代理人实施有效的监督。财务报告的内容和形式受到公司治理模式的影响和制约，而财务报告的信息质量也很大程度上受到公司治理结构的影响，两者是不能孤立看待的。在我国，财务报告的发展却与公司治理结构完善相脱节，我国的公司治理结构存在着自己的特点和缺陷，而财务报告却逐步向国际趋同（从这次增加所有者权益变动

11、表报告全面收益和采用公允价值计量看来，主要是向英美国家学习）。这令人不免产生困惑，在我国公司治理结构不完善，产权结构不清晰的背景下，新的财务报告能够发挥多少作用呢？提高会计信息质量，完善财务报告并不是仅仅通过采用公允价值计量，增加全面收益报告等可以达到的，完善我国公司治理结构，使之具备现代企业的特点，是防范会计舞弊、改善会计信息质量、完善财务报告的一条根本性出路。它是一个艰巨而复杂的系统工程，需要进一步的探索和研究。目前的突破点有下面几个方面。1、进一步推进国有股权减持对于一般性竞争市场，国有股应该有计划有步骤地推出，改变目前许多企业的股权结构以国家股和法人股等非流通股为主，尤以国家股比重最大

12、的不合理状况。笔者认为推动股权的进一步自由流动对我国资本市场的发展和完善具有重大意义。2、改变独立董事的数量和权限，提高其质量改变目前董事会中内部董事占绝大多数，董事会结构不合理导致权力失衡的状况并强化独立董事的作用。3、学习德日模式，设立监事会同时需并使监事会具有独立性和足够的监督权力、吸收职工代表到监事会中，提高职工的主人翁意识。4、加强外部监督机制，改革制度，加大处罚力度虽然目前我国的（会计法）、（公）、（证券法）等皆对会计舞弊行为做出了较为完整的规定。但如何使得法规更有可行性，如何加强执法力度，如何使执法更加公平公正合理有效，给舞弊者更大的威慑，都值得思考。5、政府政策我权市场，针对目前市场信用度不高，中小企业难以借款，缺乏风险投资者等问题，政府应该加大资金投入和扶持力度，建立健全市场信用体系，扶持有发展潜力的风险投资公司等等。