资产收购协议书(通用3篇).docx

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1、文本为Word版本，下载可任意编辑资产收购协议书(通用3篇)资产收购协议书 甲方(资产出售方)： 乙方(资产收购方)： 1、甲方拟将其所持江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权出售给乙方，以履行2023年对乙方进行重大资产重组时解决关联交易问题的承诺。 2、乙方拟向特定对象非公开发行股票募集现金，并以募集现金收购甲方所持江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权。 3、甲乙双方已于2023年9月16日签订资产转让意向协议书，就乙方收购甲方所持江西康美医药保健品有限公司100%股权、江西药都仁和制药有限公司100%股权达成初

2、步意见。基于以上前提，甲方和乙方经过友好协商，就乙方收购甲方上述资产所涉事宜达成以下协议： 第一条定义 1.1除非本协议另有规定，下述用语在本协议内有下列含义： 甲方 乙方 目标资产指仁和(集团)发展有限公司指仁和药业股份有限公司指江西康美医药保健品有限公司，甲方之全资子公司指江西药都仁和制药有限公司，甲方之全资子公司指本次乙方非公开发行股票募集现金拟向甲方收购的其持有的康美公司100%股权和药都仁和100%股权目标公司指康美公司和药都仁和的统称本次非公开发行指乙方根据其董事会决议，向特定对象非公开发行6000万至9000万股股票的行为 第二条目标资产的收购 2.1甲方同意将其所持康美公司10

3、0%股权、药都仁和100%股权出售给乙方，乙方同意收购。 第三条目标资产的收购价格 3.1根据中通诚资产评估有限公司出具的中通评报字202315、16号资产评估报告书，截止评估基准日(2023年12月31日)，康美公司100%股权的评估价值为39,646.24万元，药都仁和100%股权的评估价值为21,921.84万元，目标资产的评估价值合计61,568.08万元。 甲乙双方认可中通诚资产评估有限公司对目标资产的评估结果。 3.2甲乙双方根据上述评估结果确认：康美公司100%股权的收购价格为39,646.24万元，药都仁和100%股权的收购价格为21,921.84万元，目标资产的收购价格合计6

4、1,568.08万元。 第四条目标资产的交付 4.1乙方应在本次非公开发行所募资金划入乙方账户且办理完毕验资手续之日起五个工作日内向甲方发出实施目标资产收购的书面通知，甲方应于收到乙方通知之日的次日(法定节假日顺延)向目标公司发出股权转让的书面通知;目标公司应于收到甲方通知之日的次日(法定节假日顺延)向工商行政管理部门申请办理股权转让及股东变更的备案登记手续，并自申请变更工商登记之日起三十个工作日办理完毕。 4.2目标资产全部过户至乙方名下，且在工商行政管理部门办理完毕股权转让及股东变更的备案登记手续，视为目标资产交付完毕。 第五条收购价款的支付 5.1甲方应在目标资产交付完毕之日起五个工作日

5、内向乙方发出支付目标资产收购价款的书面通知，并书面提供用于支付目标资产收购价款的银行账号。 5.2乙方在收到甲方书面通知及银行账号之日起十个工作日内，向甲方一次性支付61,568.08万元目标资产收购价款。 5.3如乙方本次非公开发行所募资金不足以支付目标资产收购价款，则不足部分由乙方利用自有资金支付。 第六条期间损益的处理 6.1甲乙双方同意，自评估基准日(2023年12月31日)至目标资产交付完毕之日的期间内，目标资产产生的损益按以下约定处理： 6.1.1经审计目标资产的净资产增加的，增加部分归乙方所有。 6.1.2经审计目标资产的净资产减少的，由甲方向乙方支付现金补足。 第七条双方承诺

6、7.1甲方承诺 7.1.1自评估基准日起至根据本协议约定将目标资产交付完毕之日，甲方须确保目标公司正常经营，保证自身并促使目标公司不提议、不审议、不实施利润分配。 7.1.2保证目标资产未设定任何质押或查封、扣押等使权利受到限制的情况，保证目标公司没有未披露的其他债务或为他人债务设置担保而可能产生的或有债务。 7.1.3目标资产出售给乙方后，甲方不再生产和经营与目标公司业务相同的产品，避免同业竞争。 7.2乙方承诺 7.2.1将收购目标资产列入本次非公开发行的募集资金使用计划，并在本次非公开发行获得中国证监会核准及本次非公开发行完成后根据本协议约定实施收购。 第八条税费 8.1与拥有、管理、经

7、营或运作目标资产有关的，在目标资产交付之前产生的一切税项和费用(无论该税项和/或费用是在目标资产交付当天或在该日以前或以后征收或缴纳)，由甲方承担。 8.2甲方承担因目标资产评估增值而产生的全部税项和/或费用。 8.3因本次收购产生的其他任何税费应根据法律、法规的规定由双方各自承担。 第九条协议的变更和解除 9.1甲、乙双方经协商一致，可以书面形式变更本协议内容。 9.2在本协议履行期间，本协议可因下述情形而被提前解除： 9.2.1各方当事人协商一致解除本协议。 9.2.2一方当事人严重违约。 第十条违约责任 10.1本协议的任何一方违反或拒不履行其在本协议中的任何声明、保证、承诺和义务，即构

8、成违约。任何一方因违约而给对方造成经济损失的，应承担相应的赔偿责任。 第十一条不可抗力 11.1本协议履行期间，发生的下述情形为本协议规定的不可抗力事件： (1)战争、严重水灾、火灾、地震、台风等超出当事人合理支配范围的自然事件; (2)经各方当事人同意的类似上述事件的其他人力不可抗拒、不可预见的自然事件和人为事件。 11.2任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议义务的行为，将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。 第十二条争议解决 12.1本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应受中国法律解释并管辖。 12.2因履行本协议

9、所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如协商不成，可向有管辖权的人民法院起诉。 第十三条协议生效及其他 13.1本协议于下列条件全部满足之日起生效： 13.1.1本协议经甲乙双方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章。 13.1.2本次非公开发行及本协议经乙方股东大会审议通过。 13.1.3本次非公开发行取得中国证监会核准。 13.1.4本次非公开发行募集资金到位。 13.2本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商并签署书面补充协议。 13.3本协议一式十份，甲乙双方各执一份，其他交有关部门留存、备案或报批。 甲方(公章)：_乙方(公章)：_ 法定代表人(签字)：_法定代

10、表人(签字)：_ _年_月_日_年_月_日 资产收购协议书 *方：_ 乙方：_ *方：_ 鉴于：乙方和*方于_年_月_日签定关于共同组建_相关事宜的协议书（下简称组建协议），约定*方在成立后分两期购买乙方的部分资产。其中第一期资产在*方成立后三个月内接收；第二期资产暂交*方无偿使用，在_年_月_日后分两批由*方接收。*方已依法设立、并完成了对乙方上述第一期资产的收购，*方愿意继续收购乙方的上述第二期资产。各方经过友好协商，订立协议如下： 第一条资产收购 11资产收购：*方同意依本协议条款和条件收购上述乙方的第二期资产（详见本协议附件一：资产清单，略）（下简称转让资产），乙方同意依本协议条款和条

11、件向*方出售转让该等资产。 12资产交接：转让资产按下列方式分两期交付： （1）_房产应在本协议生效日交付给*方； （2）其他资产应在*方根据本协议第二条支付第二期收购价款后_日内交付给*方。 13办理财产过户手续 （1）乙方应在将附件1所列房产按本协议第12条交付时协助*方到房屋登记主管机关办理房产过户手续，并缴还其名下的房屋所有权*。 （2）乙方同意在根据本协议第12条交付相关资产时，向*方提供相关资产的*、购买合同、资料等文件。 14解除抵押合同：由于乙方已经把_房屋抵押给*方，*方和乙方同意在*方支付第一期付款后三个工作日内终止双方签署的抵押合同，并到房地产管理机关和工商行政管理机关等

12、部门办理注销抵押登记和缴还房屋他项权*手续。*方并应在完成上述手续后当天将有关抵押登记注销*传真给*方。 第二条支付价款 21收购价款：作为乙方向*方出售转让资产（包括第一期和第二期资产）的对价，*方将向乙方支付总额为*_元的价款（下简称收购价款）。 22收购价款来源：*方同意在_年_月_日前向*方贷款_元（下简称承债式贷款），*方承诺该承债式贷款将全部用于向乙方支付收购价款并同意以未抵押的部分房产及其他未抵押的资产为该贷款提供足额的抵押担保。*方则同意在本协议生效日后五个工作日内与*方签定相关的抵押贷款合同（下简称抵押贷款合同）。 23支付方式：*方承诺将按下列方式向乙方支付收购价款： （1

13、）第一期付款：*_元将在本协议第22条抵押贷款合同签署后五个工作日内支付； （2）第二期付款：*_元将在*方收到*方_元承债式贷款后十个工作日内支付； （3）剩余的收购价款：*_元将自_年起从*方税后利润中支付，每半年支付一次。其中在_年_月_日前支付*_元，在_年_月_日前支付*_元。如果当期税后利润不足以支付应付收购价款，则该期因此未能支付的价款顺延至下一期支付，但最迟应于_年_月_日前全部付清。 第三条陈述和保* 31*方的陈述和保*： （1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司； （2）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司行为授权签订和履行本协议； （3）本协议自签定

14、之日起对其构成有约束力的义务。 32乙方的陈述和保* （1）其是一家依法设立并有效存续的有限责任公司； （2）其有权进行本协议规定的交易，并已采取所有必要的公司和法律行为（包括获得所有必要的*批准）授权签订和履行本协议； （3）本协议自签定之日起对其构成有约束力的义务； （4）签署和履行本协议不违反其作为一方当事人的任何合同义务；不存在未了的或可能提起的影响其履行本协议义务的诉讼、仲裁或行政程序； （5）其对转让资产具有完全的所有权，有权出售转让资产，不存在附件一清单未披露的包括抵押在内的各种担保负担； （6）从本协议签定之日起至转让资产全部交付之日止，在转让资产上不设置新的包括抵押在内的各种

15、担保负担；不以任何方式处置转让资产；转让资产没有发生重大不利变化； （7）已经对转让资产投保了必要的财产保险，保单在相关资产交接前一直有效。 第四条前提条件 41*方按照本协议规定支付收购价款的前提条件是：*方和*方按本协议签署承债式贷款合同。 第五条违约责任 51*方的责任 （1）如果*方未按本协议约定支付到期收购价款，则对迟延支付价款应按日万分之_支付违约金；但无论如何，违约金金额不超过应付迟延价款金额的_； （2）如果*方迟延支付到期应付收购价款，并在收到乙方书面催付通知后_日内仍未支付，则乙方有权在书面通知*方_日后终止本协议； （3）如果*方违反其在本协议中所作的陈述、保*或其他义务

16、，而使乙方遭受损失，则乙方有权要求*方予以赔偿。 52乙方的责任 （1）如果乙方违反其在本协议中所作的陈述、保*或未按本协议履行义务，而使*方遭受损失，则*方有权要求乙方予以全面赔偿。*方有权从尚未支付的收购价款中抵扣相应的赔偿金额； （2）转让资产在按本协议约定交付给*方之前产生的对任何第三方或*的责任、罚款、赔偿或税收负担等由乙方承担。如果*方由此遭受损失，乙方应予以赔偿； （3）如果乙方未按本协议第一条约定办理房屋产权变更登记手续，则每迟延一天，应向*方支付金额为收购价款万分之三的违约金，但无论如何，不超过收购价款的百分之十。如果乙方在收到*方办理产权转让通知后三十天内仍未办理，则*方有

17、权在书面通知十天后终止本协议。 第六条不可抗力 61不可抗力事件：因地震、台风、水灾、火灾、*等不可抗力，致使一方延期或不能履行其在本协议项下的义务，则受不可抗力影响的一方应立即通知另一方，并在其后十五天内提供*文件，说明其延期或不能履行本协议义务的原因。 62免除责任：如发生不可抗力事件，任何一方均无需对另一方因本协议因此未能履行或延期履行而遭受的损失负责。声称不可抗力的一方应立即采取措施尽量减少或消除不可抗力事件的影响。 第七条其他约定 71书面修改：对本协议的任何修订必须采用书面形式。 72组建协议：本协议是组建协议的补充协议。如果二者之间有任何冲突，则以本协议为准。 73协议生效：本协

18、议在各方合法授权代表签署后生效。 74争议解决：如果在履行本协议中发生争议，各方应友好协商予以解决。如果在发生争议后三十天内未能解决，则任何一方有权将因本协议而产生的或与本协议有关的一切争议提交*经济贸易仲裁委员会（*）并按照该会届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方有约束力。 75文本：本协议一式三份，*方、乙方、*方各持一份，具有同等效力。本协议各方已经促使其合法授权代表于本协议文首载明之日签署本协议。 *方（公章）：_乙方（公章）：_ 授权代表（签字）：_授权代表（签字）：_ _年_月_日_年_月_日 *方（公章）：_ 权代表（签字）：_ _年_月_日 附件资产清单（略）

19、资产收购协议书 日期：二零一一年 鉴于公司因业务发展需要拟收购*（深圳）有限公司的核心业务及相关资产，甲乙双方经友好协商，依据合同法及有关法规的规定，于2023年月日签署本协议。 第一条协议各方 1.1收购方：公司（以下简称收购方），是一家依据中国法律设立并受其管辖的有限公司，公司的住所位于。将于深圳市注册设立一家控股子公司，暂定名为深圳AAAA服饰有限公司（以下简称新公司），该公司成立后将作为收购本协议项下*核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。 1.2出让方：*服饰（深圳）有限公司（以下简称*或出让方），是一家依中国法律设立并受其管辖的外商独资企业，公司的住所位于深圳市

20、*（以下简称*或出让方）。 第二条收购标的资产 双方约定，本次收购的标的资产为*主营业务所必需的资产及相关资源，具体指： 2.1固定资产：主要指为满足主营业务运营所必需的各类固定资产，主要包括仓储设施、办公设备、租赁经营场所的房屋装修费以及其他资产； 2.2存货：主要指属于*主营业务正常销售且包装良好的各类商品； 2.3相关资源：主要指为开展主营业务所必需的各种资源，主要包括供应商资源、客户资源、销售渠道（网站、呼叫中心、DM及其他销售渠道等）、管理团队及业务运营系统（管理制度、IT信息系统、业务流程等）、员工、注册商标及商誉等。 第三条收购价格 3.1固定资产作价 3.1.1转让的固定资产清

21、单详见附件1固定资产转让清单； 3.1.2转让的固定资产价值依据资产类别、购入原值、折旧年限、损耗程度以及预计使用的剩余年限等综合确定，各项资产评估净值详见附件1固定资产转让清单及评估报告； 3.1.3固定资产合计作价万元（大写：万元整）； 3.1.4固定资产价格的调整：若实际转入的固定资产与固定资产转让清单不符的，依据下述公式进行调整： 固定资产价格调整=约定的固定资产总价-未转入固定资产的评估价 3.2存货作价 3.2.1*转让的存货必须包装完好，无残损和可销售商品； 3.2.2由双方派驻相关人员对需要转让的存货进行共同盘点和确认，转让的存货单价按照购*购入价格计价并根据转入的存货数量合并

22、计算存货总价。 3.3相关资源作价 3.3.1依据资产评估机构提供的对于*的公司估值报告并经双方友好协商，相关资源合计作价万元（大写：万元整）。 第四条新公司注册设立 在签署本协议后，立即启动新公司注册设立事宜，于2023年月日（即初定交割日，视新公司注册进度以新公司完成注册登记手续的最后日期为准，下同）之前完成新公司的注册设立及税务登记手续。新公司设立后，将作为收购本协议项下*核心业务及资产的主体，承接本协议项下收购方相关权利和义务。 第五条标的资产交付 5.1固定资产的交付 5.1.1原则上*应将需要转入的固定资产于交割日（2023年月日）前一次性转入新公司，*开具发票给新公司，并将相应的

23、固定资产交付新公司使用； 5.1.2新公司需对转入的固定资产依据固定资产转让清单进行盘点和确认；5.1.3固定资产转让发生的税费由双方各自承担； 5.2存货的交付 5.2.1原则上*于交割日（2023年月日）前将存货一次性转入新公司，由*开具发票给新公司； 5.2.2存货转入前由双方财务人员共同盘点确认，移交给新公司，并置于新公司的控制之下； 5.2.3对于转入的存货*需提供购入发票及采购合同以确定存货价格；5.2.3存货转让发生的税费由双方各自承担。 5.3其他相关资源的交付5.3.1供应商切换 （1）自交割日（2023年月日）起，*协助新公司完成供应商的切换工作，原则上应一次性转入新公司，

24、在交割日之后的20个工作日内，现有供应商应全部与新公司重新签订供货协议； （2）在供应商与新公司重新签订供货协议后，*不得再与现有供应商或其他供应商签署采购合同，主营业务的所有采购行为由新公司和供应商之间签署。5.3.2客户切换 （1）*管理团队应合理制定客户转让方案，以确保客户在最短的时间内、最大程度的转入新公司； （2）未签署正式购销合同的客户转让：对于与*发生业务往来但未正式签订采购协议的客户，原则上应在交割日之后一次性全部转入上海新公司； （3）对于已经签署正式购销合同的客户转让，应在交割期内全部转入新公司，即与新公司按照原购销合同约定的条款重新签订； （4）对于交割截止日（2023年

25、12月31日）之后的尚未转入新公司的客户，终止相关业务关系，特殊情形除外； 5.3.3员工转入 （1）在交割日（2023年月日），*现有员工一次性转入新公司，与新公司重新签订聘用合同，新公司在之后的30日内办理员工各种保险手续；（2）在交割日之前发生的应付工资、奖金、福利费、社会保险费用、住房公积金及应代扣代缴的所得税以及与员工相关的报销费用、借款等未结清费用等由*负责处理，在员工转入新公司之前，*自行处理并结清上述费用；（3）对于无意向在新公司工作的员工，由*自行处理； （4）因业务交割发生的员工补偿成本双方约定各自承担%，对于由*承担的员工补偿成本由新公司在收购款中予以扣除，预计为万元。 第六条交割期间业务安排 为保证交割期的业务平稳过渡，具体安排如下： 6.1对于同意转入新公司的客户，在客户确认后由新公司直接向客户供应服装和提供相关服务； 6.2对于尚未转入新公司的客户，由*继续向客户供应服装和提供相关服务，根据客户的下单指令，由*向新公司采购相关产品，采购价格与对客户报价一致（对于*在商品销售发生的增值税及营业税金及附加等税费由新公司付给*）。 6.3对于在交割期间尚未转入新公司的客户，*需指定银行账户（简称业务过渡监管户）用于处理交割期间发生的业务往来，新公司需指定财务人员对该银行账户进行监管； 第 19 页 共 19 页