担保产品的设计开发与应用.ppt
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1、信用担保业发展与担保市场张利胜二0一0年三月编审未定请勿翻印绪 言 商业担保将逐步成为我国市场经济活动中的新兴产业,其经济社会效应也将逐步显现。(一)信用经济安全性需求,促进担保市场的成长(二)信息对称成本的增加,推动公信机构的建设(三)信用保证需求多样性,加快信用担保产品创新(四)政策性信用担保效能,带动商业信用担保发展第一部分 担保市场的分析研究 担保的从属性决定担保品缺乏独立市场的个性。随着我国市场经济的发展,担保的需求不断增加;以具备企业法人资格的专业担保机构的出现为标志,担保市场开始发育成长。担保机构的大量涌现,又促进了担保市场的发展。担保市场发展促进担保产业的形成。(一)融资担保1
2、、间接融资担保(1)信贷融资担保 短期、中期、长期(2)项目贷款融资担保 特定项目标的(3)租赁融资担保 设备物资标的(4)银行票据担保 信用证、承兑汇票(5)个人消费信贷融资担保 汽车、房屋(6)商业票据贴现担保 企业间信用2、直接融资担保(脱媒融资)(1)债券担保 抵押与信用、可转换与不可转换、上市与非上市(2)基金担保 封闭与开放式、私募(集合、投资)、风险投资(3)信托计划融资担保 定向与不定向、短与中长期(4)结构化融资担保 期限组合、投贷组合、债投组合(二)履约担保1、工程履约担保(1)投标担保(2)履约担保(3)付款担保(4)质量担保(5)维修担保(6)配套设施担保(7)分包商担
3、保2、贸易履约担保(1)进口开证额度担保(2)信用证打包贷款担保(3)承兑汇票担保(4)应收帐款担保(5)仓单式库存物担保(三)海关担保1、海关关税担保2、临时性进口担保3、过境运输担保(四)司法担保1、受托人担保2、原告担保3、被告担保4、诉讼资产保全担保(五)特许经营权担保1、出租汽车营运2、烟、酒、盐、花炮经营3、油、电、煤、气经营4、特种行业经营(六)员工忠诚担保1、全部员工忠诚担保2、特定员工忠诚担保3、员工特定行为担保4、企业执行劳动合同担保(七)保付代理1、单保理与双保理2、无追索权与有追索权3、融资保理与非融资保理4、完全保理与不完全保理(八)再担保1、担保机构担保2、担保项目
4、再担保第二部分 担保产品设计原则与理念(一)要有明确的市场目标,合理有效选择行业与领域1、研究担保业务的市场分布和品种结构2、针对客户所处行业、产业链间的有机联系设计担保方向3、分析客户群所在行业的波动规律,确定运营风险 (二)清晰盈利模式,确定量本目标 1.控制风险概率 5倍 3.选择担保品种 多元化 4.合理制定价格 经营成本+风险成本+利润(三)正确运用“风险对冲”机理,使担保业务的总体风险结构合理化 1、研究行业间或行业内上下游、关联间的“此消彼长”规律2、设计担保业务操作模式,采取“嵌入”其中的方法 3.优化组合业务品种结构(四)针对特定客户的资信状况和习性“量体裁衣”1、分析客户群
5、体特征2、组合、设计、运用反担保措施3、设计营销服务方案(五)注重客户或项目的制约度和可复制性1、风险的同质同源与关联统一分析2、模式化版本设计与个性化应用3、降低风险管理成本(六)特别注重风险的过程控制1、从物流、现金流、信息流的对应关系控制关键点2、建立与客户端的担保业务信息管理系统3、有针对性预先设置监控措施(一)集合企业债券担保(二)诉讼资产保全担保(三)知识产权融资担保(四)技术改造货款担保(五)设备租赁融资担保(六)基本建设贷款担保 第三部分 目前重点开发的担保产品(七)信托计划贷款担保(八)过桥贷款担保(九)典当性质融资担保(十)工程履约担保(十一)贸易合同履约担保 第四部分 中
6、小企业集合债券担保一、企业债券的概念(一)债券又称收益证券1、向债权人发行2、约定支付利息3、到期归还本金(二)债券分类1、政府债券 国债 国库券2、金融债券 政策性金融债3、企业债券(三)企业债券1、由企业发行的债券称为企业债券或公司债券(1)股东会、董事会审议决定(2)面向社会发行的(3)记载和反映债权债务关系的债务凭证2、企业债券体现以法律为依据,以信用为基础的经济关系(1)必须履行约定期限还本付息义务责任(2)持券者为债权方享有按期领取利息和本金权利 3、基本特征(1)本息偿还的安全性债券利率固定,不受企业经营状况影响企业破产清算,债券持有人优先分得剩余资产专门机构评定债券资信等级(2
7、)收益的稳定性债券市场价格相对稳定债券收益率与其市场价格呈反方向变化:市场价格上涨,收益率实际下跌债券收益的双重性票面利息、利息差额收益一般可以提前赎回、转让、贴现(3)债券筹资的期限性一年以内为短期 利率低一年以上至三年以下为中期 利率较高五年以上为长期 利率高(4)债券的流动性可在证券市场上买卖、转让不同种类债券有不同的流动性 4、债券的基本要素(1)债券期限(2)本金和面值(3)票面利率(4)发行价格 票面面额(1+债券利率债券有效期限)发行价格=1+市场利率债券有效期限(5)债券收益率 年利率名义收益率=认购价格 100%(卖价-买价)持有年数持有期收益率=买价 100%(6)偿还 5
8、、债券种类(1)记名与无记名债券(2)抵押与信用债券(3)可转换与不可转换(4)参与与不参与(盈余分配)(5)一次偿还与分期偿还(6)上市与非上市(挂牌交易)(7)固定利率和浮动利率(8)收益债券、可收回债权、通知到期的债券随企业收益而定到期前,企业有按规定收回权力的债务提前通知债权人偿还本金的债务 二、企业债券的发行 (一)发行债券企业的资格与条件 1、注册登记,具有法人资格的企业 2、股份有限公司净资产不低于3000万元,有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于6000万元 3、累计债券余额不超过企业净资产的40%4、最近三年连续盈利,平均可分配净利润足以支付企业债券一年的利息 5、筹集资
9、金的投向符合国家产业政策和行业发展方向,所需相关手续齐全。用于固定资产投资项目的,累计发行额不得超过该项目总投资的一定比例 6、债券的利率由企业根据市场情况确定,但不得超过国务院限定的水平 7、已发行的企业债券或者其他债务未处违约或者延迟支付本息状态 8、最近三年没有重大违法违规行为(二)债务发行程序1、企业最高机构作出募集企业债券的决议或决定(1)明确借债的目的和还债的可能(2)分析债务结构(3)债券发行数量、种类、期限、利率、发行方法、偿还方式、发行价格 2、选择证券机构,缔结信托契约(1)审视了解证券机构业绩,比较后选择(2)免费咨询期,充分沟通(3)代理包销计划 3、资信评价(1)发行
10、企业债券,需由央行、国家发改委授权指定的机构或公正机构进行资信评级(2)资信评价内容:企业素质、财务质量、项目状况和前景、偿债能力、评出信用等级(3)信用等级报告公示 4、发行申请与批准(1)向国家发改委提出申请报告 公司登记证明、公司章程、债券募集办法、资产评估报告、验资报告等(2)申请审核具体事项 公司名称、企业债券总额、偿还方法期限、偿还债券款项募集计划、债券用资计划 企业股份总额、尚未偿还债券余额、净资产余额、最近三年的营业报告书、资产负债表、损益表、现金流量表、利润分配表、财产目录、公司重要议案文件 公司债权人、受托人名称及约定事项,代收款项的银行或其他机构 其他方面补充要求 5、募
11、集办法与公告 经批准后,制作债券募集办法(1)载明各款事项及债款缴纳时间(2)主管机关及证券管理机关核准文号(3)社会公告6、募集发行(1)在公告所定期限内募集债券(2)证券机构承销 三、集合企业债券发行(一)概念 将两个以上的企业,组织集合,统一发行一定规模的企业债券(二)原则与机制1、分别申请、统一标准、统一组织、集中评价2、分别负债、统一担保、集合责任、保证资质3、集合发行、统一结算、集中承兑、确保本息4、个性监管、统一信息、集中报告、统一综合(三)集合企业债券的特征1、发债主体多元化倍数性增加管理跨度和成本2、发债主体规模相对较小内源性资金调节偿债能力较弱3、发债主体投资项目占经营规模
12、权重较大投资效益与风险相对集中(四)担保的方式1、一家担保机构组织多家企业统一发债2、多家担保机构组成担保联合体,组织多家企业统一发债3、再担保(五)集合发债的程序1、企业自愿申请,集中组织筛选 筛选原则以审批管理部的基本条件为基础(1)申请企业经营周期相对较长,信息透明度相对较高(2)企业治理机构比较合理、股东和管理团队相对比较稳定(3)历史上和可预见的未来。企业在财务、税务和债务等方面没有明显的问题或不需要进行大幅度调整(4)除审批部门要求的连续三年盈利条件下,还需要考虑企业连续三年的经营活动产生的净现金流量(5)企业发债目的仅是为进一步扩大生产经营规模,在尚未取得债券资金前,企业现有的生
13、产经营活动不受资金短缺的影响(6)企业申请债券发行规模上限原则上不超过4000万元,如果超出此限额,必须提供有效的、价值量充足的抵押物,否则必须降低发债申请规模(7)预计未来三年内,企业在主营业务、立项或备案项目及其他与生产经营活动有关方面没有大的变动(8)申请企业最好有具有证券审计资格的会计师事务所做三年财务审计(9)申请企业最好有具有证券评级资格的信用中介机构做过信用评级,且信用等级在A(含)以上 2、选择资质、业绩、品牌良好的证券公司 (1)推荐与自主判断 (2)免费咨询阶段审视尽职尽责能力 (3)确定主承销,副承销 3、争取具有良好资质的机构做再担保(1)强化企业债券信用等级(2)促进
14、担保严格自律 4、申报准备 为避免申报阶段出现反复修改和调整的问题,提高申报审批效率,在申报材料上报主管部门审批前,邀请担保公司、证券公司和信用中介机构相关人员和有关审批部门对所有申报项目进行预审核,审核通过后再上报主管部门。5、发行准备 债券发行规模批准后,发行申报准备工作极为重要,应重点注意以下几方面工作的组织协调:(1)在获得债券发行规模后,立即以书面形式通知发债主体,以董事会决议方式出具承诺函,保证配合后续债券发行各项工作,如临时提出撤出需要承担相关责任和费用。(2)财务审计工作必须提前进行(3)考虑到信用评级和法律审核均是针对债券集合主体,涉及的企业过多,因此需要提前与主管部门沟通,
15、允许采用信用中介联合体与律师事务所联合体方式从事信用评级和法律审核工作。由于发债主体很多,可考虑每家发债主体多承担一部分中介费用,以解决联合体的收益问题。(4)重新制定新的债券发行定价政策,既要照顾到发债企业利益,也必须照顾到担保公司和其他机构的利益,只有双赢才能切实推动此项工作顺利进行。公开发行企业(公司)债券申请材料目录一、发行申请材料的纸张、封面及份数 (一)纸张 应采用幅面为210297毫米规格的纸张(相当于A4纸张规格)。(二)封面、标有“公司公开发行企业(公司)债券申报材料”字样。、申请企业名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码。、主承销商名称、住所、联系电话、联系人、邮政编码。、
16、申报时间。(三)份数申请材料为一份原件。另需报送电子文档。二、发行申请材料目录(一)国家发展改革委下达本次企业债券发行规模的文件。(二)企业债券发行方案申请书。(三)发行企业债券可行性研究报告,包括债券资金用途、发行风险说明、偿债能力分析等。(四)发债资金投向的有关原始合法文件。(五)经具有证券从业资格的会计师事务所审计的发债主体最近三年的财务审计报告(包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表)。(六)担保人最近三年的财务审计报告(包括资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表)。采用抵(质)押担保的,应提供抵(质)押物的权属证明、资产评估报告及与抵(质)押相关的登记、保管、持续监督安排等方
17、面的法律文件。(七)企业(公司)债券募集说明书。(八)企业(公司)债券募集说明书摘要。(九)承销协议。(十)承销团协议。(十一)担保函。(十二)企业(公司)债券信用评级报告。(十三)法律意见书。(十四)发债主体和担保人的企业法人营业执照(副本)复印件。(十五)各中介机构的证券从业资格证书复印件。(十六)本期债券发行有关机构联系方式。(十七)国家发展改革委要求提供的其他文件。企业(公司)债券募集说明书基本格式 募集说明书应包括封面、扉页、目录、释义和正文内容等部分。募集说明书扉页应包括以下内容:发行人或发行人董事会声明;如:“发行人或发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要,发行人领导成员或
18、全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任”。企业负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明;如:“企业负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整”。主承销商勤勉尽责声明;投资提示;如“凡欲认购本期债券的投资者,请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件,并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定,均不表明其对债券风险作出实质性判断”。“凡认购、受让并持有本期债券的投资者,均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定”。“债券依法发行后,发行人经
19、营变化引致的投资风险,投资者自行负责”。其他重大事项或风险提示。本期债券基本要素;债券名称、发行总额、期限、利率、发行方式、发行对象、信用级别、担保等。募集说明书释义应在目录次页排印,对募集说明书中的有关机构简称、代称、专有名词、专业名词进行准确、简要定义。募集说明书的主要内容目录如下:第一条 债券发行依据 本次发行的审批文件文号。第二条 本次债券发行的有关机构 本次发行涉及的机构的名称、法定代表人、经办人员、办公地址、联系电话、传真、邮政编码等。第三条 发行概要 主要包括:债券名称、发行总额、期限、利率、还本付息、发行价格、发行方式、发行对象、发行期、认购托管、承销方式、信用级别、担保、重要
20、提示等。第四条 承销方式第五条 认购与托管第六条 债券发行网点第七条 认购人承诺第八条 债券本息兑付办法第九条 发行人基本情况 主要包括:发行人概况;历史沿革;股东情况;公司治理和组织结构;发行人与母公司、子公司等投资关系;主要控股子公司情况;发行人领导成员或董事、监事及高级管理人员情况等。第十条 发行人业务情况 主要包括:发行人所在行业现状和前景;发行人在行业中的地位和竞争优势;发行人主营业务模式、状况及发展规划。第十一条 发行人财务情况 主要包括:发行人近三年主要财务数据及资产负债表、利润及利润分配表、现金流量表;发行人财务分析(包括营运能力分析、盈利能力分析、偿债能力分析和现金流量分析等
21、)。第十二条 已发行尚未兑付的债券第十三条 募集资金用途 主要包括:发债项目概况;审批、核准或备案情况;项目市场情况和盈利预测;项目资金来源构成及实施情况;发债募集资金使用计划及管理制度。第十四条 担保情况 主要包括:担保人基本情况;担保人财务情况(主要财务数据及财务报表);担保人资信情况;担保函主要内容。采用抵押担保情况的,应提供抵押物的评估、登记、保管和相关法律手续、保障投资者履行权利的有关制度安排等情况。第十五条 偿债保证措施 主要说明发行人制定的偿债计划及保障措施,包括偿债专户、偿债基金以及违约时拟采取的具体偿债措施和赔偿方式。第十六条 风险与对策 主要包括:与本期债券有关的风险与对策
22、;与行业相关的风险与对策;与发行人有关的风险与对策。第十七条 信用评级 主要包括信用评级报告的内容概要以及跟踪评级安排等。第十八条 法律意见 主要包括律师事务所对本期债券的合法合规性及信息披露文件的真实性、完整性等出具的法律意见的概要。第十九条 其他应说明的事项第二十条 备查文件 包括备查文件清单、查阅地点、查阅方式、联系人等。注:募集说明书摘要的格式原则上仍为上述二十条,各条内容进行简化。承销企业(公司)债券佣金收费标准 包销方式代销方式不超过1亿元部分1.5%2.5%1.5%2.0%超过1亿元(含1亿元)至5亿元部分1.5%2.0%1.2%1.5%超过5亿元(含5亿元)至10亿元部分1.2
23、%1.5%0.8%1.2%超过10亿元部分(含10亿元)0.8%1.0%0.5%1.0%担保函内容与格式 担保人:住所:邮政编码:法定代表人:职务:电话:开户银行;帐号:鉴于:一、债券发行人 根据企业债券管理条例之规定,经国家发展和改革委员会批准(发改财金200 号),发行面额总计为人民币 万元的企业债券;二、担保人是根据中华人民共和国法律而合法存在的法人,根据中华人民共和国担保法等法律及有关法规的规定,具有提供保证担保的法律资格;三、担保人在出具本担保函时,已就其财务状况及涉及的仲裁、诉讼等情况进行了充分披露,具有代表债券发行人清偿债务的能力。本担保人出于真实意思,在此承诺对发行人此次所发行
24、的债券的到期兑付提供无条件的不可撤消的担保。具体担保事宜如下:第一条 被担保的债券种类、数额 被担保的债券为 年期企业债券,发行面额总计为人民币 万元。第二条 债券的到期日 本担保函项下的债券到期日为 年 月 日。债券发行人应于 年 月 日至 年 月 日清偿全部债券本金和利息。第三条 保证的方式 担保人承担保证的方式为连带责任保证。第四条 保证责任的承担 在本担保函项下债券到期时,如发行人不能全部兑付债券本息,担保人应主动承担担保责任,将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销人指定的帐户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。承销商有义务代理债券持有人要求担保人履行保证责任。如债券到期后
25、,债券持有人对担保人负有同种类、品质的到期债券的,可依法将该债务与其在本担保函项下对担保人的债券相抵销。第五条 保证范围 担保人保证的范围包括债券本金及利息,以及违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。第六条 保证的期间 担保人承担保证责任的期间为债券存续期及债券到期之日起二年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。第七条 财务信息披露 国家发展和改革委员会及有关省级发展改革部门或债券持有人及其代理人有权对担保人的财务状况进行监督,并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。第八条 债券的转让或出质 债券认购人或持有人依法将债权转让或出质给第三人的,担保
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