兼并重组方案.pdf

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1、K1+478K1+478K1+5888K1+5888 段左侧片石混凝土挡土墙第段左侧片石混凝土挡土墙第 1 1 部分部分兼并重组实施方案根据国家烟草专卖局、省政府关于加快河南烟草企业组织结根据国家烟草专卖局、省政府关于加快河南烟草企业组织结构调整工作的精神，按照构调整工作的精神，按照 xxxxxx 关于我省卷烟工业企业组织结构调关于我省卷烟工业企业组织结构调整工作总体要求，整工作总体要求，xxxxxx 与与 xxxxxx 经过充分调研论证，经过充分调研论证，在平等协商基础在平等协商基础上，决定实施兼并重组，成为一个法人主体、三个生产点的上，决定实施兼并重组，成为一个法人主体、三个生产点的 xx

2、xxxx。目的是通过兼并重组，进一步增强企业入世后的竞争能力，形成目的是通过兼并重组，进一步增强企业入世后的竞争能力，形成较强的技术优势、人才优势、市场优势和规模产业优势，更好地较强的技术优势、人才优势、市场优势和规模产业优势，更好地促进企业发展。促进企业发展。一、两厂基本情况一、两厂基本情况xxxxxx 是由原是由原 xxxxxx 和和 xxxxxx 通过兼并重组于通过兼并重组于 20032003 年年 7 7 月正式成立月正式成立的，是全国重点卷烟工业企业。截止的，是全国重点卷烟工业企业。截止20032003 年底，资产总额为年底，资产总额为 33.533.5亿元，其中固定资产原值亿元，其

3、中固定资产原值 14.814.8 亿元，净值亿元，净值 8.28.2 亿元，所有者权益亿元，所有者权益1111 亿元，资产负债率亿元，资产负债率 66%66%；现有职工；现有职工 43774377 人人,其中在岗职工其中在岗职工 27832783人、剥离职工（保留劳动关系）人、剥离职工（保留劳动关系）15941594 人，剥离职工中含分流职工人，剥离职工中含分流职工545545 人、内退职工人、内退职工 10491049 人；年生产能力人；年生产能力 8080 万箱，拥有目前全国万箱，拥有目前全国卷烟工业企业技术最先进、工艺最齐全、技术含量最高的制丝生卷烟工业企业技术最先进、工艺最齐全、技术含

4、量最高的制丝生产线和国内一流、国际先进水平的卷烟自动化生产系统，设备状产线和国内一流、国际先进水平的卷烟自动化生产系统，设备状况良好；企业现有“况良好；企业现有“xxxxxx”、“金“金 xxxxxx”、“春雷”“春雷”3 3 个卷烟品牌个卷烟品牌 8 8 种种产品规格。经济效益连年呈稳定增长的较好态势，产品规格。经济效益连年呈稳定增长的较好态势，20032003 年产销量年产销量72.872.8 万箱，万箱，实现销售收入实现销售收入 28.928.9 亿元，亿元，实现税利实现税利 16.316.3 亿元，亿元，其中实其中实现利润现利润 1.51.5 亿元。亿元。1 1页脚内容页脚内容K1+4

5、78K1+478K1+5888K1+5888 段左侧片石混凝土挡土墙第段左侧片石混凝土挡土墙第 1 1 部分部分xxxxxx 是国家骨干大型工业企业，省烟草直属企业之一。截止是国家骨干大型工业企业，省烟草直属企业之一。截止20032003 年底，资产总额年底，资产总额 12.0212.02 亿元，其中固定资产原值亿元，其中固定资产原值 5.275.27 亿元，亿元，固定资产净值固定资产净值 3.333.33 亿元，亿元，所有者权益所有者权益 2.052.05 亿元，亿元，资产负债率资产负债率 83%83%。现有职工现有职工 23732373 人人,其中在岗职工其中在岗职工 15151515 人

6、，剥离职工（保留劳动关人，剥离职工（保留劳动关系）系）858858 人，剥离职工中含分流职工人，剥离职工中含分流职工 287287 人、内退职工人、内退职工 571571 人；人；年生产能力年生产能力 5050 万箱，新建制丝线具有万箱，新建制丝线具有 6000KG/H6000KG/H 生产能力；企业生产能力；企业现有“现有“xxxxxx”、“白河桥”“白河桥”、“顺和”三种品牌“顺和”三种品牌 1010 个规格。个规格。20032003 年产年产销量销量 33.833.8 万箱，实现销售收入万箱，实现销售收入 9.219.21 亿元，实现税利亿元，实现税利 5.085.08 亿元，亿元，其中

7、实现利润其中实现利润 119119 万元。万元。二、兼并重组的必要性与可行性分析二、兼并重组的必要性与可行性分析（一）必要性（一）必要性1 1、兼并重组符合国家局、省政府、兼并重组符合国家局、省政府、xxxxxx 关于烟草企业组织结关于烟草企业组织结构调整的要求。构调整的要求。在国家局在国家局“深化改革，推动重组，走向联合，共同发展深化改革，推动重组，走向联合，共同发展”行业行业改革思路指引下，中国烟草行业的兼并重组已经从最初的摸索期改革思路指引下，中国烟草行业的兼并重组已经从最初的摸索期进入大规模的推进阶段，并且重组企业的资源优势和综合竞争实进入大规模的推进阶段，并且重组企业的资源优势和综合

8、竞争实力越来越得以凸显，力越来越得以凸显，“大市场、大品牌、大企业大市场、大品牌、大企业”战略取得实质性战略取得实质性进展。进展。xxxxxx 与与 xxxxxx 实施兼并重组，符合行业发展的要求，既是贯彻实施兼并重组，符合行业发展的要求，既是贯彻落实国家局、落实国家局、xxxxxx 关于组织结构调整精神的体现，关于组织结构调整精神的体现，也是寻求企业发也是寻求企业发展，增强竞争实力的必然途径。展，增强竞争实力的必然途径。2 2、兼并重组是适应入世挑战，兼并重组是适应入世挑战，求得企业生存与发展的必由之求得企业生存与发展的必由之路。路。中国加入中国加入 WT0WT0，面对跨国烟草公司在营销、资

9、金、管理、技，面对跨国烟草公司在营销、资金、管理、技2 2页脚内容页脚内容K1+478K1+478K1+5888K1+5888 段左侧片石混凝土挡土墙第段左侧片石混凝土挡土墙第 1 1 部分部分术等方面强大的竞争态势术等方面强大的竞争态势,国内烟草工业必须在相对有限的市场国内烟草工业必须在相对有限的市场空间和条件下，在较短的时间内增强实力，迅速提高企业的竞争空间和条件下，在较短的时间内增强实力，迅速提高企业的竞争能力。但是，单靠自身发展，逐步提高企业参与市场竞争的实力能力。但是，单靠自身发展，逐步提高企业参与市场竞争的实力在目前日益紧迫的形势下已太缓慢，成功的可能性也不确定。因在目前日益紧迫的

10、形势下已太缓慢，成功的可能性也不确定。因此，进行企业组织结构调整，通过兼并重组走低成本扩张的道路此，进行企业组织结构调整，通过兼并重组走低成本扩张的道路已成为快速提升企业实力，应对国际市场竞争的必由之路。已成为快速提升企业实力，应对国际市场竞争的必由之路。3 3、兼并重组有利于实现资源优化配置，兼并重组有利于实现资源优化配置，提高企业的竞争实力。提高企业的竞争实力。xxxxxx 是河南烟草工业的大型骨干企业，是河南烟草工业的大型骨干企业，xxxxxx 是近年来发展较快是近年来发展较快的中型企业，两厂兼并重组后，通过企业内部合理的人才流动、的中型企业，两厂兼并重组后，通过企业内部合理的人才流动、

11、技术融合、技术融合、设备互补和产品与市场整合，设备互补和产品与市场整合，不仅可以降低竞争成本，不仅可以降低竞争成本，而且有利于优化资源配置，做大做强品牌，提高管理水平，降低而且有利于优化资源配置，做大做强品牌，提高管理水平，降低经营成本，增加经济效益，增强企业参与国内、国际市场竞争的经营成本，增加经济效益，增强企业参与国内、国际市场竞争的实力。实力。（二）可行性（二）可行性1 1、两厂在产品、两厂在产品、市场、市场、技术装备、技术装备、人力资源等方面互补性强。人力资源等方面互补性强。一是两厂产品结构的互补性强。兼并重组后，两厂现有品牌一是两厂产品结构的互补性强。兼并重组后，两厂现有品牌将互为补

12、充。将互为补充。xxxxxx“一名一大”的品牌发展战略已见成效。“一名一大”的品牌发展战略已见成效。“xxxxxx”作为全省唯一的高档烟优势品牌，在省内占有作为全省唯一的高档烟优势品牌，在省内占有 60%60%以上的市场份以上的市场份额，并且呈现出稳步增长的较好态势。额，并且呈现出稳步增长的较好态势。“金“金 xxxxxx”系列（”系列（20042004 年年 8 8月）月）排名全国第排名全国第 8 8 位，位，是全省产销量最大的品牌，是全省产销量最大的品牌，“金“金 xxxxxx（黄软）（黄软）”是全省唯一的单规格产销规模进入全国前是全省唯一的单规格产销规模进入全国前 1010 名的产品。名

13、的产品。“xxxxxx”曾”曾入选“国家卷烟优等品”入选“国家卷烟优等品”、“河南省名优产品”“河南省名优产品”，具有一定的知名度，具有一定的知名度和市场优势，和市场优势，“xxxxxx”卷烟是全省唯一具有批量外销能力的自主”卷烟是全省唯一具有批量外销能力的自主3 3页脚内容页脚内容K1+478K1+478K1+5888K1+5888 段左侧片石混凝土挡土墙第段左侧片石混凝土挡土墙第 1 1 部分部分知识产权品牌，在国际市场享有较高的声誉。两厂在混合型卷烟知识产权品牌，在国际市场享有较高的声誉。两厂在混合型卷烟方面也有一定的技术和产品优势，方面也有一定的技术和产品优势，“xxxxxx”卷烟作为

14、我省混合型卷”卷烟作为我省混合型卷烟的代表，有较强的生命力和发展前景。二是市场互补性强。两烟的代表，有较强的生命力和发展前景。二是市场互补性强。两厂兼并重组将有利于品牌在省内外市场优势互补，进一步拓展省厂兼并重组将有利于品牌在省内外市场优势互补，进一步拓展省内外市场空间。两厂均有一定的国外市场，内外市场空间。两厂均有一定的国外市场，20032003 年合计出口卷烟年合计出口卷烟80008000 多箱，兼并重组之后将实现优势互补，力争在国外市场有重多箱，兼并重组之后将实现优势互补，力争在国外市场有重大突破。三是技术装备互补性强。两厂技改已全面完成，先进的大突破。三是技术装备互补性强。两厂技改已全

15、面完成，先进的技术装备必将极大地提高产品质量，推动新企业的快速发展。同技术装备必将极大地提高产品质量，推动新企业的快速发展。同时，两厂在技术研发上也有较强的优势，兼并重组后，通过资源时，两厂在技术研发上也有较强的优势，兼并重组后，通过资源的合理配置，将会更好地发挥企业在设备、技术等方面的优势，的合理配置，将会更好地发挥企业在设备、技术等方面的优势，降低生产成本，实现产品的合理布局，提高产品的竞争力。四是降低生产成本，实现产品的合理布局，提高产品的竞争力。四是人力资源互补性强。两厂经过多年的发展，形成了各自不同风格人力资源互补性强。两厂经过多年的发展，形成了各自不同风格与特色的管理与技术经验。兼

16、并重组后，通过企业内部合理的人与特色的管理与技术经验。兼并重组后，通过企业内部合理的人才流动，将促进文化、技术、管理、思维方式和工作方法的交流才流动，将促进文化、技术、管理、思维方式和工作方法的交流与融合，为企业注入新的活力，积极推动和促进企业管理水平的与融合，为企业注入新的活力，积极推动和促进企业管理水平的提高。提高。2 2、两厂的领导班子主动性强，两厂的领导班子主动性强，职工对企业走重组发展道路的职工对企业走重组发展道路的认识比较统一。认识比较统一。两厂领导班子经过多方考察、充分调研和慎重论证，在平等两厂领导班子经过多方考察、充分调研和慎重论证，在平等协商的基础上，主动寻求兼并重组，并专门

17、组织人员对兼并重组协商的基础上，主动寻求兼并重组，并专门组织人员对兼并重组进行细致的研究。多年来两厂相互学习、相互交流，有较好的工进行细致的研究。多年来两厂相互学习、相互交流，有较好的工作基础。两厂职工也同样认识到行业竞争给企业生存与发展带来作基础。两厂职工也同样认识到行业竞争给企业生存与发展带来的压力，以及组织结构调整的必要性和紧迫性，对今后企业发展的压力，以及组织结构调整的必要性和紧迫性，对今后企业发展4 4页脚内容页脚内容K1+478K1+478K1+5888K1+5888 段左侧片石混凝土挡土墙第段左侧片石混凝土挡土墙第 1 1 部分部分只有走兼并重组道路的认识趋于统一，这为兼并重组的

18、实施提供只有走兼并重组道路的认识趋于统一，这为兼并重组的实施提供了群众基础，兼并重组的内部条件已经成熟。了群众基础，兼并重组的内部条件已经成熟。3 3、国家局、河南省政府、国家局、河南省政府、xxxxxx 南阳两地政府、南阳两地政府、xxxxxx 对兼并重对兼并重组大力支持。组大力支持。国家局、河南省政府对河南卷烟工业企业组织结构调整工作国家局、河南省政府对河南卷烟工业企业组织结构调整工作高度重视，并出台了一系列鼓励和支持政策。两厂兼并重组符合高度重视，并出台了一系列鼓励和支持政策。两厂兼并重组符合xxxxxx 对河南卷烟工业企业组织结构调整工作的统一规划，对河南卷烟工业企业组织结构调整工作的

19、统一规划，也得到了也得到了xxxxxx、南阳两地政府的大力支持，兼并重组的外部条件已经成熟。、南阳两地政府的大力支持，兼并重组的外部条件已经成熟。三、兼并重组的指导思想和基本原则三、兼并重组的指导思想和基本原则（一）兼并重组的指导思想（一）兼并重组的指导思想通过兼并重组成为一个法人主体、三个生产点的企业，实现通过兼并重组成为一个法人主体、三个生产点的企业，实现人财物、产供销统一管理，内部资源优化配置，企业文化提升、人财物、产供销统一管理，内部资源优化配置，企业文化提升、管理水平提高、经济效益增加、综合实力显著增强。管理水平提高、经济效益增加、综合实力显著增强。（二）兼并重组的基本原则（二）兼并

20、重组的基本原则1 1、统一管理。统一管理。通过现代网络与信息技术逐步实现企业内部三通过现代网络与信息技术逐步实现企业内部三个生产点之间的人财物、产供销高度统一。个生产点之间的人财物、产供销高度统一。2 2、兼并重组与内部改革相结合。以兼并重组为契机，按照现、兼并重组与内部改革相结合。以兼并重组为契机，按照现代企业制度的要求，建立科学的、规范的、与专卖体制下市场经代企业制度的要求，建立科学的、规范的、与专卖体制下市场经济运行规律相适应的企业管理体制和内部运行机制。济运行规律相适应的企业管理体制和内部运行机制。3 3、保障职工利益。保持现有两厂职工福利待遇不变，兼并重、保障职工利益。保持现有两厂职

21、工福利待遇不变，兼并重组后，壮大企业实力，确保职工的福利待遇逐步提高。争取用组后，壮大企业实力，确保职工的福利待遇逐步提高。争取用1212年的时间使年的时间使 xxxxxx 的职工收入与的职工收入与 xxxxxx 拉平。拉平。4 4、兼顾地方利益。在企业经济发展的同时，使地方利益得到、兼顾地方利益。在企业经济发展的同时，使地方利益得到5 5页脚内容页脚内容K1+478K1+478K1+5888K1+5888 段左侧片石混凝土挡土墙第段左侧片石混凝土挡土墙第 1 1 部分部分保障。保障。四、兼并重组的方式方法四、兼并重组的方式方法（一）确立法人主体：由（一）确立法人主体：由xxxxxx 兼并兼并

22、 xxxxxx，重组成为一个法人主，重组成为一个法人主体，体，定名仍为定名仍为 xxxxxx，xxxxxx 更名为更名为 xxxxxxxxxxxx。由由 xxxxxx 承担两厂债权债务，承担两厂债权债务，独立拥有法人财产的使用经营权，并依法享有民事权利，承担民独立拥有法人财产的使用经营权，并依法享有民事权利，承担民事责任，承担国有资产保值增值的责任。事责任，承担国有资产保值增值的责任。（二）统一企业资源：按照人财物、产供销统一的原则，优（二）统一企业资源：按照人财物、产供销统一的原则，优化资源配置，统一人力资源调配，统一财务核算，统一原辅料采化资源配置，统一人力资源调配，统一财务核算，统一原辅

23、料采购，生产计划统一由购，生产计划统一由 xxxxxx 下达。下达。xxxxxx 生产计划由总厂下达，年生产生产计划由总厂下达，年生产规模确保在规模确保在 3030 万箱以上。万箱以上。（三）统一组织机构：按照组织机构扁平化原则，在原（三）统一组织机构：按照组织机构扁平化原则，在原xxxxxx组织机构基础上，完善整合新成立的组织机构基础上，完善整合新成立的 xxxxxx 的管理机构，不增加管的管理机构，不增加管理层次，不增设管理职数。理层次，不增设管理职数。（四）职工收入：兼并重组后，根据（四）职工收入：兼并重组后，根据 xxxxxx 经济效益的增幅，经济效益的增幅，保证保证 xxxxxx 职

24、工收入的同比增长。企业效益工资的发放执行统一的职工收入的同比增长。企业效益工资的发放执行统一的绩效考核办法。绩效考核办法。五、实施步骤五、实施步骤（一）实施阶段（一）实施阶段1 1、组建兼并重组工作筹备组，分别由、组建兼并重组工作筹备组，分别由 xxxxxx、xxxxxx 两厂法人代两厂法人代表任正、副组长，设财务、生产、营销、技术四个专业工作组，表任正、副组长，设财务、生产、营销、技术四个专业工作组，负责政策研究和实施相关的具体工作，保证兼并重组工作顺利进负责政策研究和实施相关的具体工作，保证兼并重组工作顺利进行。行。2 2、完成兼并重组的各项手续报批。、完成兼并重组的各项手续报批。6 6页

25、脚内容页脚内容K1+478K1+478K1+5888K1+5888 段左侧片石混凝土挡土墙第段左侧片石混凝土挡土墙第 1 1 部分部分3 3、完成企业领导班子建设。、完成企业领导班子建设。（二）合并运行阶段（二）合并运行阶段1 1、统一为一个法人，人财物、产供销实行统一管理。、统一为一个法人，人财物、产供销实行统一管理。2 2、加强思想政治工作，处理好改革、发展、稳定的关系，稳、加强思想政治工作，处理好改革、发展、稳定的关系，稳定职工队伍，稳步推进兼并重组的各项工作。定职工队伍，稳步推进兼并重组的各项工作。3 3、加大减员增效工作力度，按照统一政策清退临时工，通过、加大减员增效工作力度，按照统

26、一政策清退临时工，通过提前退休、分流三产、待岗等多种途径妥善解决职工问题。其中，提前退休、分流三产、待岗等多种途径妥善解决职工问题。其中，在取消在取消 xxxxxx 法人资格前，内退职工和退二线干部按法人资格前，内退职工和退二线干部按 xxxxxx 原政策执原政策执行，取消行，取消 xxxxxx 法人资格后，内退和退二线政策，按新成立的总厂法人资格后，内退和退二线政策，按新成立的总厂职代会讨论确定的政策执行。职代会讨论确定的政策执行。4 4、按照国家的相关政策，妥善解决纳税、社会保险等实际问、按照国家的相关政策，妥善解决纳税、社会保险等实际问题。题。六、兼并重组目标六、兼并重组目标（一）发展目

27、标。坚持科学的发展观，继续实施名牌带动战（一）发展目标。坚持科学的发展观，继续实施名牌带动战略，通过资源优化、品牌整合和市场开拓，使名牌更名、大牌更略，通过资源优化、品牌整合和市场开拓，使名牌更名、大牌更大，从而进一步提高企业的经济效益和社会效益，增强企业的综大，从而进一步提高企业的经济效益和社会效益，增强企业的综合实力。争取到合实力。争取到20062006 年，产量规模达到年，产量规模达到 110110 万箱，税利总额达到万箱，税利总额达到3535 亿元以上，其中实现利润亿元以上，其中实现利润 5 5 亿元以上。亿元以上。（二）管理规划。主要包括两个方面：一是继续贯彻实施（二）管理规划。主要

28、包括两个方面：一是继续贯彻实施ISO9000ISO9000 质量标准，质量标准，实现以标治厂，实现以标治厂，规范工作行为，规范工作行为，提高工作质量，提高工作质量，全面提高基础管理水平。二是推动企业信息化建设，加快实施行全面提高基础管理水平。二是推动企业信息化建设，加快实施行业“业“863863”项目之一的”项目之一的 CIMSCIMS 工程，进行业务流程再造，通过管理工程，进行业务流程再造，通过管理技术创新和管理手段的综合运用，进一步激发内部活力，实现内技术创新和管理手段的综合运用，进一步激发内部活力，实现内7 7页脚内容页脚内容K1+478K1+478K1+5888K1+5888 段左侧片

29、石混凝土挡土墙第段左侧片石混凝土挡土墙第 1 1 部分部分部管理信息化、生产自动化，带动企业质量管理、技术管理、资部管理信息化、生产自动化，带动企业质量管理、技术管理、资源管理等基础管理水平的全面提高，更好地适应企业发展和市场源管理等基础管理水平的全面提高，更好地适应企业发展和市场经济发展的要求。经济发展的要求。（三）文化目标。借鉴先进企业的做法，继续加强企业文化（三）文化目标。借鉴先进企业的做法，继续加强企业文化建设，培养和塑造以人为本、科技领先的企业文化氛围，加快企建设，培养和塑造以人为本、科技领先的企业文化氛围，加快企业建立学习型组织的步伐，培育前瞻性的经营理念和良好的企业业建立学习型组织的步伐，培育前瞻性的经营理念和良好的企业形象，增强企业内部的凝聚力，培养素质过硬、能力出众的职工形象，增强企业内部的凝聚力，培养素质过硬、能力出众的职工队伍，不断提高技术创新、机制创新和管理创新的能力，永葆企队伍，不断提高技术创新、机制创新和管理创新的能力，永葆企业前进的活力。业前进的活力。七、请求国家局、省政府、七、请求国家局、省政府、xxxxxx 给予的政策支持给予的政策支持xxxxxxxxxxxx每天多一点点的努力，不为别的，只为了日后能够多一些选择，选择云卷云舒的小日子，选择自己喜欢的人。8 8页脚内容页脚内容