有限公司章程(设执行董事).pdf

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1、.1/6#章程 为适应社会主义市场经济的要求,发展生产力,依据中华人民#国公司法以下简称公司法与其他有关法律、行政法规的规定,由各方共同出资设立#以下简称公司,特制定本章程.第一章 公司名称和住所 第一条 公司名称：#第二条 公司住所：第二章 公司经营X围 第三条 公司经营X围：第三章 公司注册资本 第四条 公司注册资本：人民币万元 第四章 股东的#或名称、出资方式、出资额和出资时间 第五条 股东的#或名称、出资方式、出资额和出资时间如下：股东#或名称 认缴出资额万元 比例 出资方式 实缴出资额万元 出资时间 余额交付期限 第六条 公司成立后,应向股东签发出资证明书.第五章 股东的权利和义务

2、第七条 股东享有如下权利：.2/6 1参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；2了解公司经营状况和财务状况；3选举和被选举为执行董事或监事；4依照法律、法规和公司章程的规定获取股利并转让；5优先购买其他股东转让的出资；6优先购买公司新增的注册资本；7公司终止后,依法分得公司的剩余财产；8有权查阅股东会会议记录和公司财务报告；第八条 股东承担以下义务：1遵守公司章程；2按期缴纳所认缴的出资；3依其所认缴的出资额承担公司的债务；4在公司办理登记注册手续后,股东不得抽逃出资；第六章 股东股权转让的条件 第九条的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权.第十条股东向股东以外的人转让股权,应当

3、经其他股东过半数同意.股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让.其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让.经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权.两个以上股东主X行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例；协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权.第十一条 股东转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东与其出资额的记载.第七章 公司的机构与其产生办法、职权、议事规则 第十二条 股东会由全体股东组

4、成,是公司的权力机构,行使下列职权：一决定公司的经营方针和投资计划；二选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事,决定有关执行董事、监事的报酬事项；三审议批准执行董事的报告；四审议批准监事的报告；.3/6 五审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；六审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；七对公司增加或者减少注册资本作出决议；八对发行公司债券作出决议；九对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；十修改公司章程；十一公司章程规定的其他职权.第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持.第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权.第十五条 股东会会议分为定期会议和临时会议

5、,并应当于会议召开十五日以前通知全体股东.定期会议应每半年召开一次,临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、公司的监事提议方可召开.股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议,行使委托书中载明的权利.第十六条 股东会会议由执行董事召集并主持.执行董事因特殊原因不能履行职务时,由监事召集和主持；监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持.第十七条股东会会议应对所议事项以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章.股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以与公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须

6、经代表三分之二以上表决权的股东通过.股东会对其他事项作出决议,必须经代表半数以上表决权的股东通过.第十八条 不设董事会,设执行董事一人,执行董事为公司法定代表人,对公司股东会负责,由全体股东选举产生或免除.执行董事任期3年,任期届满,可连选连任.第十九条 执行董事对股东会负责,行使下列职权：一召集股东会会议,并向股东会报告工作；二执行股东会的决议；三决定公司的经营计划和投资方案；四制订公司的年度财务预算方案、决算方案；五制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；六 制订公司增加或者减少注册资本以与发行公司债券的方案；.4/6 七制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；八决定公司内部管理机构

7、的设置；九决定聘任或者解聘公司经理与其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人与其报酬事项；十制定公司的基本管理制度；十一公司章程规定的其他职权.第二十条 本公司设经理1名,经理由执行董事聘任或解聘,任期三年；经理行使下列职权：一主持公司的生产经营管理工作,组织实施执行董事决议；二组织实施公司年度经营计划和投资方案；三拟订公司内部管理机构设置方案；四拟订公司的基本管理制度；五制定公司的具体规章；六提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；七决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；八执行董事授予的其他职权.或本公司不设经理.第二十一条 公司设监事1

8、人,由公司全体股东选举产生或免除.监事对股东会负责,监事任期每届3年,任期届满,可连选连任.监事行使下列职权：一检查公司财务；二对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；三当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；四提议召开临时股东会会议,在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；五向股东会会议提出提案；六依照本法第一百五十二条的规定,对执行董事、高级管理人员提起诉讼；七公司章程规定的其他职权.监事列席股东会会议.5/6 第二十二条

9、 公司执行董事、经理、财务负责人不得兼任公司监事.第八章 财务、会计、利润分配与劳动用工制度 第二十三条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度,并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并应于第二年三月三十一日前送交各股东.第二十四条 公司利润分配按照公司法与有关法律、法规,国务院财政主管部门的规定执行.股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资.第二十五条 劳动用工制度按国家法律、法规与国务院劳动部门的有关规定执行.第九章 公司的解散事由与清算办法 第二十六条 公司的营业期限为年,从企业法人营业执照签发之日

10、起计算.第二十七条 公司有下列情形之一的,可以解散：一 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；二股东会决议解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；五人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散.第二十八条 公司解散时,应依公司法的规定成立清算组对公司进行清算.清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止.第十章 股东认为需要规定的其他事项 第二十九条 公司根据需要或涉与公司登记事项变更的可修改公司章程,修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触,修改后的公司章程应送原公司登记机关备案,涉与变更登记事项的,同时应向公司登记机关做变更登记.第三十条 公司章程的解释权属于股东会.第三十一条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准.第三十二条 公司章程条款如与国家法律、法规相抵触的,以国家法律法规为准.第三十三条 本章程经各方出资人共同订立,自公司设立之日起生效.第三十四条 本章程一式份,公司留存一份,并报公司登记机关备案一.6/6 份.全体股东签字 自然人签字,法人股东盖章：变更时法定代表人签字：