JVC-CN_中外合资经营企业合资经营合同_样本_中文.pdf

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1、中华人民共和国中华人民共和国A A 公司公司与 国家国家 B B 公司公司关于某某有限公司某某有限公司合资合同书合资合同书-2-目录目录条款条款第一条第二条第三条第四条第五条第六条第七条第八条第九条第十条第十一条第十二条第十三条第十四条第十五条第十六条第十七条第十八条第十九条标题标题定义和解释合营各方成立合资经营公司生产经营目的、范围和规模投资总额与注册资本合营各方责任合营企业的经营董事会经营管理机构设备购买劳动管理财务和会计税务和保险合营期限终止和清算违约责任不可抗力争议的解决适用法律-3-第二十条其它规定-4-附件目录附件目录附件附件附件 A A附件 B B附件 C C附件 D D附件 E

2、 E标题标题投资总额的构成融资结构资本出资时间表及清单 A 公司资本出资合同 B 公司资本出资合同场地和设施租赁合同-5-合资合同书合资合同书本合同书于年月日，由以下各方在中华人民共和国北京签订:A A 公司公司，系依照中华人民共和国法律组建并存续的法其法定地址为：（下称“甲方甲方”）B B 公司公司,系依照联邦德国法律建立并存续的法人，其法定地址为：(下称“乙方乙方)甲方和乙方可被分别称为“一方或合称为“双方”。总则总则根据 中华人民共和国中外合资经营企业法（“合资法”）及其实施条例(“合资条例”）、中国的其它有关法律和法规以及本合同的规定,合同双方本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中

3、华人民共和国北京市共同投资举办合资经营企业，并达成协议如下：第一条第一条定义和解释定义和解释-6-1 10101 定义定义除非本合同的条款或条文另有规定，以下名词具有下文所定义的含义：“关联公司“关联公司，是指直接或间接控制一方的或被该方直接或间接控制的任何企业或其它实体。“控制是指在该企业或其它实体中拥有 50(百分之五十）或 50以上的注册资本和或资产，或有权委派或任命该企业或其它实体的管理人员或有权委派或挑选该企业或实体的多数董事。“公司章程”“公司章程”是指与本合同同时在中华人民共和国北京签订的公司章程。“董事会”“董事会”是指合营公司的董事会。“营业执照”“营业执照”是指本合同经批准

4、后，工商行政管理局签发的合营公司营业执照。“中国”“中国”是指中华人民共和国。“合营公司”“合营公司”是指由甲方和乙方按照本合同建立的合资经营有限责任公司，即“北京杜斯曼育荣餐饮有限公司”.“甲方资本出资合同”“甲方资本出资合同”是指甲方和公司按照附件 C 所签订的有关对合营公司注册资本的实物出资的合同。“乙方资本出资合同“乙方资本出资合同 是指乙方和公司按照附件D所签订的有关对合营公司注册资本的实物出资的合同。-7-“生效日”“生效日”是指本合同的生效日期，即除非经双方书面同意，审批机构在对本合同和章程的任何条款不作修改或增加的情况下，批准本合同、章程之日.“欧元“欧元 是指欧洲经济暨货币联

5、盟的统一货币。“审批机构”“审批机构”是指北京市对外贸易经济委员会或根据法律规定有权对本合同及其附件和合营公司章程进行审批的其它有关部门。“合营期限”“合营期限”是指本合同第 14 01 款规定的本合同期限，包括根据第 14 02条规定对该期限所作的任何延期。“厨房设施”“厨房设施”是指公司计划在场地上使用的厨房设施.“人民币“人民币 是指中国的法定货币.“外汇管理局“外汇管理局 是指中华人民共和国国家外汇管理局和或其地方分局，按上下文内容而定。“工商管理局”“工商管理局”是指中华人民共和国国家工商行政管理局和或其地方工商局，按上下文内容而定。“场地“场地 是指将设置厨房设施的场所。“场地和设

6、施租赁合同”“场地和设施租赁合同”，是指合营公司和甲方的关联公司【】，根据附件 E 的条款和条件所签订的场地租赁合同。-8-“先进技术企业”“先进技术企业”是指根据本合同第 13。01（b）款的规定，将申请由审批机构授予合营公司的称号。“第三方“第三方 是指除甲方、乙方、其关联公司外的任何实体或个人。“美元美元是指美国的法定货币。“工作人员”“工作人员”是指合营公司除管理人员以外的所有工人和职员.1 1。0202解释解释条款和标题仅为方便和查阅目的而设，不应影响本合同的解释和意义。单数形式的词应在适用处包含复数，反之亦然。阳性词(指英文)应在适用处包含阴性和中性,反之亦然。第二条第二条合营各方

7、合营各方2.012.01 合营各方合营各方本合同的各方为：(a）A A 公司公司(甲方甲方)，根据中国法律在【】登记注册的有限责任公司,其法定地址法定代表人：姓名:-9-职务：国籍：(b）B B 公司公司(乙方乙方)，根据【国家】法律在德国慕尼黑登记注册的有限责任公司，其法定地址法定代表人：姓名：职务:国籍：2 20202声明、保证和承诺声明、保证和承诺(a)(i)(ii）其已获得签订本合同所需的所有必要权力、授权和批准,并自合同生效日起将拥有完全履行本合同项下每一项义务所需的所有必要权力、授权和批准;（iii)其已为本合同的签约进行了所有必要的授权，在本合同上签名的代表根据一份有效的授权书，

8、被授予全权签订本合同,其签字对该方产生约束力，该授权委托书的副本已送交另一方；(iv)自生效日起，本合同将对各方产生合法、有效并具约束力的义其根据成立所在地的法律正式组建、有效存续，信誉良好；甲方和乙方在此分别向对方声明、保证和承诺如下：-10-务；(v）本合同的签订和一方履行本合同项下的义务，将不与有关其成立的文件、营业执照、公司规章制度或章程，或对其有管辖权的任何法律、条例、法规、政府机构或部门的授权或批准，或以该方为合同方或主体的任何合同或协议相抵触或构成违约或违反；（vi）就其所知，不存在任何威胁本合同标的或以任一形式影响其签订或履行本合同能力的未决诉讼、仲裁、或法律的、行政的或其它方

9、面的程序或政府调查；(vii）其所持有的对其完全履行本合同项下的义务的能力会有重大不利影响的、经透露会实质性影响其他方签订本合同的意愿的所有与合同内容有关的政府文件、声明或信息已向另一方透露;已提供给另一方的文件不含对重要事实的不真实陈述，也未遗漏陈述任何不致被误导所必需的重要事实。(b)签订本合同前，每一方应向其它方提供有效的营业执照副本或注册证明副本.2 20303 法定代表人的更改法定代表人的更改每一方有权更改其法定代表人,并应将这些更改及其新法定代表人的姓名、职位和国籍立即通知对方，并提供相应法律文件。-11-第三条第三条成立合资经营公司成立合资经营公司3 30101合营公司的建立合营

10、公司的建立双方在此同意根据“合资法”及其“合资条例”、其它有关法律和法规以及本合同的规定，在生效日后立即成立合营公司。3 30202合营公司的名称和地址合营公司的名称和地址(a)合营公司的中文名称为:某某有限公司。合营公司的英文名称为：“XXX CoXXX CoLtd.Ltd.”在本合同终止或乙方不再是合营公司股东时，合营公司应更改名称，即删除英文“XXX”、中文“”字样，并不得代之以任何相似的名称、文字或词语。在此情况下，甲方承诺在继续或接收公司业务时,不再使用英文“XXX、中文“或与之相似的任何文字或词语.乙方将其持有的合营公司股权转让给其关联公司时，本款规定不适用.在本合同终止或甲方不再

11、是合营公司股东时，合营公司应更改名称，即删除英文“”、中文“”字样，并不得代之以任何相似的名称、文字或词语。在此情况下,乙方承诺在继续或接收公司业务时，不再使用英文“”、中文“”或与之相似的任何文字或词语。甲方将其持有的合营公司股权转让给其关联公司时,本款规定不适用。-12-双方同意，只要乙方是合营公司股东，合营公司在其产品、服务上和在经营活动中将仅使用的标志和商标，商标和标志的使用是无偿的，其它具体条件将由合营公司在成立后和乙方签订一份商标许可协议。合营公司在出售产品、服务及经营活动中应使用公司的注册名称。（b）合营公司的法定地址为：中国。3 30303有限责任公司有限责任公司合营公司的组织

12、形式为有限责任公司.除非本合同另有规定，任何一方在缴足其对合营公司注册资本的认缴出资后，不应再被要求以出资、贷款、预付款、担保金或其它方式向合营公司或代表合营公司提供任何额外资金.合营公司债权人仅对合营公司资产具有追偿权，而不得向任何一方追偿.合营公司应保障任一方不致因合营公司经营所引起的任何第三方索赔而遭受任何损失、赔偿或负担债务。据此,甲乙双方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任，双方按照其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。3 30404经营的开始经营的开始合营公司自营业执照签发之日起开始经营。3 30505法律和法令法律和法令合营公司应是根据中国法律成立的法人。合营

13、公司的一切活动必须遵守-13-中华人民共和国的法律、法令和有关的条例规定，并受其管辖和保护。3 30606附件附件双方在此同意将促使合营公司在成立后立即签订并履行附件 C C、D D 和 E E。第四条第四条生产经营目的、范围和规模生产经营目的、范围和规模4 40101目的目的合营公司将采用先进和适用的技术和科学的经营管理方法，努力满足国内市场对合营公司服务和产品不断增长的需求，提高中国消费者的生活水平，并获得良好的经济效益，使双方获得满意的投资回报。4 40202生产经营范围生产经营范围合营公司将生产、销售【】。4 40303生产经营规模生产经营规模【】。对于以上生产规模，合营公司有完全自主

14、权决定根据市场需求状况及自身的生产能力进行调整.第五条第五条投资总额与注册资本投资总额与注册资本5 50101投资总额投资总额-14-合营公司的投资总额应为人民币元（人民币元）。投资总额应通过注册资本和贷款筹集。投资总额的构成和融资在附件 A 中具体确定.5 50202注册资本注册资本合营公司的注册资本为人民币元（人民币元）.5 50303资本出资资本出资（a)乙方对合营公司注册资本认缴的出资额总计为人民币元（人民币元），占合营公司注册资本的【】。(b）甲方对合营公司注册资本认缴的出资额总计为人民币元（人民币 元）,占合营公司注册资本的【】。(c)注册资本出资清单和时间表见附件 B.乙方应以价

15、值人民币元的欧元现汇（人民币元）以及价值人民币元（人民币元）的进口设备作为对注册资本的出资。进口设备出资的实际金额应以设备的实际进口价值为准，乙方的现汇出资额应当根据进口设备实际价值的变动相应增减。设备出资应当按照附件 D 的规定。甲方应按照附件 C 以机械设备对注册资本出资.董事会有权根据合营公司经营需求依法在规定期限内调整缴付资本出资-15-的时间表。5 50404缴付注册资本出资缴付注册资本出资（a）根据以下第 504（b）款,双方应根据附件 B 的出资时间表，缴付对合营公司注册资本的出资。（b）在以下各项条件全部完成之前且未有放弃以下条件的书面约定时,任何一方都无义务向合营公司缴付任何

16、出资：（i）双方已签订本合同及章程并在审批机构未更改任何条款或附加任何条款的情况下获得批准，除非双方书面同意这些修改；(ii)工商管理局在未更改合同或章程的条件和条款的情况下,签发合营公司营业执照,除非双方书面同意这些修改;(iii）合营公司和甲方的关联公司北京市育荣物业管理有限公司签署附件 E、合营公司和甲方签署附件 C，如果有关中国政府部门要求,还应办理这些合同的批准和登记；(iv)合营公司和乙方签署附件 D，如果中国政府部门要求，还应办理该合同的批准和登记;如果在生效日后的九十天内，有上述任何一项先决条件未完成，并且双方未对放弃该先决条件或延长履行期限作出书面决议,则任何一方有权终止本合

17、同,在此情况下,任何一方无权要求对方对注册资本缴付任何出-16-资额或提出任何赔偿请求。5 50404出资证明出资证明在一方缴清其对注册资本的每一期出资后，由董事会任命一在中国注册的注册会计师事务所对出资进行验证,并出具验资报告。验资报告最迟应在一方缴清出资后的一个月内出具。之后，合营公司应向每一方出具由董事长签字的出资证明。该出资证明应载明合营公司名称、合营公司成立日期、合营公司合营各方名称、合营各方投资的内容、投资的日期、出资证明的编号及核发日期.出资证明书应当抄送审批机关和工商管理局。5 50505权利的转让权利的转让(a)各方在此向对方和合营公司保证，除第五条允许的情况外，不得出让、出

18、售、转让或以其它方式处置其在合营公司中的全部或任何部分权利、或其在本合同中的权利、义务及利益。（b）当一方(“处置方 ）意愿出售、出让或以其它方式处置其全部或部分权利时，应将有关该出售、出让或处置的建议条件和条款用书面形式通知另一方（“非处置方”），非处置方享有优先购买权。（c）在收到上述第 506(b）款中所述的通知后，双方应进行协商,非处置方可以按照上述提议的条件和条款购买处置方的权利。如果非处置方在收到上述通知后三十天内未向处置方发出购买通知，则处置方可以按照第-17-503（b）条款提及之书面通知中载明的条件和条款出售、出让或以其他方式处置其权利。在完成本文第五条规定的条件和条款的情况

19、下，各方应促使其向董事会委派的董事批准按照本文规定进行的权利出售、出让或其它处置。任何该类出售、出让或以其它方式处置，如有法律要求，应报审批机构审查批准。合营公司获得上述审批机构批准后，应在工商局办理股权变更的登记手续.(d）双方同意将其权益转让给第三方的条件为：1）该第三方同意接受本合同所有条款和条件的约束:或 2)双方另外书面协议.(e）本文第五条对转让的规定，将不适用于甲方或乙方向其任何关联公司出售或出让注册资本的情形。如有法律要求，应报审批机构审查批准。合营公司获得上述审批机构批准后，应在工商局办理股权变更的登记手续.5 50707设置于投资的他项权利设置于投资的他项权利未经另一方的书

20、面同意,任何一方不得在其对注册资本的全部或任何部分出资上设置抵押、质押或以其它形式设置他项权利。5.085.08(a）增加合营公司的注册资本须经亲自或由其代理人出席正式召开的董事会的全体董事一致同意，按法律要求须报审批机构审查和批准。合营公司在获得上述审批机构的批复后，应在工商局办理增加注册资本的变更增加注册资本和额外融资增加注册资本和额外融资-18-登记手续。(b)如果合营公司需要其它资金,甲乙双方应当按照其股权比例向合营公司提供股东贷款。合营公司也可通过其它方式,如使用企业自有资金或中国境内外贷款来筹措额外资金。第六条第六条合营各方责任合营各方责任6 60101甲方的责任甲方的责任(a)(

21、b)(c)在合营公司符合有关法律要求的情况下，协助合营公司获得最优惠的税收减免及其它鼓励投资的优惠措施；(d)为获得有效的外部供水、燃料、供电、运输、通讯及合营公司所需的其它服务,协助合营公司与有关部门进行联络；(e)协助办理申请和获得进口机械设备、材料、供货和办公设备的许可(如需要),并协助办理所有海关手续;(f)依照本合同第 503 款的规定，缴付对合营公司注册资本的出资；协助取得合营公司成立和运营所需要的一切批准、许可及执照；按照第五条规定提供机械设备作为出资；除本合同规定的其它义务之外，甲方还有以下责任：-19-(g)(h)(i)在合营公司符合有关法律要求的情况下，协助合营公司获得技术

22、先进企业的资格并取得相应的确认证书;(j)(k)(l)确保其关联公司依照附件 E 向合营公司租赁场地，并依照其条件和条款向合营公司长期租赁场地及场地的附带设施，确保场地的水、电、气、热等公共设施的按现有条件的供应量。除非双方另有协议，甲方无权因完成上列（a)至(1)项工作而收取任何费用、开支报销或类似费用。但如甲方代表合营公司垫付有关费用，合营公司在甲方出具有效发票后应给予报销。6 60202乙方的责任乙方的责任除本合同规定的其它义务之外，乙方还负有以下责任:(a)按照第五条规定提供现金、机械设备作为出资,并负责将作为出资的机械设备运至中国港口；(b)协助合营公司使用新的厨房技术，规划生产和管

23、理程序；协助合营公司可进入和利用它与中国高校和其他教育机构的关系；确保【】；协助合营公司雇用各种合格的中国籍员工；协助合营公司的外籍职员获得所有必要的入境签证及工作许可；-20-(c)利用乙方在安全、餐饮、财产管理服务领域的国际经验、专有技术和先进技术协助合营公司；(d)协助合营公司购买在中国境内外制造的设备、供给、原材料和辅助材料，确保其质量、数量和价格符合合营公司经营的要求;(e)(f)依照本合同第 503 条款的规定，缴足对合营公司注册资本的出资。乙方完成上述（a)至(f)项工作时，无权收取任何费用、补偿费或其它付款，但乙方因向合营公司提供培训而产生费用和成本,则合营公司应在乙方出具有效

24、发票后补偿该费用和成本。第七条第七条合营企业的经营合营企业的经营合营公司仅在中国市场开展经营活动。第八条第八条董事会董事会8 80101董事会的组成董事会的组成(a)合营公司营业执照签发之日，为合营公司董事会成立之日。在此日期之前代表合营公司达成的任何交易须经双方批准.协助合营公司聘用外籍员工；-21-(b)董事会由五名董事组成，其中甲方委派二名，乙方委派三名。本合同签订时及每次更换董事时，该方须将其委派董事的姓名用书面形式通知对方。(c)董事任期四年，经原委派方继续委派可以连任。董事委派方可根据其意愿决定董事的留任或撤销其委派.董事会中如因董事退休、辞职、患病、失去工作能力、死亡或原委派方撤

25、销该董事的委派而出现空缺时，该董事的原委派方应另委派一名继任人接替该董事的任期。(d)董事长由乙方委派。董事长是合营公司的法定代表人.董事长因故不能履行务时,可临时授权其他董事为代表。(e)合营公司应使各董事免于承担因履行合营公司董事职务而产生的所有索赔和责任，只要引起这些索赔和责任的作为或不作为不构成有意的失职、严重过失或违反刑法。8 80202董事会的权利董事会的权利(a)(b)8.038.03须经董事会一致通过的决议须经董事会一致通过的决议下列事项由亲自或委托他人代表其出席董事会会议的全体董事一致投赞成票通过,方可作出决议：董事会决定合营公司的一切重大事宜。董事会是合营公司最高权力机关.

26、-22-(a)(b)(c)(d)(e)8 80404董事会的其它决议董事会的其它决议(a）其它需董事会作出决议的事宜可在合法召开的董事会会议上提出，作出决议须经亲自出席会议、通过电话参与或由代理人代理出席的董事简单多数赞成票通过。（b）董事会有权自行决定将其职权授权给总经理。8 80505董事会会议董事会会议(a）董事会首次会议应在合营公司营业执照签发之日后的一个月内召开.在首次会议上,董事会应一致决议通过附件和相关合同。（b)首次会议之后,董事会会议应每年至少召开一次。会议应在合营公司法定地址或由董事长指定的中国境内外的其他地点举行。董事可亲自或委托他人代表其出席董事会会议。抵押合营公司资产

27、。合营公司注册资本的增加或转让合营公司的股权及转让条件；合营公司非因第 1501（c）项规定的原因终止和解散;合营公司与其它经营实体的合并或合营公司变更组织形式；合营公司章程的修改；-23-(c）董事长应确定会议议事议程,并负责召集和主持会议。（d）出席所有董事会会议的法定人数为全体董事的三分之二，董事可亲自或委托他人代表其出席会议。当亲自或委托代理人代表其出席正式召集的会议的董事不足全体董事的三分之二而未达到法定人数时，董事长则可另召集董事会会议,并在开会前七天前发出通知。无论出席此会议的董事是否达到法定人数，会议均有权通过决议.任何董事无正当理由不参加又不委托他人代表其参加董事会会议的，应

28、视为在表决中弃权.除 803 款所列的须经董事会一致通过的外，其他事项可经除上述视为放弃投票权的董事外其他亲自或由代理人出席会议的董事半数以上通过即可作出决议.803 款所列事项须经除视为放弃投票权的董事外出席会议的董事全体通过可以作出决议。(e）不能参加董事会会议的董事可以书面委托他人代表其出席会议.受委托的代表与董事享有同样的权利和权力。经委托,一人可代表多名董事。（f）董事会应用中、英文做好所有董事会会议记录，并归档保存.所有会议的记录应在每次会后不超过四周内由董事长定稿并分发给每位董事。(g)（h）董事应无偿履行其职责。第九条第九条经营管理机构经营管理机构董事会决议可用书面形式或传真通

29、讯的方式作出。-24-9 90101经营管理机构的组成经营管理机构的组成（a)(b)经营管理机构设一名总经理和一名副总经理,总经理由乙方提名副总经理由甲方提名。经营管理机构成员的任期最高为四年，可连任。（c）总经理和副总经理由董事会任命。（d)总经理应根据董事会制定的管理细则,负责协调合营公司日常经营和管理工作。(e)9.029.02(a）总经理的职责是在董事长的协调下执行董事会的决定,组织和开展合营公司的日常管理.(b）总经理应每周向董事会作书面报告。该报告应参考乙方的报告规则。（c）总经理应按照公司的管理细则行事。管理细则应以中、英文制成。董事会可以简单多数通过随时修改管理细则。9 903

30、03总经理的权力总经理的权力允许总经理在董事会授权的范围内代表合营公司批准费用支出及承担总经理的工作范围总经理的工作范围总经理应向总经理汇报，并按照总经理的指示行事.合营公司设经营管理机构，在董事会领导下工作。-25-责任。9 90404管理机构成员的撤职和解雇管理机构成员的撤职和解雇管理机构的成员在履行职责时有严重失职的,董事长有权解聘,原提名方可另提名一名新成员。第十条第十条设备购买设备购买只要价格和质量富有竞争力，合营公司将购买中国制造的厨房和餐厅设施。第十一条第十一条劳动管理劳动管理11110101 指导原则指导原则合营公司职工的雇佣、辞退、工资、劳动保险、劳动保护、劳动纪律、生活福利

31、和奖惩等事项，应当依照中华人民共和国劳动法及相关法律法规，经董事会批准并由合营公司和员工订立个人劳动合同。公司有权自行决定其聘用政策及相关事宜。11110202 高级管理人员高级管理人员合营公司高级管理人员的聘任、工资待遇、社会保险、福利应由董事会讨论决定。-26-11.0311.03工会工会合营公司职工有权按照 中华人民共和国工会法 的规定建立工会组织，开展工会活动。合营公司应依据工会法的规定向工会组织拨交工会经费.第十二条第十二条财务和会计财务和会计12120101 会计制度(a）总经理应按照中华人民共和国企业会计制度和其它有关规定及国际会计原则、标准和惯例制定会计制度和程序。合营公司将采

32、用的会计制度和程序应提交董事会批准。经董事会批准后，该会计制度和程序应报合营公司上级主管部门及当地有关的财政和税务部门备案。董事会批准的会计制度和程序应尽可能符合乙方的财务会计要求。会计制度还应符合国际会计标准。（b）合营公司应采用人民币为记帐本位币。（c）合营公司的一切会计记录、付款凭证、帐簿和报表等应使用中文书写和保存。合营公司的一切会计报表应同时以英文书写和保存。（d)在制作合营公司帐目和报表或计算双方分配利润时以及在进行任何其它可能涉及外汇转换的工作时，人民币与其他货币的折算，应按实际发生之日中国人民银行公布的外汇买卖中间价确定的汇率计算.-27-（e）合营公司应采用乙方的财务控制制度

33、.12120202 报告报告合营公司应在每个会计年度头三个月内向各方提交上一个会计年度的财务报告（包括经审计师审核的损益表和资产负债表）及一份由合营公司审计师出具的审计报告。12120303 审计审计合营公司应聘请一名独立的中国注册会计师作为合营公司的审计员，审查和鉴定年度财务报告、合营公司清算财务报告和董事会要求的其它财务文件。12120404 银行帐户和外汇管制银行帐户和外汇管制(a)合营公司应在外汇管理局批准的中国境内银行开设外汇帐户和人民币帐户。(b)(c)在将人民币兑换成外汇过程中发生的一切费用，应视为是合营公司的经营费用。(d)(i）偿还合营公司借用外汇贷款(包括股东贷款）的本金和

34、利息；合营公司外汇帐户中的资金应按以下优先顺序使用:合营公司进行外汇交易应遵守中国有关外汇管理的规定。-28-（ii)支付进口原材料和设备的货款;（iii）支付进口服务的费用；（iv）汇付乙方的利润分配额；（v）董事会决定的外汇留存数额。1212。0505会计年度会计年度合营公司会计年度应采用日历年制，自公历每年一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。但合营公司的第一个会计年度应自合营公司营业执照签发之日起至当年十二月三十一日止.12.0612.06利润分配利润分配（a）董事会应决定合营公司每年从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工奖励和福利基金。上述基金每年的提取数额

35、应由董事会决定.(b）董事会每年应以正式决议决定合营公司（在提取上述(a）项中所述三项基金后）的税后净利润数值。该税后净利润应按照投资比例向乙方和甲方分配，除非董事会另有决议。(c)如合营公司有以前年度累计亏损，利润应首先用于弥补亏损.在先前年度的亏损未全部弥补前不得分配利润。合营公司留存的先前年度未分配-29-利润，可并入本会计年度利润分配或在本会计年度的亏损得到弥补后进行分配.第十三条第十三条税务和保险税务和保险13130101 所得税、关税和其它税所得税、关税和其它税（a）合营公司应按照中国有关法律和规定缴纳各项税金和关税。(b）本合同经审批机构批准后，合营公司应按照对外经济贸易部关于确

36、认和考核外商投资的产品出口企业和先进技术企业的实施办法及其它有关规定，提交要求确认合营公司为先进技术企业的申请.（c)合营公司的中国和外籍职工应按照中国税法的有关规定，缴纳个人所得税.13130202 保险保险（a)合营公司应在任何时期充分投保并承担相应费用,使合营公司免遭火灾和各项惯例保险所承保的其他风险所引起的损失或损坏。投保险别和保险价值由总经理决定。(b)合营公司所需的各项保险应向中国人民保险公司或中国境内其他经授权从事保险业务的保险公司投保。第十四条第十四条-30-合营期限合营期限14140101 合营期限合营期限合营公司的期限为三十年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

37、14140202 合营期限的延长合营期限的延长如果董事会一致通过延长合营期限,合营公司应在合营期限届满的六个月前向审批机构申请延长合营期限.第十五条第十五条终止和清算终止和清算15150l0l 终止终止（a)除非合营期限按照第 1402 款的规定延长,本合同应在第 1401 款规定的合营期限届满时终止.(b）本合同经双方作出书面协议并经审批机构批准，可随时终止。(c)发生下列情况之一时,任一方以书面形式通知合营他方终止合同的意图后,本合同可按下文（d)项规定的程序终止：(i）合营他方严重违反本合同或章程，且该违约行为在书面通知违约方后的三个月内未得到纠正；-31-（ii）本合同第 504(b）

38、项规定的先决条件在生效日后九十天内成而且完成期限未得到延长；未完(d）如果一方根据第 1501(c)项的规定发出意愿终止本合同的通知，各方应在该通知发出后一个月内进行协商，并且尽力解决造成发出该通知的问题。如果在该通知发出后的三个月内,该原因未能令各方满意地得到解决，或者非通知方在上述的期限内拒绝开始协商，通知方则有权终止本合同。（e)第 15 条中的“终止日期 应指：(i)终止按上述(a)项规定生效的，则为合营期限届满之日；（ii)终止按上述（b)项规定生效的，则为审批机构批准之日;和（iii)终止按上述（c)项规定生效的，则是任何一方单方终止本合同的日期。15150202 清算清算（a）本

39、合同根据第 1501 款规定终止时，如果各方之间未能就向一方或其关联公司或第三方按照第 506 款规定出售合营公司股权达成协议，董事会则应在三十天内，作出解散合营公司的决议，各方应促使其委派的董事对此决议投赞成票，并委任一清算委员会，该委员会有权在所有法律事务中代表合营公司。清算委员会应根据适用的中国法律和法规及其中规定的准则，对合营公司的资产进行评估和清算。(b)清算委员会由五名成员组成,其中甲方提名两名，乙方提名三名人选。-32-清算委员会的成员可以但不必是合营公司的董事或高级管理人员。如中国法律许可，一方也可委派专业顾问为清算委员会的成员或协助清算委员会工作.董事会应向合营公司主管部门报

40、交清算委员会的组成.(c)清算委员会应根据本合同的相应规定对合营公司的资产和债务进行全面清查鉴定，在此基础上制定清算方案，提请董事会通过后在清算委员会的监督下执行。该清算方案应规定各方均有权购买任何机器、设备及其它设施。(d）在制定及执行清算方案的过程中，清算委员会尽最大努力使合营公司资产获得以欧元或美元为货币单位的最高价格。(e)清算费用（包括清算委员会成员及顾问的酬劳）应从合营公司资产中优先于其他债权人的债权支付。清算委员会对合营公司债务全部清偿后，其剩余财产应按合营双方在注册资本中的出资比例进行分配。（f）完成所有清算程序后，清算委员会应向审批机构送交一份最终清算报告，该报告须经董事会及

41、董事会任命的一名独立的注册会计师批准认可。合营公司向原登记机关缴回营业执照，办理注销合营公司登记的所有必需手续。各方有权自负费用获得合营公司的所有帐簿及其它文件的副本，原件由甲方保存。15150303 免责免责一方从其指定的银行收到第 1502 款规定的全部款项并收到其购买的-33-所有资产后，对合营公司或对方不再负有其它义务或责任。第十六条第十六条违约责任违约责任由于本合同任何一方的违约,造成本合同或其附件不能履行或不能完全履行时，由违约的一方按照本合同及其附件的规定，向合营公司和合营他方承担违约责任。如属双方违约，由双方向合营公司和合营他方分别承担各自应负的违约责任。第十七条第十七条不可抗

42、力不可抗力17170101 不可抗力的定义不可抗力的定义“不可抗力”指所有合同生效后发生的阻碍本合同一方履行其全部或部分义务的、不可预见、不可避免或不可克服的事件，包括地震、台风、水灾、火灾、战争、传染病、或任何其它不可预见、不可避免或不可控制的事件,包括在一般国际商业惯例中被视为不可抗力的事件。17170202 不可抗力的后果不可抗力的后果（a)发生不可抗力事件时，受该事件影响的一方在不可抗力造成延误的期间中止履行其受影响部分的合同义务，其履行期将按延误期自动顺延，不支付违约金。-34-（b)遭受不可抗力的一方须立即书面通知其他方，并在此后十五天内提供不可抗力发生及其持续时间的充分证明。遭受

43、不可抗力的一方应采取一切合理手段结束不可抗力。因不可抗力而发生延期履行超过六个月以上的,未受影响一方应有权终止本合同。（c）发生不可抗力事件时，各方应立即协商达成公平的解决途径，并采取所有合理措施将不可抗力的后果减少到最低程度。第十八条第十八条争议的解决争议的解决18180101 友好协商友好协商凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议(包括涉及违约、终止或有效性的所有争议），各方均应首先努力通过友好协商解决。18180202 仲裁仲裁(a）如果在一方发出要求其他方开始协商的书面通知后六十天内，争议未通过友好协商解决，则任何一方可按照第十八条的下列规定要求通过仲裁最终解决。(b）仲裁将在

44、北京中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会即时有效的仲裁程序规则及以下原则进行：（i)仲裁程序使用中文和英语翻译。仲裁员可以参照本合同的中、英-35-文本；(ii)（c）争议送交仲裁之时及之后，除与争议直接有关的部分外，双方应继续行使本合同其他部分中各自的权利并履行其中规定的各自义务。（d)仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。第十九条第十九条适用法律适用法律本合同的订立、生效、解释和执行受中华人民共和国法律的管辖。对于有关本合同的特殊事宜,如在中国没有已公布的相关法律和法规，则应参照通行国际惯例.第二十条第二十条其它条款其它条款20200101 不竞争不竞争在本合同生效之后、依第十五条和十六条期限

45、届满或终止之前,甲方和乙方及或它们的任一关联公司不得在北京单独或与其他方联合通过建立合营企业或其他方式直接或间接地从事与合营公司相同的业务范围，除非事先得到合营他方明确的书面同意.20200202 弃权弃权仲裁费及各方费用应由败诉方承担。-36-在中国法律允许的范围内,任何一方没有或逾期行使本合同及其附件中规定的任一项权利、权力或优先权的,将不视为是对此的弃权；任何单项或部分权利、权力或优先权的行使也不会阻碍未来继续行使该权利、权力或优先权。20200303 转让性转让性未经合营他方事先书面同意和审批机构批准,一方不得转让本合同的全部或部分内容。20200404 约束性约束性本合同是为甲方和乙

46、方及其各自的合法继任人和受让人的利益制定，并对他们具有法律约束力。本合同经双方书面同意可修正或修改.该类修正或修改经审批机构批准后立即生效。20200505 条款的独立性条款的独立性除本文第 2002 款规定外,本合同的任何条款的无效不影响本合同其它任何条款的有效性.20200606 文字文字本合同签订中文本和英文本正本各八份。两种文本具有同等效力。本合同中文本报审批部门批准。-37-20200707 全部协议全部协议本合同及其附件构成甲方和乙方就本合同标的达成的完整协议，并取代所有以前各方之间的讨论、谈判及协议。如本合同与章程、可行性研究报告的条款和规定有不符，以本合同的条款和规定为准。20

47、200808 通知通知本合同所述的一方给合营他方的通知或书面通讯,包括但不仅限于所有在此提及的提议、文本、或通知，应用英文或中文书写，通过传真或快递邮件迅速传送给有关的一方。上述通知或书面通讯，如以快递邮件送达,则以其送至快递服务之日后二十一天，视为收悉之日;如以传真方式送达，则以传真发出后的五个工作日,为收悉之日，以传真报告为证。除非对方收到一方更改下述地址的书面通知，所有的通知和书面通讯应送至下述各方的地址：A A 有限公司有限公司传真号码：收信人：B B 有限公司有限公司传真号码：收信人：20200909 附件附件-38-附件 A 至附件 E 应与本文第一条至第二十条款具有同等约束力。在此见证，本合同由双方合法授权代表在下述时间签署在此见证，本合同由双方合法授权代表在下述时间签署.北京，年月日由：由：A A 有限公司有限公司姓名：职务：国籍：由：由：B B 有限公司有限公司姓名:职务：国籍：