有限责任公司章程(不设董事会、监事会).pdf

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1、-.有限（责任）公司章程有限（责任）公司章程 X X 例例此此 X X 例根据例根据公司法公司法的一般规定及公司的一般情况设计，的一般规定及公司的一般情况设计，仅供仅供参参考考。如如采采用用，请请根根据据实实际际情情况况修修改改，并并在在起起草草章章程程时时删删除除“（注：）”内的注释内容。“（注：）”内的注释内容。本章程根据本章程根据 XXXX 公司不设立董事会、监事会的情况设计，如公司公司不设立董事会、监事会的情况设计，如公司需要设立董事会或者监事会，需要设立董事会或者监事会，请参照设立董事会、请参照设立董事会、监事会的章程进行监事会的章程进行相应调整。相应调整。根据公司法第二十五条规定，

2、根据公司法第二十五条规定，XXXX 公司章程应当载明下列事公司章程应当载明下列事项：项：（一）（一）公公司名称和住所；司名称和住所；（二）（二）公公司经营司经营 X X 围；围；（三）（三）公公司注册资本；司注册资本；（四）（四）股股东的东的 XXXX 或者名称；或者名称；（五）（五）股股东的出资方式、出资额和出资时间；东的出资方式、出资额和出资时间；（六）（六）公公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（七）（七）公公司法定代表人；司法定代表人；（八）（八）股股东会会议认为需要规定的其他事项。东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章

3、。股东应当在公司章程上签名、盖章。公司章程应提交原件，并应使用公司章程应提交原件，并应使用 A4A4 规格纸规格纸 X X 打印。打印。阿勒泰地区房地产开发阿勒泰地区房地产开发.-可修遍-.XXXX 公司章程公司章程为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据中华人民XX 国公司法（以下简称公司法）及有关法律、法规的规定，由、两位股东共同出资，设立阿勒泰地区房地产开发XX 公司，特制定本章程。本章程如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律、法规为准。第一章公司名称和住所第一章公司名称和住所第一条第一条公司名称：阿勒泰地区房地产开发 XX 公司（以下简称公司）。第二条第二条公司住所：阿勒泰市路号

4、（注：以公司住所的房产证明所列地址为准）。第二章第二章 公司经营公司经营 X X 围围第三条第三条公司经营 X 围：房地产开发及经营；物业管理（注：根据实际情况参照国民经济行业分类具体填写）。第三章第三章公司注册资本公司注册资本第四条第四条公司注册资本：伍佰万元人民币。（注：如公司采取实收资本分期到位的，应在该条标明分期出资的“出资期别”、“出资额”、“出资期限”等具体情况。出资人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由出资人自公司成立之日起两年内缴足;其中投资公司可以在五年内缴足。）.-可修遍-.公司增加或减少注册资本,必须召开股东会并作出决议。

5、公司减少注册资本,还应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。第四章股东的第四章股东的 XXXX（名称）、出资方式、出资额和出资时间（名称）、出资方式、出资额和出资时间第五条第五条股东的 XX（名称）、出资方式、出资额及出资时间如下：股东的 XX（名称）出资方式出资额出资比例出资时间1、货币贰佰万402008.1.122、车辆叁佰万602008.1.163、合计伍佰万100其中货币出资占注册资本的 40，实物出资占注册资本的 60（注：出资人的货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十。）。第六条第六条公司成立后，应向股东签

6、发出资证明书。出资证明书由公司盖章并载明下列事项：（一）公司名称：（二）公司成立日期：（三）公司注册资本；（四）股东的 XX 或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。第五章股东的权利和义务第五章股东的权利和义务第七条第七条股东享有如下权利：.-可修遍-.（一）参加或推选代表参加股东会并依据其出资比例行使表决权；（二）选举和被选举为执行董事或监事；（三）按照实缴出资比例分取红利和优先认缴公司新增资本（注：全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的，应将具体方案载明于章程）；（四）优先购买其它股东转让的出资；（五）了解公司经营状况和财务状况；（六

7、）依照法律、法规和本章程的规定转让出资；（七）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；（八）有权查阅、复制公司章程、股东会决议记录、执行董事决议、监事决议和公司财务会议报告。第八条第八条股东承担以下义务：（一）遵守公司章程；（二）按期缴纳所认缴的出资；（三）以其所认缴的出资额为限对公司的债务承担责任；（四）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回投资。第六章股东转让出资的条件第六章股东转让出资的条件第九条第九条股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第十条第十条股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；未过半数同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的出资

8、，如果不购买该转让的出资，视为.-可修遍-.同意转让。（注：股东可以根据实际情况修改上述条款，自行确定股权转让的方式）第十一条第十一条股东依法转让其出资后，由公司将受让人的 XX 或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第七章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则第一节第一节股东会股东会第十二条第十二条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；（四）审议批准公司执行董事的报告；（五

9、）审议批准公司监事的报告；（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；（十一）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十二）修改公司章程；.-可修遍-.（十三）公司章程规定的其他职权（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除）。第十三条第十三条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。第十四条第十四条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第十五条第十五条股东会会议分为定期会议和临时会议，

10、并应当于会议召开十五日前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。定期会议应每年 1 月召开一次（注：定期会议的召开次数、召开时间由公司按照实际情况决定）。经执行董事、监事、代表十分之一以上表决权的股东提议，可以召开临时股东会议。股东出席股东会议也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权力。第十六条第十六条股东会会议由执行董事召集、主持。执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。第十七条第十七条股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由代表二分之一以

11、上表决权的股东表决通过，（注：上述决议为一般决议，其表决权通过的比例，由公司自行规定。）但股东会对修改公司章程，增加或者减少注册资本，公司合并、分立、解散或者变更公司形式做出的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。第二节第二节执行董事执行董事第十八条第十八条公司不设董事会，设执行董事 1 人，由股东会选举产生。执行董事任期 3 年，任期届满，可连选连任。执行董事在任期届满前，.-可修遍-.股东会不得无故解除其职务。执行董事任期届满未及时改选，或者执行董事在任期内辞职的，在改选出的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行执行董事职务。（注：执行董事任期由公

12、司决定，但每届任期不得超过3 年。）第十九条第十九条执行董事行使下列职权：（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；（二）执行股东会的决议；（三）制订公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（七）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；（八）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程规定的其他职权（注：由出资人自行确

13、定，如出资人不作具体规定应将此条删除）。第三节第三节公司经理公司经理第二十条第二十条公司设置经理 1 名，由执行董事聘任或解聘，经理对执行董事负责，行使下列职权：.-可修遍-.（一）主持公司的经营管理工作，组织实施执行董事决议；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（四）拟订公司的基本管理制度；（五）制定公司的具体规章；（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；（七）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员。（八）执行董事授予的其他职权（注：由执行董事自行确定，如执行董事不作具体规定应将此条删除）。第四节第四节公司监事公司监事第二十一

14、条第二十一条公司不设监事会，设监事 1 人，由股东会选举产生，监事任期每届三年，任期届满，可连选连任。（注：1、XX 公司设置监事会的，监事会人员不得少于三人。股东人数较少的公司可设一至二名监事，不设监事会。2、监事会中职工代表的比例由公司决定，但不得低于三分之一。职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式 XX 选举产生。）第二十二条第二十二条监事行使下列职权：（一）检查公司财务；（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；.-可修遍-.（三）当执行董事、高级管理人员的行

15、为损害公司的利益时，要求执行董事和高级管理人员予以纠正；（四）提议召开临时股东会会议；在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；（五）向股东会会议提出提案；（六）依照公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权（注：由出资人自行确定，如出资人不作具体规定应将此条删除）。第二十三条第二十三条公司执行董事、高级管理人员及财务负责人不得兼任监事。第八章公司的法定代表人第八章公司的法定代表人第二十四条第二十四条执行董事（注：公司法定代表人依照公司章程的规定，可以由董事长、执行董事或者经理担任。）为公司的法定代表人，行使下列

16、职权：（一）负责主持股东会，检查股东会决议的落实情况，并向股东会报告工作；（二）执行股东会决议；（三）代表公司签署有关文件；（四）发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。.-可修遍-.第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第九章财务、会计、利润分配及劳动用工制度第二十五条第二十五条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告。财务会计报告依法经会计事务所审计后，于第二年月日前送交各股东。第二十六条第二十六条公司利润分配按照公司法及有关

17、法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。第二十七条第二十七条劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。第十章公司的解散事由与清算办法第十章公司的解散事由与清算办法第二十八条第二十八条公司的营业期限为年，自企业法人营业执照签发之日起计算。第二十九条第二十九条公司有下列情况之一的，可以解散：（一）公司章程规定的营业期限届满（可以通过修改公司章程而存续）；（二）股东会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）公司违反法律、行政法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照 公司法 第一百八十三条的规定予以解散。.-可修遍-.第三十条第三十条公司出现本章程第

18、二十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项解散事由的，应在解散事由出现之日起十五日内由股东组成清算组，开始清算。第三十一条第三十一条清算组在清算期间行使下列职权：（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；（二）通知、公告债权人；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；（五）清理债权、债务；（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（七）代表公司参与民事诉讼活动。第三十二条第三十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权

19、。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第三十三条第三十三条公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司在财产未按本条内容清偿前，不得分配给股东。.-可修遍-.第三十四条第三十四条公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送登记机关，申请注销公司登记。第三十五条第三十五条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。第十一章股

20、东认为需要规定的其他事项第十一章股东认为需要规定的其他事项第三十六条第三十六条公司根据需要或涉及公司登记事项变更可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。第三十七条第三十七条本 章程 中高级管理人员是指公司的经理、副经理、财务负责人。第三十八条第三十八条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。第三十九条第三十九条本章程由全体股东于年月日共同订立，自公司设立之日起生效。第四十条第四十条本章程于年月日经股东会通过，进行了第次修订。（注：新设立的公司应将此条删除；公司设立登记后对章程进行修订，建议增加该条。）第四十一条第四十一条本章程一式份，各股东留存一份，公司留存一份，并报公司登记机关备案一份。全体股东亲笔签字、盖章：（注：自然人股东签字，法人股东盖章）年月日.-可修遍-