20151218股票收益权转让及回购合同解读.pdf

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1、 股票收益权转让及回购合同 甲方(转让方与回购方)：法定代表人：住所：乙方（受让方）：法定代表人：住所：现甲乙双方就股票收益权转让事宜，根据中华人民共和国现行有关法律、法规，经过友好协商，本着平等互利的原则，自愿订立本合同，以资共同遵守。第一条 转让标的（一）转让标的为：甲方合法享有的 72，000,000 股 的流通股（标的股票）的股票收益权。（二）上述股票收益权包括但不限于取得以下收益的权利：1、自本合同生效日起在任何情形下处置标的股票产生的收入；2、自本合同生效日起，在任何情形下处置标的股票及因送股、公积金转增、配股、拆分股权等而形成的派生股票产生的收入；3、自本合同生效日起，基于标的股

2、票及标的股票的派生股票而获取的股息红利等；4、自本合同生效日起，基于标的股票及标的股票的派生股票而产生的其他任何现金收入、财产性收益。第二条 股票收益权的转让价款 本合同项下转让标的的转让价款预计为：人民币贰亿元整（小写：￥200,000,000.00 元）。第三条 转让价款的支付方式（一）本合同约定的股票质押合同生效并办理完毕强制执行公证和股票质押登记后，并且甲方和乙方之间的 股票收益权转让及回购合同均已签署并生效，且本协议已成立的 2 个工作日内，乙方将本合同约定的转让价款一次性划入甲方的如下银行账户：户 名：账 号：开 户 行：（二）本合同项下转让价款按上述规定全额划入甲方上述银行账户后

3、，即视为甲方已经出让转让标的，乙方已经受让转让标的。第四条 股票收益权的回购（一）回购期限 乙方持有股票收益权的期限为不超过 12 个月，甲方超过 12 个月的部分按照实际使用天数计算利息(计算公式为：200，000，000*9.5%*（实际使用天数/365 天）)自本合同生效之日或乙方按本合同约定支付全部转让价款之日（以时间较后之日期为准）起计算。甲方须在乙方持有股票收益权的期限届满之日前按本合同的约定回购本合同下全部股票收益权。（二）回购前办理事项 1.甲方回购股票收益权的，应向乙方提交加盖有甲方公章的股票收益权回购通知书，乙方收到股票收益权回购通知书后二个工作日内，应加盖业务专用章予以确

4、认。2.股票收益权回购通知书的内容应包括：回购日、回购标的、回购价款等。其中“回购日”指甲方按照本合同的约定回购股票收益权的日期，包括提前回购和按期回购。（三）回购价款 1.回购价款的计算：回购价款拟回购股票对应的全部转让价款股票收益权溢价款 其中：其中“转让价款”应为乙方支付给甲方的，用于受让 72，000,000 股股票收益权的资金本金数额人民币贰元整（￥200,000,000.00 元）。股票收益权溢价款=转让价款*9.5%*n/365=200,000,000*9.5%*n/365元 回购价款（200,000,000+200,000,000*9.5%*n/365）元 其中 n 为实际借款

5、天数 2.股票收益权转让价款支付规则 甲方利息支付方式为：按季支付，在每个季度的第一个工作日支付，其中第一季度利率支付比例为 2%，后面三个季度利率按照 2.5%的比例支付，实际共支付利息比例为：9.5%年利率 甲方应于项目到期时，将股票回购价款扣除实际支付利息后支付到乙方资金专户。乙方股票收益权回购价款的专户为：户 名：开户行：账 号：第五条 担保（一）为确保甲方履行回购承诺，甲方将其持有的 的流通股 72，000,000股股票质押给乙方，以作为甲方履行本合同项下义务的担保。自本合同生效之日起因甲方参与 的送股、配股、公积金转增、拆分股权等而获得的 股票及该派生股票产生的全部收入（包括卖出收

6、入、分配的股息红利等），也应一并质押给乙方。具体的质押事宜由甲方、乙方另行签订股票质押合同加以约定。第六条 股票收益权的管理 股票收益权转让后，标的股票的现金分红及其它现金收益作为股票收益权的衍生收益归属乙方，乙方同意甲方使用上述衍生收益以及甲方的资金提前回购股票收益权及支付股票收益权溢价款。在甲方支付完毕股票收益权全部回购价款后，上述衍生收益剩余部分随股票收益权一并归甲方所有。第七条 甲方陈述、保证和承诺（一）甲方系按照中华人民共和国法律依法成立和存续的企业法人并保证合法经营。（二）转让及回购股票收益权的行为，已依法获得一切必要的授权与批准，其签署并履行本合同，不超越其权利与营业范围，且不违

7、反对其有约束力或有影响的法律或合同的限制。本合同签署后，即构成对其合法、有效和有约束力的义务。（三）向乙方提交的所有资料真实、准确、有效、完整，不存在任何重大遗漏或隐瞒。（四）对按照本合同约定转让给乙方的股票收益权及股票本身拥有完整的、合法的处分权。甲方保证未在转让给乙方的股票收益权及股票本身上设置任何向他方质押或其它权利负担，不存在任何第三人对股票收益权及股票本身提出权利主张或提起诉讼、仲裁或其他索赔争议事项。（五）根据乙方要求提交必要的文件和资料，包括但不限于：1.甲方认购标的股票的相关文件资料及凭证正本复印件;2.甲方签署并履行本合同的内部决议文件（包括但不限于依据甲方章程甲方的股东会或

8、董事会同意出让标的股票收益权及同意质押的决议）；3.加盖甲方印章的法人营业执照、法人组织机构代码证、税务登记证复印件，法定代表人和经办人身份证复印件，经办人的授权委托书原件。（六）本合同签署后，未经乙方同意，不以任何形式处分标的股票收益权、标的股票以及派生股票，不在标的股票收益权、标的股票以及派生股票上设定任何形式的优先权及其他第三人权利 第九条 乙方陈述、保证和承诺（一）乙方签署和履行本合同以及其他相关系列合同不会损害任何他方利益，也不会有任何第三方提出涉及本合同及其他相关系列合同的任何权利主张或异议。第十条 费用负担 甲乙双方一致约定本合同项下股票收益权转让的相关费用（含公证费）由甲方承担

9、。第十一条 违约责任（一）除非本合同另有规定，任何一方违反本合同中约定的义务，违反本合同项下陈述、保证和承诺，均构成违约，应承担违约责任。给对方造成损失的，应予赔偿。（二）甲方违约，或乙方有证据认为发生足以影响甲方履行股票收益权回购义务的情形，经乙方书面通知在宽限期内仍未改正的，宽限期到期后乙方有权宣布甲方的回购义务立即到期，要求甲方立即按照本合同约定履行回购义务，行使相关法律规定和本合同约定的其他权利。因乙方违约在先的除外。（三）如果甲方不按照本合同的约定履行回购义务、支付回购价款，每延迟一日，甲方应按照延迟支付的回购价款的万分之五向乙方支付违约金。（四）本合同生效后，乙方不得违约将本合同项

10、下的股票收益权转让给任何第三方。第十二条 适用法律和争议解决（一）本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决均适用中华人民共和国法律。（二）凡由本合同引起的或与本合同有关的争议和纠纷，甲乙双方应先协商解决；不能协商或协商不能达成一致的，在乙方住所地有管辖权的法院以诉讼方式解决。第十三条 合同的生效及有效期（一）本合同经甲、乙双方的法定代表人或授权代表签字或盖章并加盖公章后成立并生效。（二）本合同的有效期为自本合同生效后至甲方支付完股票收益权的回购款及利息、违约金、损害赔偿金、质物保管费用以及实现债权与质权的费用等所有甲方应付费用为止。第十四条 合同的公证（一）乙方、甲方共同确认：根据有关法律规

11、定，双方已经对强制执行公证的含义、内容、程序、效力等完全明确了解。经慎重考虑决定，自本合同订立后 3个工作日内，乙方、甲方自愿向【】公证处办理本合同公证并赋予强制执行效力。（二）甲乙双方保证：如一方按照本合同约定的联系方式等发生变更时，及时将变更通知送达至另一方及【】公证处承办公证员并取得回执。否则，双方因业务需要按照本合同所约定的联系地址采用特快专递对其送达有关 文件并按照本合同所约定的联系电话通知联系人时，自文件发出之日起三个工作日，视为另一方已履行了送达义务。在此情况下，被通知方自愿放弃对通知方所负通知义务的抗辩权。【】公证处地址：邮编：电话：承办公证员：（三）乙方、甲方共同确认：如甲方

12、不能按照本合同的约定按期履行其回购义务，乙方将向甲方送达微软用户 1 履行应偿债务通知书。如甲方在履行应偿债务通知书 约定的宽限期满时仍未能履行主合同项下义务时或提出抗辩，则：乙方可直接向【】公证处申请强制执行证书，然后向有管辖权的人民法院申请执行质押标的，而无须经过诉讼程序，同时，甲方放弃对乙方申请强制执行的抗辩权。（四）在乙方给予甲方宽限期内，甲方仍未向【】公证处积极举证对乙方债权进行抗辩，或虽积极举证但不足以对抗乙方的债权，或未与乙方达成任何展期协议，则视为甲方对履行应偿债务通知书所主张的应偿还债务无疑义，甲方不履行或不完全履行的事实确有发生并且数额如乙方所主张。在此情况下，甲方同意【】

13、公证处根据乙方单方面提供的证明确认的应履行债务的数额先行执行。执行完毕后，如果甲方发现实际实行数额与事实不符，甲方可以就关于该数额的异议向法院提起诉讼。乙方、甲方关于强制执行的约定优先于本合同第十三条第 2 款执行。第十五条 联系方式 本合同各方当事人的联系方式如下：（一）甲方由下述人员作为联系人 联 系人：联系地址：邮政编码：联系电话：传 真：（二）乙方的联系人为 联系人：联系地址：邮政编码：联系电话：传真：第十六条 特别约定（一）本合同生效后，乙方有权了解甲方经营管理、财务活动、重大交易协议等情况，但不干涉甲方的正常经营管理活动，甲方有义务予以积极配合。（二）本合同生效后，甲方为第三方提供

14、任何形式的担保的，应于签署担保文件后 2 个工作日内将担保文件及相关文件报送乙方备案；乙方认为甲方为第三方提供担保的行为对甲方履行本合同项下的义务具有重大不利影响的，有权要求甲方就如何补救做出书面说明。（三）本合同生效后，甲方发生下列情形之一的，应在发生该情形之日起 2 个日内书面通知乙方，书面通知中还应详细列明对其已构成的或可能构成的影响以及已采取或计划采取何等补救措施，补救的期限和预期效果：1.经营状况严重恶化；2.丧失商业信誉；3.发生任何影响或可能影响甲方利益的纠纷、重大诉讼或仲裁案件；4.发生任何可能会严重不利于甲方业务、资本及财产状况的事件；5.其他对甲方履行本合同项下的义务产生重

15、大不利影响的事项。（四）如果由于甲方的原因导致标的股票以及派生股票全部或部分被有关部门冻结或者出现其他限制情形，甲方应当于标的股票和派生股票被司法冻结或出现相关限制情形的当日通知乙方。（五）乙方根据本条第（二）款约定要求甲方做出书面说明之日起 2 个工作日内未收到甲方的书面说明、通知，或在发生本条第（三）款中所列情形 2 个工作日内未收到甲方的书面说明、通知，或者乙方认为书面说明、通知中列明的补救措施不足以保证甲方履行本合同规定义务的，即视为甲方发生违约，乙方有权要求甲方根据本合同规定承担违约责任。第十七条 其他约定（一）本合同的修改采取书面形式，应明确提及本合同，由合同各方签字后方可生效；如

16、有未尽事宜，合同各方可以签署补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力。（二）如果本合同的任何条款因任何原因无效，该条款的无效不影响本合同其他条款有效性的，则各方应当继续履行本合同其他条款。（三）本合同项下的各标题仅为行文方便而设，不用于解释本合同。（四）本合同正本一式陆份，相关各方各执两份，其余各份作为相关报批之用，每份合同具有同等法律效力。在签署本合同时，各当事人对合同的所有条款已经阅悉，均无异议，并对当事人之间的法律关系、有关权利、义务和责任的条款的法律含义有准确无误的理解。甲方（盖章）：法定代表人（授权代理人）：2012 年 月 日签署 乙方（盖章）：法定代表人（授权代理人）：2012 年 月 日签署