第二章--私募股权基金的建立与管理-私募股权投资PE-教学课件.ppt

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1、私募股权投资私募股权投资PE江西财经大学江西财经大学金融学院金融学院第二章第二章 私募股权基金的建立与管理私募股权基金的建立与管理第一节私募股权基金的组织形式第一节私募股权基金的组织形式第二节私募股权基金的建立第二节私募股权基金的建立第三节私募股权投资的十大常识问题小议第三节私募股权投资的十大常识问题小议第一节私募股权基金的组织形式第一节私募股权基金的组织形式v私募股权投资的组织模式是私募股权市场中最核私募股权投资的组织模式是私募股权市场中最核心的内容，它是指投资者和中介机构心的内容，它是指投资者和中介机构(管理公司管理公司)之间就权利义务关系及收益分享、风险分担方式之间就权利义务关系及收益分

2、享、风险分担方式的安排规则。目前私募股权投资的组织模式主要的安排规则。目前私募股权投资的组织模式主要有公司制、契约制和有限合伙制三种形式。有公司制、契约制和有限合伙制三种形式。v1.1.公司制。公司制是由两个或两个以上的投资者公司制。公司制是由两个或两个以上的投资者(股东股东)共共同出资组成具有独立主体资格的私募股权投资基金或者公同出资组成具有独立主体资格的私募股权投资基金或者公司，包括有限责任公司或股份有限公司两种形式。公司制司，包括有限责任公司或股份有限公司两种形式。公司制一般是各国私募股权市场初期所采用的组织模式。在公司一般是各国私募股权市场初期所采用的组织模式。在公司制组织模式下，投资

3、者购买公司股份成为股东，以其出资制组织模式下，投资者购买公司股份成为股东，以其出资额为限对公司承担责任，由股东大会选出董事、监事，再额为限对公司承担责任，由股东大会选出董事、监事，再由董事、监事投票委任某一投资管理公司来管理公司的资由董事、监事投票委任某一投资管理公司来管理公司的资产，管理人收取资金管理费与效益激励费。这种基金股份产，管理人收取资金管理费与效益激励费。这种基金股份的出售一般都委托专门的销售公司来进行。根据法律的限的出售一般都委托专门的销售公司来进行。根据法律的限制，一般股东数目不多，但出资额都比较大。制，一般股东数目不多，但出资额都比较大。v2.2.契约制。契约制私募股权投资基

4、金本质上是一契约制。契约制私募股权投资基金本质上是一种基于信托关系而设立的集合投资制度，投资者、种基于信托关系而设立的集合投资制度，投资者、受托人和管理人三方之间通过订立契约，形成一受托人和管理人三方之间通过订立契约，形成一种信托关系的基金。基金本身仅仅是一个虚拟的种信托关系的基金。基金本身仅仅是一个虚拟的财产集合体，投资者无权参与基金运作的重大决财产集合体，投资者无权参与基金运作的重大决策。信托契约一经签订后，基金财产的所有权和策。信托契约一经签订后，基金财产的所有权和经营权随即全部转移给受托人，受托人可以自己经营权随即全部转移给受托人，受托人可以自己的名义或亲自或委托其他管理人管理基金财产

5、，的名义或亲自或委托其他管理人管理基金财产，投资成果的分配依信托契约的约定。投资成果的分配依信托契约的约定。v3.3.有限合伙制。有限合伙制是指由至少一个对私有限合伙制。有限合伙制是指由至少一个对私募股权投资享有全面管理权并对合伙的债务承担募股权投资享有全面管理权并对合伙的债务承担无限责任的普通合伙人，与至少一个不享有管理无限责任的普通合伙人，与至少一个不享有管理权但对合伙的债务仅以出资额为限承担责任的有权但对合伙的债务仅以出资额为限承担责任的有限合伙人共同组成的合伙企业。在有限合伙制中，限合伙人共同组成的合伙企业。在有限合伙制中，投资者扮演有限合伙人的角色，中介机构则扮演投资者扮演有限合伙人

6、的角色，中介机构则扮演普通合伙人的角色，普通合伙人背后通常有一个普通合伙人的角色，普通合伙人背后通常有一个管理公司。管理公司。v有限合伙通常有固定的存续期间有限合伙通常有固定的存续期间(通常为十年通常为十年)，到期后，除非全体投资人一致同意延长期限外，到期后，除非全体投资人一致同意延长期限外，合伙企业必须清算，并将获利分配给投贤人。有合伙企业必须清算，并将获利分配给投贤人。有限合伙人在将资金交给普通合伙人后，除了在合限合伙人在将资金交给普通合伙人后，除了在合同上所订立的条件外，完全无法干涉普通合伙人同上所订立的条件外，完全无法干涉普通合伙人的行为，普通合伙人享有充分的管理权。的行为，普通合伙人

7、享有充分的管理权。v在信托制中投资者、基金管理人和基金托管人在通过信托在信托制中投资者、基金管理人和基金托管人在通过信托契约在事前对基金的收入分配进行了规定。信托基金的投契约在事前对基金的收入分配进行了规定。信托基金的投资者以其投入的资金为限承担有限责任。信托制基金管理资者以其投入的资金为限承担有限责任。信托制基金管理人对基金盈亏无须承担无限责任。基金管理人按照约定收人对基金盈亏无须承担无限责任。基金管理人按照约定收取经营管理基金的费用和一定的比例收益提成，基金托管取经营管理基金的费用和一定的比例收益提成，基金托管人收取托管费。在事前明确规定的基金管理费用和确定比人收取托管费。在事前明确规定的

8、基金管理费用和确定比例的收益提成使得基金管理人的收入直接与业绩挂钩，使例的收益提成使得基金管理人的收入直接与业绩挂钩，使得契约下基金管理机构的效率要高于公司制。但是这种激得契约下基金管理机构的效率要高于公司制。但是这种激励机制也存在基金管理人为了追求更多的提成而冒较大的励机制也存在基金管理人为了追求更多的提成而冒较大的风险。这种组织形式更适合追求稳定可靠、利润来源有保风险。这种组织形式更适合追求稳定可靠、利润来源有保证的投资公司。证的投资公司。v在有限合伙制中，投资者作为有限合伙人，仅以出资额为在有限合伙制中，投资者作为有限合伙人，仅以出资额为限对企业负有限责任，这样也为其所承担风险设置了一个

9、限对企业负有限责任，这样也为其所承担风险设置了一个上限。普通合伙人对合伙企业的债务负有无限责任，同时上限。普通合伙人对合伙企业的债务负有无限责任，同时也提供少部分的合伙资金，通常为也提供少部分的合伙资金，通常为1%1%。这种组织形式实际。这种组织形式实际上是要求代理人和委托人共同分担风险，有效地遏制了普上是要求代理人和委托人共同分担风险，有效地遏制了普通合伙人借助内部人控制转嫁投资风险、损害投资者利益通合伙人借助内部人控制转嫁投资风险、损害投资者利益的问题，使投资者的利益在制定安排上得到了保障，对普的问题，使投资者的利益在制定安排上得到了保障，对普通合伙人的冒险行为也形成一种钳制。这种机制把普

10、通合通合伙人的冒险行为也形成一种钳制。这种机制把普通合伙人的责任和基金的投资效益紧密的联系在一起。伙人的责任和基金的投资效益紧密的联系在一起。v(2)(2)控制权分配控制权分配v公司制基金管理人掌握基金的管理运作，但公司制基金管理人掌握基金的管理运作，但不对基金盈亏责任，也没有剩余索取权，这种管不对基金盈亏责任，也没有剩余索取权，这种管理运作和剩余索取权的分离很难使基金管理人以理运作和剩余索取权的分离很难使基金管理人以基金收益最大化为目标。在信息不对称的情况下，基金收益最大化为目标。在信息不对称的情况下，容易引发代理人的道德风险。在这种情况下，唯容易引发代理人的道德风险。在这种情况下，唯一有效

11、的解决方法是加大董事会对基金管理人权一有效的解决方法是加大董事会对基金管理人权利的限制，然而过多的限制又影响了基金管理人利的限制，然而过多的限制又影响了基金管理人的投资决策的独立性和稳定性。的投资决策的独立性和稳定性。v在有限合伙制中，有限合伙人不直接干预基金的在有限合伙制中，有限合伙人不直接干预基金的管理运作，基金的管理运作由普通合伙人来负责，管理运作，基金的管理运作由普通合伙人来负责，普通合伙人出少部分资金，但是对基金承担无限普通合伙人出少部分资金，但是对基金承担无限责任。这种机制保证了普通合伙人享有充分的管责任。这种机制保证了普通合伙人享有充分的管理运作的决策权，有利于普通合伙人不受外界

12、干理运作的决策权，有利于普通合伙人不受外界干预发挥自己的经营管理才能。同时普通合伙人的预发挥自己的经营管理才能。同时普通合伙人的无限责任又可以约束其冒险式行为并限制道德风无限责任又可以约束其冒险式行为并限制道德风险的发生。险的发生。v(3)(3)信誉机制信誉机制v从信誉激励来看，在公司制、信托制和有限从信誉激励来看，在公司制、信托制和有限合伙制中，基金管理机构要想在私募股权投资行合伙制中，基金管理机构要想在私募股权投资行业立住脚并得到发展，必须通过良好的业绩来建业立住脚并得到发展，必须通过良好的业绩来建立和维护自己在市场中的信誉。但是，有限合伙立和维护自己在市场中的信誉。但是，有限合伙制私募股

13、权投资基金的寿命有限，一般为制私募股权投资基金的寿命有限，一般为1010年，年，普通合伙人为了生存，必须不断地筹集新资金户。普通合伙人为了生存，必须不断地筹集新资金户。为减少资金的筹集成本，普通合伙人通常先向自为减少资金的筹集成本，普通合伙人通常先向自己以前合作过的投资人筹集，然后才是寻求其他己以前合作过的投资人筹集，然后才是寻求其他投资者。投资者。v信托制的基金也是有期限的，因此基金管理人为信托制的基金也是有期限的，因此基金管理人为了生存也必须不断的筹集新基金，而市场信誉是了生存也必须不断的筹集新基金，而市场信誉是决定其筹资成本和筹资难度的最重要原因，这样决定其筹资成本和筹资难度的最重要原因

14、，这样使得信托制和有限合伙制下的基金管理人会花费使得信托制和有限合伙制下的基金管理人会花费更多时间和精力去维护他们的信誉。更多时间和精力去维护他们的信誉。v(4)(4)税收成本税收成本v税收成本往往是各投资人设立私募股权投资基金时重税收成本往往是各投资人设立私募股权投资基金时重点考虑的问题。公司制的私募股权投资基金具有法人资格，点考虑的问题。公司制的私募股权投资基金具有法人资格，属于二级税负制。基金取得收益时必须缴纳企业所得税，属于二级税负制。基金取得收益时必须缴纳企业所得税，基金的利润分配给投资者后，投资者要缴纳个人所得税。基金的利润分配给投资者后，投资者要缴纳个人所得税。有限合伙型和契约型

15、私募股权投资基金不具有法人资格，有限合伙型和契约型私募股权投资基金不具有法人资格，属于一级税负制，即基金本身不是纳税主体，所取得的盈属于一级税负制，即基金本身不是纳税主体，所取得的盈利无须缴纳所得税，只有当投资者从基金中取得收益时才利无须缴纳所得税，只有当投资者从基金中取得收益时才须缴纳所得税。因此，公司制要比有限合伙制和信托制的须缴纳所得税。因此，公司制要比有限合伙制和信托制的税负成本高很多。税负成本高很多。v通过在报酬激励、控制权分配、信誉机制、税收通过在报酬激励、控制权分配、信誉机制、税收成本等方面的比较可以看出，三种组织机制中有成本等方面的比较可以看出，三种组织机制中有限合伙制效率最高

16、、信托制次之；公司制最低。限合伙制效率最高、信托制次之；公司制最低。目前，发达国家的私募股权投资基金主要以有限目前，发达国家的私募股权投资基金主要以有限合伙制为主，以信托制为辅，公司制由于结构效合伙制为主，以信托制为辅，公司制由于结构效率低下已经较少被使用。率低下已经较少被使用。第二节私募股权基金的建立第二节私募股权基金的建立v一、私募股权基金的募集一、私募股权基金的募集v无论是公司型、有限合伙制还是信托型，私募股无论是公司型、有限合伙制还是信托型，私募股权基金在建立时只能选择一种组织形式，在组织权基金在建立时只能选择一种组织形式，在组织形式确立以后，私募股权基金就面临着募集资金形式确立以后，

17、私募股权基金就面临着募集资金的问题。的问题。v（一）投资者的引进（一）投资者的引进v私募股权基金的本金是由投资者提供的，包括个私募股权基金的本金是由投资者提供的，包括个人投资者和机构投资者。人投资者和机构投资者。v当承诺的出资者达到基金设立的要求时，再按照统一的方当承诺的出资者达到基金设立的要求时，再按照统一的方式签约、注册、入资、成立机构等，一只新的私募股权基式签约、注册、入资、成立机构等，一只新的私募股权基金就这样诞生了。金就这样诞生了。v（二）私募股权基金的成立过程（二）私募股权基金的成立过程v公司制的私募股权投资基金的设立与一般公司的设立程序公司制的私募股权投资基金的设立与一般公司的设

18、立程序一样，按照公司法及公司登记管理条例的规定即一样，按照公司法及公司登记管理条例的规定即可。可。v下面主要说说有限合伙制的私募股权投资基金。有限合伙下面主要说说有限合伙制的私募股权投资基金。有限合伙制的私募股权投资基金的设立应当遵循合伙企业法的制的私募股权投资基金的设立应当遵循合伙企业法的相关规定。相关规定。v合伙企业法第十四条规定：设立合伙企业，合伙企业法第十四条规定：设立合伙企业，应当具备下列条件：应当具备下列条件：v(一一)有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，有二个以上合伙人。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力应当具有完全民事行为能力;v(二二)有书面合伙协议有书面合伙协议;v

19、(三三)有合伙人认缴或者实际缴付的出资有合伙人认缴或者实际缴付的出资;v(四四)有合伙企业的名称和生产经营场所有合伙企业的名称和生产经营场所;v(五五)法律、行政法规规定的其他条件。法律、行政法规规定的其他条件。v说明：说明：v1 1、合伙企业的合伙人不再只限于自然人了，企业也、合伙企业的合伙人不再只限于自然人了，企业也可以成为合伙人可以成为合伙人;v2 2、合伙协议对合伙企业来说很重要，关于私募股权、合伙协议对合伙企业来说很重要，关于私募股权基金的合伙协议基金的合伙协议;v3 3、合伙企业没有注册资本的规定，只是规定了认缴、合伙企业没有注册资本的规定，只是规定了认缴或者实际交付的出资。或者实

20、际交付的出资。v合伙企业法第十六条规定：合伙人可以用货币、合伙企业法第十六条规定：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。可以用劳务出资。v申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：申请设立合伙企业，应当向企业登记机关提交下列文件：v(一一)全体合伙人签署的设立登记申请书全体合伙人签署的设立登记申请书;v(二二)全体合伙人的身份证明全体合伙人的身份证明;v(三三)全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托全体合伙人指定代表或者共同委托代理人的委托书书;v(四四)合伙协议合伙协议;v(五五)全体

21、合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书确认书;vv二、私募股权基金的运营团队二、私募股权基金的运营团队v（一）团队负责人的要求（一）团队负责人的要求v广泛的社会资源和人脉关系广泛的社会资源和人脉关系v战略眼光和对政策的把握战略眼光和对政策的把握v发现潜在优质企业的能力发现潜在优质企业的能力v为企业提供增值服务的能力为企业提供增值服务的能力v项目退出的设计和操作能力项目退出的设计和操作能力v强大的客户关系管理能力强大的客户关系管理能力vPEPE品牌塑造的能力品牌塑造的能力v（二）（二）PEPE从业人员的要求从业人员的要求v财务和法律工作驾轻就熟财务

22、和法律工作驾轻就熟v相关行业的基本知识和理解相关行业的基本知识和理解v丰富的企业经营经验丰富的企业经营经验v良好的沟通能力和高超的谈判技巧良好的沟通能力和高超的谈判技巧v出色的判断能力出色的判断能力v承受压力的良好心理素质承受压力的良好心理素质v第四，要有一个比较好的机制，如果是合伙制，怎么去定，第四，要有一个比较好的机制，如果是合伙制，怎么去定，内部制定机制怎么去定，激励机制怎么去定，跟外部投资内部制定机制怎么去定，激励机制怎么去定，跟外部投资人的关系怎么去定等等，机制理顺了之后，基金才能得到人的关系怎么去定等等，机制理顺了之后，基金才能得到比较好的发展，最后是有品牌的，如果大家都是基金，为

23、比较好的发展，最后是有品牌的，如果大家都是基金，为什么要你投，不要别人投呢？品牌代表一种信誉度，是对什么要你投，不要别人投呢？品牌代表一种信誉度，是对历史的证明，我原来比你们做得好，我有品牌，市场就是历史的证明，我原来比你们做得好，我有品牌，市场就是这样，一个好的项目，基本上都是品牌基金大包大揽，如这样，一个好的项目，基本上都是品牌基金大包大揽，如果对这个市场比较关注的话，看清科的案例，每个月、每果对这个市场比较关注的话，看清科的案例，每个月、每天都有公布哪个基金投了什么项目，基本都是这些品牌基天都有公布哪个基金投了什么项目，基本都是这些品牌基金占有了，这其实不难理解。金占有了，这其实不难理解

24、。v第五，要有核心竞争力，这特别重要。当时有个第五，要有核心竞争力，这特别重要。当时有个媒体报道杭州有个写字楼，里面有媒体报道杭州有个写字楼，里面有3030家各种各样家各种各样的基金，从数量上来讲，现在这个市场，全国各的基金，从数量上来讲，现在这个市场，全国各地都有上万家基金机构，怎么在这个市场上脱颖地都有上万家基金机构，怎么在这个市场上脱颖而出，抓住机会，都得有核心竞争力，品牌不是而出，抓住机会，都得有核心竞争力，品牌不是一天两天能做起来的，就要核心竞争力。一天两天能做起来的，就要核心竞争力。第三节私募股权投资的十大常识问题小议第三节私募股权投资的十大常识问题小议v一、私募股权投资基金是什么

25、一、私募股权投资基金是什么?v所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上所谓私募股权投资，是指向具有高成长性的非上市企业进行股权投资，并提供相应的市企业进行股权投资，并提供相应的管理管理和其他和其他增值服务，以期通过增值服务，以期通过IPOIPO或者其他方式退出，实现或者其他方式退出，实现资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣资本增值的资本运作的过程。私募投资者的兴趣不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后不在于拥有分红和经营被投资企业，而在于最后从企业退出并实现投资从企业退出并实现投资收益收益。v为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股权投资基金为了分散投资风险，私募股权投资通过私募股

26、权投资基金进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的进行，私募股权投资基金从大型机构投资者和资金充裕的个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市个人手中以非公开方式募集资金，然后寻求投资于未上市企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个企业股权的机会，最后通过积极管理与退出，来获得整个基金的投资回报。基金的投资回报。v与专注于股票二级市场买卖的炒股型私募基金一样，与专注于股票二级市场买卖的炒股型私募基金一样，PEPE基金本质上说也是一种理财工具，但是起始投资的门槛基金本质上说也是一种理财工具，但是起始投资的门槛更高，投资的周期更长，投资回报率更为稳健，适合于大更高，投资

27、的周期更长，投资回报率更为稳健，适合于大级别资金的长期投资。级别资金的长期投资。v二、风险投资二、风险投资/创业投资基金与创业投资基金与PEPE基金有何区别基金有何区别?vv从理论上说，从理论上说，VCVC与与PEPE虽然都是对上市前企业的投资，虽然都是对上市前企业的投资，但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念上有很大的不但是两者在投资阶段、投资规模、投资理念上有很大的不同。一般情况下，同。一般情况下，PEPE投资投资Pre-IPOPre-IPO、成熟期企业、成熟期企业;VC;VC投资创投资创业期和成长期企业。业期和成长期企业。VCVC与与PEPE的心态有很大不同：的心态有很大不同：VCVC的

28、心态的心态是不能错过是不能错过(好好项目项目)，PEPE的心态是不能做错的心态是不能做错(指投资失误指投资失误)。但是，时至今日，交易的大型化使得但是，时至今日，交易的大型化使得VCVC与与PEPE之间的差别越之间的差别越来越模糊。来越模糊。v原来在硅谷做风险投资的老牌原来在硅谷做风险投资的老牌VC(VC(如红杉资本、经如红杉资本、经纬创投、凯鹏、德丰杰纬创投、凯鹏、德丰杰)进入中国以后，旗下也开进入中国以后，旗下也开始募集始募集PEPE基金，很多披露的投资交易金额都远超基金，很多披露的投资交易金额都远超千万美元。愿意投资早期创业项目的千万美元。愿意投资早期创业项目的VCVC越来越少，越来越少

29、，现在只有泰山投资、现在只有泰山投资、IDGIDG等还在投一些百万人民币等还在投一些百万人民币级别的项目，多数基金无论叫什么名字，实际上级别的项目，多数基金无论叫什么名字，实际上主要参与主要参与2000 2000 万人民币到万人民币到2 2亿人民币之间的亿人民币之间的PEPE投投资交易。资交易。v交易的大型化与资本市场上基金的募集金额越来越大有关。交易的大型化与资本市场上基金的募集金额越来越大有关。20082008年，鼎晖投资和弘毅投资各自在中国募集了年，鼎晖投资和弘毅投资各自在中国募集了5050亿人民亿人民币的币的PEPE基金。基金。20092009年募资金额则进一步放大，黑石集团年募资金额

30、则进一步放大，黑石集团计计划划在上海浦东设立百仕通中华发展投资基金，募集目标在上海浦东设立百仕通中华发展投资基金，募集目标5050亿元人民币亿元人民币;第一东方集团计划在上海募集第一东方集团计划在上海募集6060亿元人民币亿元人民币的基金的基金;里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人里昂证券与上海国盛集团共同发起设立的境内人民币私募股权基金募资目标规模为民币私募股权基金募资目标规模为100100亿元人民币亿元人民币;而由上而由上海国际集团有限公司和中国国际金融有限公司共同发起的海国际集团有限公司和中国国际金融有限公司共同发起的金浦产业投资基金管理有限公司拟募集总规模达到金浦产业投资基金管理

31、有限公司拟募集总规模达到200200亿亿元上海金融产业投资基金，首期募集规模即达到元上海金融产业投资基金，首期募集规模即达到8080亿元。亿元。v单个基金限于单个基金限于人力人力成本成本，管理的项目一般不超过，管理的项目一般不超过3030个。因此，大型个。因此，大型PEPE基金倾向于投资过亿人民币基金倾向于投资过亿人民币的项目，而千万至亿元人民币规模的私募交易就的项目，而千万至亿元人民币规模的私募交易就留给了留给了VCVC基金与小型基金与小型PEPE基金来填补市场空白。基金来填补市场空白。v三、中国市场上主流的私募股权投资玩家是哪些基金三、中国市场上主流的私募股权投资玩家是哪些基金?v专业融资

32、顾问在私募交易中会与各种基金打交道，对专业融资顾问在私募交易中会与各种基金打交道，对各家基金的投资习惯与特点都或多或少有些了解。中小企各家基金的投资习惯与特点都或多或少有些了解。中小企业在私募融资时，如果有可能的话，尽量从以下知名基金业在私募融资时，如果有可能的话，尽量从以下知名基金中进行选择。中进行选择。v本土基金：深圳市本土基金：深圳市创新创新投资集团有限公司、投资集团有限公司、联想联想投资投资有限公司、深圳达晨创业投资有限公司、苏州创业投资集有限公司、深圳达晨创业投资有限公司、苏州创业投资集团有限公司、上海永宣创业团有限公司、上海永宣创业投资管理投资管理有限公司、启明创投、有限公司、启明

33、创投、深圳市东方富海投资管理有限公司、弘毅投资、新天域资深圳市东方富海投资管理有限公司、弘毅投资、新天域资本、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等。本、鼎晖投资、中信资本控股有限公司等。v外资基金：外资基金：IDGIDG、软银中国创业投资有限公司、红杉资本、软银中国创业投资有限公司、红杉资本中国基金、软银赛富投资顾问有限公司、德丰杰、经纬创中国基金、软银赛富投资顾问有限公司、德丰杰、经纬创投中国基金、北极光风险投资、兰馨亚洲投资集团、凯鹏投中国基金、北极光风险投资、兰馨亚洲投资集团、凯鹏华盈中国基金、纪源资本、华登国际、集富亚洲投资有限华盈中国基金、纪源资本、华登国际、集富亚洲投资有限公司、德同资

34、本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智公司、德同资本管理有限公司、戈壁合伙人有限公司、智基创投、赛伯乐基创投、赛伯乐(中国中国)投资、今日资本、金沙江创投、投资、今日资本、金沙江创投、KTB KTB 投资集团、华平创业投资有限公司等。投资集团、华平创业投资有限公司等。v如果企业私募的目标非常明确就是如果企业私募的目标非常明确就是国内上市国内上市，除以上这些，除以上这些基金以外，国内券商背景的券商直投公司也是不错的选择。基金以外，国内券商背景的券商直投公司也是不错的选择。v四、谁来投资私募股权投资基金四、谁来投资私募股权投资基金?v私募股权投资属于私募股权投资属于“另类投资另类投资”，是财富拥，

35、是财富拥有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风有者除证券市场投资以外非常重要的分散投资风险的投资工具。据统计，西方的主权基金、慈善险的投资工具。据统计，西方的主权基金、慈善基金、养老基金、富豪财团等会习惯性地配置基金、养老基金、富豪财团等会习惯性地配置10%10%15%15%比例用于私募股权投资，而且私募股权投资比例用于私募股权投资，而且私募股权投资的年化回报率高于证券市场的平均收益率。多数的年化回报率高于证券市场的平均收益率。多数基金的年化回报在基金的年化回报在20%20%左右。左右。v美国最好的金圈美国最好的金圈VCVC在在9090年代科技股的黄金岁月，年代科技股的黄金岁月，每年都有数

36、只基金的年回报达到每年都有数只基金的年回报达到1010倍以上。私募倍以上。私募股权投资基金的投资群体非常固定，好的基金股权投资基金的投资群体非常固定，好的基金管管理人理人有限，经常是太多的钱追逐太少的投资额度。有限，经常是太多的钱追逐太少的投资额度。新成立的基金正常规模为新成立的基金正常规模为1 11010亿美元，承诺出资亿美元，承诺出资的多为老主顾，可以开放给新投资者的额度非常的多为老主顾，可以开放给新投资者的额度非常有限。有限。v私募股权投资基金的投资期非常长，一般基金封闭的投资私募股权投资基金的投资期非常长，一般基金封闭的投资期为期为1010年以上。另一方面，私募股权投资基金的二级市场年

37、以上。另一方面，私募股权投资基金的二级市场交易不发达，因此，私募股权投资基金投资人投资后的退交易不发达，因此，私募股权投资基金投资人投资后的退出非常不容易。再一方面，多数私募股权投资基金采用承出非常不容易。再一方面，多数私募股权投资基金采用承诺制，即基金投资人等到基金管理人确定了投资项目以后诺制，即基金投资人等到基金管理人确定了投资项目以后才根据协议的承诺进行相应的出资。才根据协议的承诺进行相应的出资。v国内由于私募股权投资基金的历史不长，基金投资人的培国内由于私募股权投资基金的历史不长，基金投资人的培育也需要一个漫长的过程。随着海外基金公司越来越倾向育也需要一个漫长的过程。随着海外基金公司越

38、来越倾向于在国内募集人民币基金，以下的资金来源成为各路基金于在国内募集人民币基金，以下的资金来源成为各路基金公司募资时争取的对象：公司募资时争取的对象：v1 1、政府引导基金、各类母基金、政府引导基金、各类母基金(又称基金中的基又称基金中的基金金)、社保基金、社保基金、银行银行保险等金融机构的基金，是保险等金融机构的基金，是各类各类PEPE基金募集首选的游说对象。这些资本知名基金募集首选的游说对象。这些资本知名度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批度、美誉度高，一旦承诺出资，会迅速吸引大批资本跟进加盟。资本跟进加盟。v2 2、国企、民企、上市公司的闲置资金。企业炒股、国企、民企、上市公司的

39、闲置资金。企业炒股理财总给人不务正业的感觉，但是，企业投资理财总给人不务正业的感觉，但是，企业投资PEPE基金却变成一项时髦的理财手段。基金却变成一项时髦的理财手段。v3 3、民间富豪个人的闲置资金。国内也出现了直接、民间富豪个人的闲置资金。国内也出现了直接针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很针对自然人募资的基金，当然募资的起点还是很高的。高的。v如果是直接向个人募集，起投的门槛资金大概在如果是直接向个人募集，起投的门槛资金大概在人民币人民币10001000万元以上万元以上;如果是通过信托公司募集，如果是通过信托公司募集，起投的门槛资金也要在人民币一两百万元。普通起投的门槛资金也要在人民

40、币一两百万元。普通老百姓无缘问津投资这类基金。老百姓无缘问津投资这类基金。v五、谁来管理私募股权投资基金五、谁来管理私募股权投资基金?v基金管理人基本上由两类人担任，一类人士出身于国基金管理人基本上由两类人担任，一类人士出身于国际大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通际大牌投行如大摩、美林、高盛，本身精通财务财务，在华尔，在华尔街人脉很广街人脉很广;另一类人出身于创业后功成身退的另一类人出身于创业后功成身退的企业家企业家，国内比较知名的从企业家转型而来的管理人包括沈南鹏国内比较知名的从企业家转型而来的管理人包括沈南鹏(原携程网与如家的创始人，现为红杉资本合伙人原携程网与如家的创始人，现为红杉资本

41、合伙人)、邵亦、邵亦波波(原易趣网创始人，现为经纬创投合伙人原易趣网创始人，现为经纬创投合伙人)、杨镭、杨镭(原掌原掌上灵通上灵通CEOCEO、现为泰山投资的合伙人、现为泰山投资的合伙人)、田溯宁、田溯宁(原中国网原中国网通通CEOCEO、现为中国宽带产业基金董事长、现为中国宽带产业基金董事长)、吴鹰、吴鹰(原原UTUT斯达斯达康康CEOCEO、现为和利资本合伙人、现为和利资本合伙人)等。等。v基金管理人首先要具备独到的、发现好企业的眼基金管理人首先要具备独到的、发现好企业的眼光，如果管理人没有过硬的过往投资业绩，很难光，如果管理人没有过硬的过往投资业绩，很难取得投资人的信任。取得投资人的信任

42、。20002000年起，一大批中国互联年起，一大批中国互联网、网、SPSP与新媒体、新能源公司登陆纳斯达克或者与新媒体、新能源公司登陆纳斯达克或者纽交所，为外资基金带来了不菲的回报。纽交所，为外资基金带来了不菲的回报。20042004年年起，大批民企在深圳中小板登陆，为内资基金带起，大批民企在深圳中小板登陆，为内资基金带来的回报同样惊人。因此，基金管理人的履历上来的回报同样惊人。因此，基金管理人的履历上如果有投资百度、盛大网络、分众传媒、阿里巴如果有投资百度、盛大网络、分众传媒、阿里巴巴、无锡尚德、金风科技等明星标杆企业的经历，巴、无锡尚德、金风科技等明星标杆企业的经历，更容易取信于投资人。更

43、容易取信于投资人。v除投资眼光外，基金管理人还需要拥有一定的个人财富。除投资眼光外，基金管理人还需要拥有一定的个人财富。出于控制道德风险的考虑，基金管理人如果决策投资一个出于控制道德风险的考虑，基金管理人如果决策投资一个80008000万的中型交易，万的中型交易，PDPD拿出拿出78407840万万(98%)(98%)，个人作为，个人作为LDLD要要拿出拿出160160万万(2%)(2%)来配比跟进投资。因此，基金管理人的来配比跟进投资。因此，基金管理人的经经济济实力门槛同样非常高。实力门槛同样非常高。v总体说来，私募股权投资基金的管理是一门高超的艺术，总体说来，私募股权投资基金的管理是一门高

44、超的艺术，既要找到高速增长的项目，又要说服企业接受基金的投资，既要找到高速增长的项目，又要说服企业接受基金的投资，最后还要在资本市场退出股权。好的项目基金之间的竞争最后还要在资本市场退出股权。好的项目基金之间的竞争激烈激烈;无人竞争的项目不知道有无投资陷阱。无论业绩如无人竞争的项目不知道有无投资陷阱。无论业绩如何，基金管理人几乎个个是空中飞人、工作强度惊人。何，基金管理人几乎个个是空中飞人、工作强度惊人。v六、私募股权投资基金如何决策投资六、私募股权投资基金如何决策投资?v企业家经常打电话给投融资专家，企业家经常打电话给投融资专家，“XX“XX基金基金不同的人已经来考察三轮了，什么时候才是个尽

45、不同的人已经来考察三轮了，什么时候才是个尽头头”这是由于企业不了解基金的运作与管理这是由于企业不了解基金的运作与管理特点。特点。v尽管基金管理人的个人英雄主义色彩突出，尽管基金管理人的个人英雄主义色彩突出，基金仍然是一个公司组织或者类似于公司的组织，基金仍然是一个公司组织或者类似于公司的组织，基金管理人好比基金的老板，难得一见。基金管理人好比基金的老板，难得一见。v基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是基金内部工作人员基本上分为三级，基金顶层是合伙人合伙人;副总、投资董事等人是基金的中间层次副总、投资董事等人是基金的中间层次;投资经理、分析员是基金的基础层次。基金对企投资经理、分析员是基金

46、的基础层次。基金对企业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察，业一般的考察程序是先由副总带队投资经理考察，然后向合伙人汇报，合伙人感兴趣以后上投资决然后向合伙人汇报，合伙人感兴趣以后上投资决策委员会策委员会(由全体合伙人组成，国内基金还常邀请由全体合伙人组成，国内基金还常邀请基金投资人出席委员会会议基金投资人出席委员会会议)投票决定。一个项目，投票决定。一个项目，从初步接洽到最终决定投资，短则三月，长则一从初步接洽到最终决定投资，短则三月，长则一年。年。v七、有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流七、有限合伙制为何成为私募股权投资基金的主流?v有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大

47、有限合伙企业是一类特殊的合伙企业，在实践中极大地刺激了私募股权投资基金的发展。地刺激了私募股权投资基金的发展。v有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合有限合伙企业把基金投资人与管理人都视为基金的合伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人伙人，但是基金投资人是基金的有限合伙人(LP)(LP)，而基金，而基金管理人是基金的普通合伙人管理人是基金的普通合伙人(GP)(GP)。有限合伙企业除了在税。有限合伙企业除了在税制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的制上避免了双重征税以外，主要是设计出一套精巧的“同同股不同权股不同权”的分配制度，解决了出钱与出力的的分配制度，解决了出钱与出力的和谐

48、和谐统一，统一，极大地促进了基金的发展。极大地促进了基金的发展。v在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：在一个典型的有限合伙制基金中，出资与分配安排如下：LPLP承诺提供基金承诺提供基金98%98%的投资金额，它同时能够有一个最低的投资金额，它同时能够有一个最低收益的保障收益的保障(即最低资本预期收益率，一般是即最低资本预期收益率，一般是6%)6%)，超过这，超过这一收益率以后的基金回报，一收益率以后的基金回报，LPLP有权获得其中的有权获得其中的80%80%。LPLP不不插手基金的任何投资决策。插手基金的任何投资决策。vGPGP承诺提供基金承诺提供基金2%2%的投资金额，同时的投

49、资金额，同时GPGP每年收取基金每年收取基金一定的一定的资产管理资产管理费，一般是所管理资产规模的费，一般是所管理资产规模的2%2%。基金最。基金最低资本收益率达标后，低资本收益率达标后，GPGP获得获得20%20%的基金回报。基金日常的基金回报。基金日常运营的员工工资、房租与差旅开支都在运营的员工工资、房租与差旅开支都在2%2%的资产管理费中的资产管理费中解决。解决。GPGP对于投资项目有排他的决策权，但要定期向对于投资项目有排他的决策权，但要定期向LPLP汇汇报投资进展。报投资进展。vv尽管我国政府部门对国内是否也要发展有限合伙尽管我国政府部门对国内是否也要发展有限合伙制基金曾有不同意见，

50、但是目前意见已经基本一制基金曾有不同意见，但是目前意见已经基本一致：基金可以选择公司制或者契约制进行运营，致：基金可以选择公司制或者契约制进行运营，但是有限合伙制是基金发展的主流方向。但是有限合伙制是基金发展的主流方向。v八、基金对企业的投资期限大概是多久八、基金对企业的投资期限大概是多久?v基金募集时对基金存续期限有严格限制，一般基基金募集时对基金存续期限有严格限制，一般基金成立的头金成立的头3 3至至5 5年是投资期，后年是投资期，后5 5年是退出期年是退出期(只只退出、不投资退出、不投资)。基金在投资企业。基金在投资企业2 2到到5 5年后，会想年后，会想方设法退出。方设法退出。(共共1