鄂尔多斯学习.pptx

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1、1 1、我国、我国MBOMBO市场的历史性机遇市场的历史性机遇2 2、我国企业出现我国企业出现MBOMBO热潮的政策背景热潮的政策背景3 3、MBOMBO方式重组国有经济的竞争力方式重组国有经济的竞争力4 4、我国上市公司我国上市公司MBOMBO实务运作实务运作内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团概要概要第1页/共31页国有股减持和国退民进的改革方向国有资产管理体制正在发生重大变化加入WTO之后，更多领域向外资和民营资本开放相关法律法规更加完善地方政府制定积极的改革措施内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团我国MBO市场的历史性机遇第2页/共31页内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔

2、多斯羊绒集团我国企业出现我国企业出现MBOMBO热潮的政策背热潮的政策背景景 20022002年年1010月月8 8日，日，上市公司收购上市公司收购管理办法管理办法,上市公司股东上市公司股东持股信息变动信持股信息变动信息披露管理办法息披露管理办法出台出台20022002年年1111月月 中中共十六大提共十六大提出国有资产出国有资产分级管理和分级管理和分配形式改分配形式改革等新思路革等新思路 20022002年年6 6月月2323日国务日国务院暂停通过证券院暂停通过证券市场减持国有股市场减持国有股证监会对国有股证监会对国有股向非国有企业转向非国有企业转让开禁让开禁第3页/共31页内蒙古鄂尔多斯羊

3、绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团MBO方式重组国有经济的竞争力以兼并收购方式重组国有经济时，有经营能力的管理团队最了解行业市场和企业资源，是最合适的买家在“国退民进”的经济重组领域，MBOMBO方式更好的解决了“退给谁”和“如何退”的问题MBOMBO方式在收购价格、重组效率以及后期整合方面都具有无可比拟的优势MBOMBO也是切入整个兼并、收购市场的最佳选择第4页/共31页 MBOMBO的操作流程我国上市公司实施MBOMBO中的重点问题与解决思路MBOMBO案例内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团我国上市公司我国上市公司MBOMBO实务运作实务运作MBOMBO的概念和形式的概念和形式第5页/

4、共31页内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 1、MBO的概念全体员工（Employee)员工持股计划（ESOP）收购主体管理层(Management)管理层收购（MBO）管理层、员工(M&E)MEBO第6页/共31页内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团2、MBO的主要收购方式收购资产 适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、适用于收购上市公司、大集团分离出来的子公司、部门或分支机构、收购股票 管理层从目标公司股东那里直接购买股权。管理层从目标公司股东那里直接购买股权。第7页/共31页内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团我国上市公司我国上市公司MBO

5、MBO实务运作实务运作MBOMBO的概念和形式的概念和形式MBOMBO的操作流程的操作流程我国上市公司实施我国上市公司实施MBOMBO中的重点问题与解决思路中的重点问题与解决思路 MBOMBO案例第8页/共31页 鄂尔多斯羊绒制品股份有限公司（以下简称“鄂尔多斯”，股票代码600295600295）是于19951995年1010月1515日，以鄂尔多斯羊绒衫厂为发起人（国有企业资产折成国家股2260022600万股，并委托内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限责任公司作为国有资产经营管理主体 经营管理），采取募集设立方式向境外投资者发行人民币特种股票（B B股，900936900936）110001100

6、0万股而创立的中外合资股份有限公司。20012001年4 4月增发A A股80008000万股并在上海证券交易所正式挂牌上市，发行后公司总股本增加至5160051600万股。至公司的控股母公司内蒙古鄂尔多斯羊绒集团有限公司改制时，公司总股本为5160051600万股，总资产为47.547.5亿人民币，净资产为29.3829.38亿人民币，公司员工达1336213362人。公司主要从事羊绒制品的生产和销售。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团一、公司简介第9页/共31页 1983年，现任集团董事长王林祥出任厂长后，企业开始进入快速发展轨道，至2002年6月，集团已经成为一个拥有总资产62

7、亿、净资产32亿、成员企业50余家的控股企业集团。而王林祥更是资本高手。上任伊始，王林祥便开始实施引领业内的收入分配新机制，如1984年全面推行的“全浮动效益工资制”就在业内颇有影响。从1983年起，鄂尔多斯人开始年年月月有奖金内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团二、管理层收购背景第10页/共31页鄂尔多斯（鄂尔多斯（600295600295）内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团 案例分析案例分析9亿元买断亿元买断32亿亿国有净资产国有净资产第11页/共31页收购资金来源第一次出资2.822.82亿元 （受让32.5%32.5%）鄂尔多斯案例 90%为为1983年以来工资节余等

8、年以来工资节余等,10%为职工自有资金为职工自有资金第二次集团增资扩股 1.51.5亿的增资额 （增持24.5%24.5%）鄂尔多斯案例 职工向集团申请股票抵押，集团担保向银行贷款，职工的欠款职工向集团申请股票抵押，集团担保向银行贷款，职工的欠款则主要是由职工对应的集团股份分红（包括实股和虚拟分红权）则主要是由职工对应的集团股份分红（包括实股和虚拟分红权）偿付。偿付。第三次出资5.125.12亿元 （1.12+4 1.12+4 全面接手）鄂尔多斯案例 国资局欠职工的补偿金直接对冲了国资局欠职工的补偿金直接对冲了1.121.12亿（亿（20012001年年 身份置换计划）身份置换计划）国资局欠银

9、行国资局欠银行4 4亿负债，直接将其债务转移给了东民公司亿负债，直接将其债务转移给了东民公司 ：20022002年年1010月东民公司已经用集团的未分配利润支付了约月东民公司已经用集团的未分配利润支付了约3.753.75亿现金给亿现金给银行银行 余下的余下的25002500万现金将主要由职工申请股票抵押，由集团担保申请银行万现金将主要由职工申请股票抵押，由集团担保申请银行贷款方式解决贷款方式解决内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团鄂尔多斯案例鄂尔多斯案例第12页/共31页内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团鄂尔多斯案例鄂尔多斯案例收购主体的构成：公司五位公司五位“出资人出资人”

10、为杨志远等集团高层为杨志远等集团高层 五位名义出资人都与职工捆绑签署了委托持五位名义出资人都与职工捆绑签署了委托持股协议股协议员工的持股比例员工的持股比例“二八二八”开，大约开，大约20的管理的管理层分享层分享80的股权，而的股权，而80的普通员工则享有的普通员工则享有20的股权的股权第13页/共31页内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团鄂尔多斯案例鄂尔多斯案例职工持股会1（注册资本8000万元）1万多名员工鄂尔多斯国资局鄂尔多斯集团鄂尔多斯国资局东民实业东民实业职工持股会21999年6月2.82亿转让32.52002年上半年 5.12亿转让43%2001年6月 1.5亿增持24.5%

11、第14页/共31页内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团鄂尔多斯案例鄂尔多斯案例每股净资产逐年大幅上升第15页/共31页内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团鄂尔多斯案例鄂尔多斯案例1 1、鄂尔多斯实施的是管理层员工共同收购、鄂尔多斯实施的是管理层员工共同收购（MEBOMEBO）2 2、鄂尔多斯、鄂尔多斯MEBOMEBO是一个渐进的过程是一个渐进的过程3 3、鄂尔多斯实施的是股权激励组合、鄂尔多斯实施的是股权激励组合虚拟股票分红权虚拟股票分红权股权转让股权转让MEBO第16页/共31页 （一）分阶段购买 鄂尔多斯的管理层收购全过程具有很强的分阶段购买的特征。1999年持股会购买32

12、.5%的集团股权，2001年增资扩股24.5%达到57%，2002年购买剩余的国有股达到全资控股，后为符合公司法的要求，出售了1%的股权。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团四、案例点评第17页/共31页（二）充分利用政策空间 鄂尔多斯的管理层收购全过程，无论从持股主体，还是资金安排，都充分利用了政策空间，如最初的虚拟股票分红权计划、到后来的职工持股会，以及后来资金安排中利用职工身份补偿金进行对冲等，都符合当时的政策形势，有理有据。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团第18页/共31页（三）预先存钱，前置工作做得好 由于企业领导人长期规划，未雨绸缪，使得鄂尔多斯的管理层和员工能

13、够分享企业的经济利益。历次收购资金有很大一部分来自公基金积累、虚拟股票奖励等，使得全部资金中借贷资本的比例相对较小，降低了操作的实施风险以及收购成功以后的现金流风险。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团第19页/共31页（四）9 9亿出资与3232亿净资产 业内人士分析，鄂尔多斯集团的管理层收购，王林祥带领他的员工只耗费9.459.45亿现金，便得到了拥有3232亿净资产的整个鄂尔多斯集团。而以王林祥为核心的大约150150人的团队则将获得30%30%的集团控股权，王林祥本人则大约获得10%10%集团股份，对应净资产达3.23.2亿。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团第20页

14、/共31页（五）对外投资与股权接管问题 在东民公司的操作中，有一点是值得存异疑的。(a)(a)根据当时的公司法，一般公司对外投资额不得超过公司净资产的50%50%，而 东民公司并不是国务院特别限定的投资性公司，其净资产不过4.34.3亿（与注册资本相同），其对外投资额却高达8.38.3亿，因而从这一点来看，是违反了当时公司法的规定的。(b)(b)还有一点就是东民公司是如何“接管”职工持股会对集团的权益，社会法人如何向公司法人转让权益，这一点在鄂尔多斯对外公开的材料中并没有透露。内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团第21页/共31页内蒙古鄂尔多斯羊绒集团内蒙古鄂尔多斯羊绒集团谢谢 谢谢

15、第22页/共31页管理层收购MBO第23页/共31页MANAGEMENT BUY-OUTMBO-目标公司的经理层或管理层利用杠杆融资或股权交易收购本公司股份的行为，通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者，公司所有权结构、公司控制权和资产结构都发生了改变，进而达到重组目标公司目的一种收购行为。第24页/共31页MBO的三大特点1主要发起人是目标公司的经理层 2通过借贷融资来完成的 3MBO的目标公司是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。第25页/共31页MBO操作的相关环节一、收购主体设计二、融资设计三、资金清偿第26页/共31页一、收购主体设计 主体形式一：管理层自然人直接持

16、股 问题：融资问题主体形式二：管理层设立公司持股 优点：1有利于融资 2有利于资本运作 3有利于集中股权，一致行动 4避免缴纳个人所得税主体形式三：利用信托、证券公司等金融机构 1操作比较隐蔽 2融资方便 3信托投资公司作为金融机构的财务投资者特性使管理层没有对公司控制造成威胁的风险。第27页/共31页二、融资设计 三、资金清偿 股权收益（红利和红股）偿还过桥资金的一种方式。派现形式 送红股形式第28页/共31页什么样的企业适合MBO？1.企业具有较强且稳定的现金流产生能力2.企业经营管理层在企业岗位上工作年限较长（10年以上），经验丰富3.具有较大的成本下降，提高经营利润的潜力空间和能力4.企业债务比较低第29页/共31页国内经济条件特殊第一，MBO目标公司是否具备发展前景与内在价值第二 团队是否有核心人物能否取得大股东和政府支持第30页/共31页感谢您的观看！第31页/共31页