德隆战略管理部管理制度与职能工作流程.pdf

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1、 1 战略管理部管理制度与职能工作流程（第二版）战略管理部 2001 年 3 月 2 目录 一、战略管理部职能、组织结构与管理制度 1.战略管理部定位与职能 2.战略管理部组织结构与岗位职责 3.战略管理部管理制度 二、战略管理部职能工作流程 1.研究管理指导流程 2.集团战略规划编制流程 3.SBU 战略规划编制指导流程 4.SBU 年度经营计划编制指导流程 5.SBU 偏差分析指导流程 6.SBU 核心竞争力管理指导流程 7.SBU 并购整合监督流程 8.SBU 非收购重大投资管理流程 9.SBU 咨询诊断服务指导流程 10.SBU 信息管理与工作协调指导流程 三、相关文本与格式附件 1.

2、相关文本清单 2.格式附件 一、战略管理部职能、组织结构与内部管理制度 1.战略管理部的职能定位与工作范围 1.1 战略管理部的定位 1.1.1 集团战略管理与决策支持 1.1.2SBU 战略管理支持、监督 1.2 战略管理部的职能 1.2.1 战略规划 1.2.2SBU 偏差分析 战略管理部 执委会 SBU 五项职能 决策支持 战略管理 3 1.2.3SBU 核心竞争力管理 1.2.4SBU 并购整合监督 1.2.5SBU 咨询诊断服务 4 2.战略管理部的组织结构与岗位职责 2.1 组织结构和岗位划分 2.1.1 战略管理部设 8 个岗位：总经理，副总经理，总经理助理，行业分析师，战略控制

3、员，咨询诊断师，并购整合师，信息管理员 2.1.2 战略管理部的内部组织结构见左图：2.2 岗位职责：见 总经理/副总经理/总经理助理 战略规划（行业分析师）咨询诊断（咨询诊断师）并购整合（并购整合师）战略控制(战略控制员)项目组 项目组 项目组 信息管理（信息管理员）5 3.战略管理部管理制度 3.1 战略管理部会议制度 3.1.1 战略管理部内部会议制度 3.1.1.1 战略管理部内部会议包括：临时会议、周例会、月度工作例会和年度总结会议 3.1.1.2 内部会议由主管战略的执行总裁或战略管理部总经理召集，战略管理部成员部分或全部参加，重要会议须作会议记录，会后整理成会议纪要，由总经理签发

4、并存档 3.1.1.3 战略管理部成员根据工作需要，可以提请总经理召开某项专题紧急会议 3.1.2 战略管理部的对外会议制度 3.1.2.1 战略管理部负责的集团/SBU 重大项目调研结束后，由战略管理部负责会议落实，由执委会组织 SBU 和集团有关人员听取项目调研汇报和论证。3.1.2.2 每年一次由执委会召集，战略管理部组织的 SBU 战略规划研讨会，如在德隆总部召开，由战略管理部负责会议组织，行政部负责会议接待和食宿安排。3.1.2.3 战略管理部组织，报请执委会批准，每年召开一次有 SBU 董事长、总经理和对口部门参加的 SBU 年度经营分析例会，如在德隆总部召开，由战略管理部负责会议

5、组织，行政部负责会议接待和食宿安排。3.1.2.4 战略管理部战略控制员参加 SBU 每季度（或月度）召开的经营分析例会。3.2 战略管理部信息管理制度 3.2.1 战略管理部信息收集和数据库的建立：内部会议 临时会议 年度总结会议 月度工作例会 周例会 对外会议 重大项目研讨会 SBU 季度/月度经营分析例会 SBU 年度经营分析例会 SBU 战略规划研讨会 SBU 相关行业/项目研究资料 SBU 管理资料 项目管理资料 6 3.2.1.1 战略管理部负责对 SBU 的行业、项目管理和研究中信息的收集、汇总、整理、上报、备案和存档 3.2.1.2 战略管理部信息数据库管理的责任人是信息管理员

6、，数据库是一种自动可查阅可生成报表的电子信息系统和书面的文字档案系统，其信息来源是战略部收集、整理的全部文档和资料。3.2.2 战略管理部信息传递：3.2.2.1 战略管理部所有人员都要传递信息给信息管理员，以输入数据库，信息管理员同时为资料保管人员，应建立文件资料库和电子索引，以便资料快速查取，同时建立借阅登记制度 3.2.2.2 战略管理部员工的各类请示、报告等书面汇报材料，必须首先报战略管理部总经理，由总经理决定是否上报执委会、是否在其他部门间传递或本部门内传阅，战略管理部向 SBU 发送的文件必须经总经理核准以股东意见书名义交流。3.2.3 战略管理部案例编写和经验共享：3.2.3.1

7、 战略部全体成员均应及时准确地记录工作和项目进展过程，以便于案例编写和总结。并购、整合、核心竞争力培育等工作在一个周期结束后经总经理批准由相应责任人编写案例。3.2.3.2 编写好的案例由战略管理部统一修订审核、印制、存档，分密级供内部查阅。原则上，案例均应送人力资源部一份。3.2.3.3 特殊的案例经执委会批准后可作为修订流程的依据。3.3 战略管理部预算与费用管理制度 审批 财务部 集团预算 战略部 预算 执委会 信息管理员 总经理 SBU 各岗位 报告 股东意见书 数据库 案例编写 总经理 并购 整合 核心竞争力培育等印制 分级存档 人力资源部 特殊案例 弥补流程 批准 7 3.3.1

8、战略管理部每年 11-12 月编制下年度部门费用预算，报财务部根据集团总体预算平衡、审核、调整并批准后执行 3.3.2 战略管理部员工发生的所有费用均根据预算科目分类登记，报销前经部门登记，统一报总经理（特殊情况报副总经理）签字认可，并由财务部预审，财务部总经理确认后方可报销。各岗位 总经理 报销单 部门分类登记 确认 财 务 部程序 8 二、战略管理部职能工作流程 1.研究管理指导流程 1.1 由战略管理部进行的相关研究的目的在于为集团战略投资提供决策支持，为集团/SBU 战略规划提供支持和为 SBU 发展寻找机会 1.2 研究的范围包括：与 SBU 相关的项目或行业的研究和即将转入战略投资

9、的项目或行业研究 1.3 研究管理指导流程 1.3.1 服务于战略投资的机会判断性行业/项目研究程序 1.3.1.1 课题提出/来源：执委会指派，SBU 提出，部门自己提出 1.3.1.2 计划与审批：执委会指派和 SBU 提出的研究课题，由研究员编制研究计划书报部门总经理审核、执行总裁批准；部门自己提出的研究课题，由研究员编制研究计划书，计划不牵涉外委研究的直接报部门总经理批准，牵涉外委研究的报部门总经理审核、执行总裁批准 1.3.1.3 组织实施：对简单行业/项目的研究/评估，采用研究员个人单独承担的方式；对较大行业/项目的研究，采用项目组承担的方式，研究员作为项目经理联合 SBU/其它部

10、门/外部咨询机构等，组成项目组实施研究；作为项目经理的研究员的主要职责是：进行项目计划，组织和协调资源，监督项目进程和质量，汇总、评估和提交报告 1.3.1.4 报告与结果输出：由研究员单独承担的简单研究，由研究员负责编制报告，经部门审核后提交执委会/SBU/相关部门；由项目组承担的较重要的研究，由研究员组织项目组人员共同编制报告，提交部门讨论评审，评审通过后向执委会提交报告，必要时向总裁办公会议做演示报告。根据评估决策情况，一般有四个输出方向：（1）研究已充分证明项目具备投资价值，经执委会批准进入投资立项阶段，研究资料移交 SBU（2）研究证明项目具备投资价值，但尚不足以支持决策，决定进入下

11、阶段做进一步深入研究（3）研究证明项目具备投资价值，但不适宜纳入战略投资范畴，决定转交投委会秘书处继续研究（4）研究证明项目不具备投资价值，研究中止，不足以支持决策 输出 报告提交外委研究 执委会 SBU 战略部 课题 研究计划书 研究员 执行总裁 总经理 实施 研究员 报告评审 SBU 投委会秘书处 备案 9 研究资料部门存档 1.3.2 服务于战略投资的行业进入研究程序 1.3.2.1 课题提出/来源：同 1.3.1.1 1.3.2.2 计划与审批：对已完成机会判断性研究的行业，由研究员编制研究计划书报部门总经理审核、执行总裁批准；对已由投委会完成深入研究的行业，由研究员编制战略评估研究计

12、划书报部门总经理审批 1.3.2.3 组织实施：同 1.3.1.3；对已由投委会秘书处完成深入研究的行业，由研究员根据投委会秘书处的研究资料作战略评估研究，必要时作适当的独立调查 1.3.2.4 报告与结果输出：对已完成机会判断性研究的行业，由研究员组织项目组人员共同编制报告，提交部门讨论评审，评审通过后向执委会提交报告，并向总裁办公会议做演示报告。战略投资进入研究的结果根据评估决策情况，有三个输出方向：（1）研究已充分证明项目具备战略投资价值，经执委会批准进入投资立项阶段，与 SBU 对接（2）研究证明项目具备战略投资价值，但尚不足以支持决策，决定进入下阶段做进一步深入研究（3）研究证明项目

13、不具备战略投资价值，研究中止，研究资料部门备案 对已由投委会秘书处完成深入研究的行业，由研究员根据评估结果编制评估报告报部门讨论评审，评审通过后向执委会提交报告，并向总裁办公会议做演示报告。结果输出：（4）若执委会做出肯定决策，与投资部及 SBU业务对接（5）若执委会做出否定决策，研究中止，评估报告存档 1.3.3 服务于战略投资的目标企业研究程序 1.3.3.1 课题提出/来源：同 1.3.1.1 1.3.3.2 计划与审批：执委会指派和 SBU 提出的研究课题，由研究员编制研究计划书报部门总经理审核、执行总裁批准；部门自己提出的研究课题，由研究员编制研究计划书部门总经理批准 1.3.3.3

14、 组织实施：对简单项目的研究/评估，采用研究员个人单独承担的方式；对较大项目的报告提交战略评估 不足以支持决策 执委会 SBU 战略部 课题 研究计划书 研究员 执行总裁 总经理 实施 研究员 报告评审 输出 SBU 投资部 备案 报告提交外部提出 执委会 SBU 战略部 课题 研究计划书 研究员 执行总裁 总经理 实施 研究员 报告评审 输出 SBU 投资部 备案 10 研究/评估，采用项目组承担的方式，研究员作为项目经理联合 SBU/其它部门/外部咨询机构等，组成项目组实施研究 1.3.3.4 报告与结果输出：由研究员根据研究/评估结果编制评估报告报部门讨论评审，评审通过后向执委会提交报告

15、，并向总裁办公会议做演示报告。结果输出：（1）若执委会做出肯定决策，与投资部及 SBU业务对接（2）若执委会做出否定决策，研究中止，评估报告存档 1.3.4 服务于集团战略规划的宏观环境及非 SBU行业研究 1.3.4.1 课题提出/来源：由集团执委会指派，部门总经理下达，负责集团战略规划的研究员提出，非 SBU 提出 1.3.4.2 计划与审批：由研究员编制研究计划书报部门总经理审核、执行总裁批准 1.3.4.3 组织实施：集团宏观环境研究，由负责集团战略规划的研究员作为项目经理，委托外部咨询/专门机构研究；集团非 SBU 所在行业研究，主要由负责集团战略规划的研究员作为项目经理，按研究计划

16、书由投资部组织落实非 SBU研究 1.3.4.4 报告与结果输出：由负责集团战略规划的研究员组织的集团宏观环境研究，由研究员组织项目组人员共同编制报告，提交部门讨论评审，评审通过后向执委会提交报告，必要时向总裁办公会议做演示报告；由投资部落实非 SBU 承担的行业研究，由投资部编制报告，与战略管理部联合评审，通过后提交执委会。研究结果的输出：（1）支持集团战略规划的宏观环境及非 SBU 行业研究，研究报告提供集团战略规划小组和执委会，作为集团战略规划编制和决策的参考 1.3.5 服务于战略规划的 SBU 所在行业持续跟踪研究程序 1.3.5.1 课题提出/来源：由部门总经理下达，负责跟踪对口

17、SBU 的战略控制员提出 1.3.5.2 计划与审批：由战略控制员编制研究计划书报部门总经理审批 1.3.5.3 组织实施：由对口 SBU 的战略管理员指导 SBU 相关部门实施研究 战控员会同 SBU 相关部门 课题 研究计划书 SBU 战略部 研究员 总经理 实施 报告评审 研究员 报告提交 课题 研究计划书 输出 外部提出 执委会 非 SBU 战略部 研究员 执行总裁 总经理 实施 报告评审 SBU 投资部 备案 非 SBU 投资部 11 1.3.5.4 报告与结果输出：由战略控制员会同SBU相关部门编制报告，经战略管理部审核后提交执委会。研究结果的输出：（1）研究报告提供 SBU，作为

18、 SBU 战略规划的参考（2）研究报告提供集团战略规划小组，作为制定集团战略规划的参考 1.3.6 服务于战略规划的集团/SBU 能力分析程序 1.3.6.1 课题提出/来源：由部门总经理下达，负责集团战略规划的研究员，负责跟踪对口 SBU的战略控制员提出 1.3.6.2 计划与审批：由负责集团战略规划的研究员/负责跟踪对口 SBU 的战略控制员编制研究计划书报部门总经理审批 1.3.6.3 组织实施：集团能力分析由负责集团战略规划的研究员作为项目经理会同咨询诊断师，必要时邀请外部咨询专家参加，组成项目小组实施研究；SBU 能力分析由对口战略控制员会同咨询诊断师指导 SBU 实施 1.3.6.

19、4 报告与结果输出：由负责集团战略规划的研究员编制报告，经部门审核后提交执委会；战略控制员会同 SBU 战略部编制报告，经战略管理部审核后提交执委会。研究结果的输出：（1）研究报告提供集团战略规划小组，作为制定集团战略规划的参考（2）研究报告提供 SBU，作为 SBU 战略规划的参考 1.4 各种类型研究的内容和报告格式：见 报告提交 研究/战控员 课题 研究计划书 输出 SBU 战略部 总经理 实施 研究/战控员 报告评审 SBU 战略部 备案 12 2.集团战略规划编制流程 2.1 集团战略规划是依照集团董事局提出的发展愿景，经过科学和充分的分析论证程序而提出的包括可量化的战略目标及相应的

20、实施规划的文本文件。规划包含集团未来三至五年的全面工作，是指导集团经营行为和方向的基本依据。2.2 每年 8 月 10 日前，战略管理部收集各 SBU，非 SBU 的战略规划草案（非 SBU 战略规划草案由投资管理部牵头在 8 月 10 日前完成），结合行业分析资料，组织投资管理部、财务部和其他相关单位研究提出集团战略目标草案，报交执委会。执委会据此并综合考虑集团的投资结构、新的投资方向等因素在8月31日前明确/调整集团的愿景、使命和发展目标，以集团愿景、目标指引书方式下达战略管理部。2.3 战略管理部依照执委会下达的文件修正战略目标并编制正式的集团战略规划草案，在 9月 10 日前报集团执委

21、会。2.4 自 9 月 10 日起至 11 月底，执委会组织，在总裁办公会（例会）或专题会议上，对集团战略规划草案和 SBU、非 SBU 战略规划草案进行讨论。涉及战略规划研讨的总裁办公会应通知相关的SBU、非 SBU 董事长、总经理和规划编制人员参加。经过讨论，达成各方都能接受的一致意见，由战略管理部整理成书面文件及时发至各 SBU（股东意见书）、经投资管理部发至各非 SBU。文件同时送财务部供其组织编制财务预算参照。2.5 每年 12 月 15 日前，各 SBU、非 SBU（由投资管理部组织）向战略管理部提交正式的SBU战略规划、年度经营计划 集团战略规划预案、年度经营计划预案 集团董事局

22、 集团愿景 战略部 SBU 非 SBU 规划草案 分析资料 投资部 规划草案 执委会 战略目标草案 战略部 执委会 集团愿景、目标指引书 研讨 战略部 SBU 非 SBU 股东意见书 SBU 非 SBU 评审意见 投资部 战略部 执委会 集团董事局 批准 战略部 投资部 财务部 分发、备案 集团、SBU、非SBU 战略规划草案 对集团、SBU、非 SBU 战略规划草案研讨意见 13 战略规划、非 SBU 战略规划 文本和下年度的SBU 年度经营计划、非 SBU 年度经营计划。战略管理部会同投资管理部、财务部在 12 月 20日前编制出正式的集团战略规划预案和下年度集团年度经营计划预案报集团执委

23、会。集团执委会在 12 月 30 日前报集团董事局审批。预案一经批准即为正式的规划和计划。2.6 每年 12 月 31 日由集团董事局主席或总裁签发集团战略规划。14 3.SBU 战略规划编制指导流程 3.1SBU 战略规划编制程序 3.1.1 战略管理部通过战略控制员每年 2 月份与SBU 对口部门一起落实服务于战略规划的有关研究工作；每年 6 月初向 SBU 提出制订或滚动修订战略规划的股东意见书。3.1.2SBU 由董事长牵头，负责编制SBU 战略规划草案，8 月 10 日前提交给战略管理部。3.1.3 在编制过程中，战略管理部的战略控制员，与 SBU 战略规划领导小组沟通，参与、指导、

24、监督 SBU 战略规划的起草过程，必要时以联席会议形式，协调、解决战略规划制定过程中难于确定的重点战略问题。3.2SBU 战略规划论证与审批程序 3.2.1SBU 战略规划的论证、修订和形成文本的程序见 2.4、2.5 3.2.2SBU 在 12 月 15 日前向战略管理部提交的SBU 战略规划文本和下年度SBU 年度经营计划必须是经 SBU 董事会正式审议批准的文件。SBU 董事会审议意见与股东意见书意见不一致时，集团执委会应及时召集专门会议与SBU董事会协商解决分歧。3.3SBU 战略规划效果评估程序 3.3.1 战略管理部组织 SBU 在每年 5 月份对 SBU战略规划效果进行评估 3.

25、3.2 评估的依据主要有：（1）上年度SBU 战略规划（2）SBU 所在行业研究报告（3）SBU 内部分析报告 SBU 战略管理部/发展部 规划编制 参与、指导、监督 战略部 股东意见书 SBU 董事会 战略控制员 内外研究 研究报告 成立战略规划领导小组 规划草案 战略部 SBU 战略规划的论证、审批流程见集团规划流程图 上年战略规划 行研报告 内部分析报告 偏差分析报告 15（4）SBU 偏差分析报告（5）SBU 核心竞争力评价报告（6）SBU 年度经营分析报告（7）SBU 并购评估报告（8）整合效果评估报告 3.3.3 评估的内容包括：（1）战略目标偏差（2）主要战略的适宜性检讨（包括：

26、业务战略，核心竞争力发展战略，并购整合战略，国际化/国际营销战略，合作/联盟战略等）（3）SBU 竞争地位评价 3.3.4SBU 战略规划评估报告，经部门审核后一份提交执委会作为对 SBU 评价及相关决策参考，一分递交 SBU 作为 SBU 下阶段战略规划编制参考 3.4SBU 战略规划格式：见 16 4.SBU 年度经营计划编制指导流程 4.1 战略管理部和投资管理部负责集团战略规划的实施监督，依据是集团战略规划分解后各SBU 年度经营计划 和 非 SBU 年度经营计划，其中SBU 战略规划和SBU 年度经营计划的实施监督由战略管理部负责，非 SBU 战略规划和非 SBU 年度经营计划由投资

27、管理部负责。4.2 战略管理部协助 SBU 根据SBU 战略规划，在每年 11 月底前完成SBU 年度经营计划。4.3SBU 年度经营计划报战略管理部组织审核。审核通过后，战略管理部将批准的SBU 年度经营计划用股东意见书的方式提供给SBU董事会，由 SBU 董事会批准后下达执行。4.4SBU 年度经营计划格式：见 年度经营计划 SBU 战略规划 战略部 审批 执委会 股东意见书 SBU 董事会 批准 执行 17 战略规划编制进度汇总表 时间 工作内容 执行部门 参与部门 6 月初 向 SBU 发出编制战略规划草案的股东意见书 战略管理部 行政部发文 SBU 向投资管理部提出编制非 SBU战略

28、规划草案的建议 战略管理部 投资管理部 6-7 月 SBU 编制战略规划草案 SBU 战略管理部 编制非 SBU战略规划草案 投资管理部非 SBU 战略管理部（必要时）8 月日前 收集 SBU战略规划草案 战略管理部 SBU 收集非 SBU战略规划草案 战略管理部 投资管理部 8月20日前 编制战略目标草案报执委会 战略管理部 投资管理部 财务部 SBU 非 SBU 8月31日前 明确集团愿景、使命、发展目标 执委会 战略管理部 9月10日前 编制集团战略规划草案 战略管理部 SBU、投资管理部、财务部 9 月 10 日-11月30日 研究、论证 集团战略规划草案、SBU战略规划草案、非 SB

29、U战略规划草案，开始编制 SBU 年度经营计划 总裁办公会或专题会议 战略管理部、投资管理部、财务部、SBU、非 SBU 12 月 15 日前 上报修订过的 SBU战略规划，审议SBU 年度经营计划 SBU 战略管理部 战略管理部 财务部 上报修订过的非 SBU战略规划，审核SBU 年度经营计划 投资管理部 非 SBU、战略管理部 12 月 20 日前 编制集团战略规划预案和集团年度经营计划 战略管理部投资管理部财务部 SBU、相关非 SBU 12 月 31 日前 董事局审批集团战略规划预案和集团年度经营计划 执委会 战略管理部 投资管理部 签发集团战略规划和非 SBU 战略规划和非 SBU

30、年度经营计划，下发SBU 战略规划和SBU 年度经营计划的股东意见书 执委会 战略管理部、投资管理部、财务部 18 5.SBU 偏差分析指导流程 5.1SBU 经营偏差分析和纠正程序 5.1.1 偏差分析指标体系的确立程序 5.1.1.1 战略管理部与 SBU 根据 SBU 战略规划和SBU 年度经营计划共同确立SBU 偏差分析指标体系中的每一项监测指标，SBU 偏差分析指标体系 的指标包括定量财务指标和关键因素指标（权重比例不同），SBU 偏差分析指标重点是年度经营计划中的关键因素。5.1.1.2 偏差分析指标应在每年 11 月底前在讨论战略规划的总裁办公会或专项会议中完成确定或年度审定。5

31、.1.2 偏差分析指标的收集程序 5.1.2.1 战略管理部参加 SBU 定期举行的经营例会，收集各项指标的信息，要求各 SBU 每季度至少召开一次经营分析例会。5.1.2.2SBU 指定专人负责按季度收集各项指标，该指标经 SBU 与战略管理部对口战略控制员双方签字后，在次月 10 日之前报战略管理部。5.1.2.3 集团财务部每月向战略管理部提供 SBU财务指标分析结论。5.1.2.4 每年 6 月和 12 月，SBU 应对其半年和年度经营和财务情况做全面详细的专题报告。5.1.3 偏差分析和纠正程序。5.1.3.1 战略管理部负责 SBU 经营偏差的动态监控，对从 SBU 收集到的信息和

32、数据进行分析，出SBU 季度偏差分析报告、SBU 半年、年度偏差分析报告，上报执委会。SBU 战略部 偏差分析指标体系 战略规划 年度经营计划 总裁办公会议 确定/审定 偏差分析指标 偏差分析 1000 万 500-1000 万 500 万 战略部 批准 批准 正式并购议案 执委会 审批 战略部 股东意见书 SBU SBU 董事会 批准 实施 SBU 并购议案 审批 执行总裁 评审 批准 审批 24 经 SBU 董事会审议批准方可实施。7.1.4 并购实施管理程序 7.1.4.1SBU 是其相关并购案的执行主体，但经SBU 授权或执委会认为必要时可委托投资管理部组织实施，战略管理部向投资管理部

33、转发并购任务通知书 7.1.4.2 在此情况下，战略管理部是与并购目标公司谈判的主责任部门，并购实施前由战略管理部确定并购项目组成员和协调 SBU 派人参加并购项目组（并购项目组必须有法律顾问参加），并决定谈判组长,同时，战略管理部开始监控实施过程，组织研究重组过程和整合方案。7.1.4.3 并购实施结束后，并购项目组向 SBU 董事会和战略管理部提交并购工作总结报告，之后项目进入整合重组程序。7.1.5 并购效果的评估程序 7.1.5.1 战略管理部负责对并购效果进行评估，撰写并购效果评估报告，报执委会并送SBU。7.1.5.2 评估的主要内容是对项目前期调查的充分程度和准确程度的评价、对并

34、购方案合理性的评价。7.2 整合管理指导流程 7.2.1 整合方案制订和实施程序 7.2.1.1SBU 负责与其相关并购的整合工作。SBU的所有整合工作均应在并购结束时制定详细的整合方案,战略管理部咨询诊断师可根据 SBU的要求提供整合方案设计帮助和辅导，整合方案应经法律顾问审核出具意见。以下情况下 SBU 应向战略管理部提交整合方案并由战略管理部战略部 SBU 授权 执委会认为必要 并购任务通知书 投资部 并购实施 成立并购项目组 并购工作总结报告 SBU 董事会 战略部 战略部 并购效果评估 并购效果评估报告 执委会 SBU 25 组织审议：（1）执委会明确由投资管理部牵头组织实施的并购案

35、。（2）SBU 委托投资管理部组织实施或 SBU 独立实施，但战略管理部以书面方式要求 SBU 提交整合方案的。7.2.1.2整合方案依据以下历史资料制定：（1）并购提案中的整合建议；（2）在并购过程中提出的整合草案。整合方案必须包含以下内容：（1）业务重组方案（2）激励方案（3）组织和人事方案（4）整合后的财务模拟 7.2.1.3 战略管理部组织相关人员研究方案，提出意见，以股东意见书送至 SBU。SBU 应将经董事会批准的 整合方案 送战略管理部备案。7.2.2 整合过程的监督程序 7.2.2.1 战略管理部负责对 SBU 整合过程进行监督，确保整合顺利完成，监督的依据是 SBU 董事会批

36、准的整合方案，监督的工具是SBU 整合进展表。7.2.2.2 整合过程出现的偏差较小时，战略管理部向 SBU 提出建议并跟踪，当出现重大和紧急偏差时，战略管理部介入协助整合，并向执委会报告，执委会在 5 个工作日内研究，并将建议用 股东意见书通知 SBU 董事会，及时纠正偏差，对重大整合失误向战略部提交 重大整合偏差总结报告。整合方案 SBU 战略部 战略部咨询诊断师 审议 法律顾问 明确投资部牵头组织实施的并购案 SBU 委托投资部/SBU 独立实施但战略部署要求提供整合方案的的并购案 审核意见 股东意见书 SBU 董事会 整合方案 批准 战略部 目标基本实现 重大、紧急 偏差 监督 偏差较

37、小 整合方案 SBU 整合进度表 战略部 整合过程 建议 SBU 介入协助 整合过程 战略部 报告 执委会 研究 股东意见书 SBU 董事会 纠正偏差 战略部 SBU 认定结束 重大整合失误总结报告 战略部 26 7.2.2.3 当整合基本实现整合方案提出的目标时，战略管理部会同 SBU 认定整合过程结束，进入正常战略管理程序。7.2.3 整合效果评估程序 7.2.3.1 整合效果评估主要依据是整合方案，评估主要包括：预期经营目标的实现程度、整合后组织结构的稳定程度、员工的满意程度。7.2.3.2 整合结束后，SBU 应向战略管理部提交整合效果评估报告。由战略管理部组织审议整合效果，在整合结束

38、一年后，战略管理部将对整合效果作二次评估。7.2.3.3 战略管理部将依照 整合效果评估报告和重大整合偏差总结报告向人力资源部提出对 SBU 相关人员的奖惩建议。整合方案 SBU 整合效果评估 整合效果评估报告 战略部 审议整合效果 二次评估 奖惩建议 重大整合偏差总结报告 人力资源部 27 8.SBU 非收购重大投资管理流程 8.1 重大投资是指不在SBU 战略规划和SBU年度经营计划内的新的投资项目。此类投资项目 1000 万及以内的，项目投资计划书由主管执行总裁审批；1000 万以上的投资项目由执委会或报董事局审批。法律顾问的法律意见书是审批必备文件之一。8.2 经审批后的投资项目，由战

39、略管理部以股东意见书送至 SBU。如需要论证的，战略管理部会同投资管理部、财务部、人力资源部、外部专业机构和 SBU 进行投资可行性论证，评估投资方案的可行性，形成SBU 非收购重大投资评估报告并提交执委会决策。决策意见由战略管理部用股东意见书发至 SBU，由 SBU 董事会批准，项目投资计划书获得批准后，由 SBU 负责实施，战略管理部支持和监督实施过程。8.3 项目结束后，SBU 上报 项目投资总结报告，战略管理部负责对投资效果作出评估 需论证项目 1000 万 SBU 项目投资计划书 战略部 项目投资计划书 项目投资计划书 评估报告 审批意见 执行总裁 执委会 董事局 战略部 投资部 财

40、务部 人力资源部 外部机构 SBU 论证 股东意见书 批准项目计划书 实施 评估 总结报告 执委会 SBU 董事会 战略部 战略部 战略部 28 9.SBU 咨询诊断服务指导流程 9.1对SBU进行咨询诊断的目的在于发现问题和解决问题 9.2SBU 咨询诊断包括 SBU 管理诊断服务和 SBU管理改善支持两方面内容 9.3SBU 咨询诊断服务指导流程 9.3.1 管理问题诊断流程 9.3.1.1 当 SBU 管理层面临管理问题，需要借助外部力量支持时，可以通过对口的战略控制员向战略管理部提出 SBU 管理问题诊断申请；SBU管理问题诊断申请需详细注明问题产生的背景、问题本身的描述、问题对组织造

41、成的影响及其诊断期限的要求等；9.3.1.2 战略管理部收到SBU 管理问题诊断申请 后，根据问题所涉及的范围及估计的工作量，安排咨询诊断师三日内提出SBU 管理问题诊断计划，通过战略控制员递交 SBU 确认；9.3.1.3SBU 确认SBU 管理问题诊断计划后，由战略控制员通知咨询诊断师，并协调做好诊断准备，咨询诊断师按经确认的SBU 管理问题诊断计划实施诊断；9.3.1.4 完成诊断后，向 SBU 提交SBU 管理问题诊断报告。8.3.2 管理改善咨询流程 9.3.2.1SBU 通过对口的战略控制员向战略管理部提出SBU 管理改善咨询申请；9.3.2.2 战略管理部安排咨询诊断师根据SBU

42、诊断申请 诊断实施 SBU 战控员 战略部 咨询诊断师 诊断计划 战控员 SBU 确认 咨询诊断师 诊断准备 诊断报告 管理改善咨询申请 管理改善咨询计划 SBU 战控员 战略部 咨询诊断师 战控员 SBU 确认 咨询诊断师 29 管理改善咨询申请 的要求及相关描述，与战略控制员协调编制SBU 管理改善咨询计划，递交 SBU 确认；9.3.2.3 咨询诊断师在战略控制员的协助下开展工作，与 SBU 相关人员一起制定SBU 管理改善方案，提交 SBU 审议；9.3.2.4SBU 管理团队推动实施经批准的SBU管理改善方案，咨询诊断师根据需要提供培训和指导；9.3.2.5 阶段完毕，咨询诊断师会同

43、 SBU 相关部门编制SBU 管理改善阶段工作报告提交 SBU和战略管理部，必要时将管理改善过程编写为管理改善案例，充实内部培训教材，交信息管理员备案。30 10.SBU 信息管理与工作协调指导流程 10.1SBU 增资扩股管理程序 10.1.1SBU 在战略规划和年度经营计划中必须提供 SBU增资扩股方案。SBU 在具备增发和配股资格的前 1 年，向战略管理部提交详细的 SBU增资扩股工作计划和SBU 增资扩股方案。10.1.2 战略管理部在收到SBU 增资扩股方案后，立即向执委会汇报，由执委会组织有关人员对方案进行审议，战略管理部将审议结果用 股东意见书反馈给 SBU 董事会。10.1.3

44、SBU 董事会批准后，按照证监会要求办理手续。战略管理部跟踪申报进展，协调集团有关部门支持 SBU 申报工作，并向执委会汇报。协调支持 跟踪进展 战略规划 年度经营计划 增资扩股方案 增资扩股方案 SBU 增资扩股工作计划 增资扩股方案 战略部 执委会 审议 战略部 股东意见书 SBU 董事会 批准 按证监会程序办理手续 战略部 报告 报告 执委会 31 10.2SBU 重大关联交易协调程序 10.2.1SBU 与其关联企业之间的商品买卖，资产转让、资金往来等都属于关联交易。10.2.2SBU 在SBU 年度经营计划中已经列入的重大关联交易，由战略部批准实施；没有列入的关联交易，由战略部与投资

45、部共同组织相关部门批准。对 SBU 提交的有关关联交易报告，均应在 5 日内以股东意见书的形式反馈给SBU 董事会。10.2.3SBU 董事会收到股东意见书后，讨论并做出决定，如果与集团意见一致，即可执行，如果与集团意见不一致，SBU 董事会将意见以书面形式报交集团执委会，执委会主持由 SBU 主要领导、战略管理部、投资管理部、财务部等有关部门参加的协调会，讨论并形成最终决定。10.3SBU 信息公告管理程序 10.3.1SBU 按照法定程序公告信息前，或者在召开董事会/股东会之前，SBU 必须通过战略管理部向集团执委会通报公告或会议的主要内容并征求意见，集团必须在 2 日内作出回复。牵涉SB

46、U 配股、增发新股的申报材料需先报战略管理部评审。10.3.2 执委会负责讨论审议公告和会议的内容，如无异议，则由战略管理部负责反馈给 SBU；如有意见，由战略管理部负责将审议意见用 股东意见书提交给 SBU 董事会。关联交易报告 关联交易报告 不一致 一致 已列入年度经经营计划的关联交易 未列入年度经经营计划的关联交易 战略部 批准 股东意见书 SBU 董事会 战略部 投资部 相关部门 批准 股东意见书 SBU 董事会 决定 执行 意见 执委会 协调会 SBU 战略部 投资部 财务部 最终决定 SBU 董事会 通报征求意见 反馈 有异议 无异议 SBU 战略部 执委会 审议 战略部 SBU

47、董事会 意见 战略部 股东意见书 SBU 董事会 SBU 配股增发申报材料 32 三、相关文本格式附件 1.相关文本清单 序号 文本 相关条款 相关部门 1 行业研究计划书 2 机会判断性行业/项目研究报告 3 战略投资进入行业研究/评估报告 4 目标企业研究报告 5 服务于战略规划的行业研究报告 6 集团/SBU 能力分析报告 7 集团战略规划 8 SBU 战略规划 9 SBU 战略规划评估报告 10 SBU 年度经营计划 11 SBU 偏差分析指标体系 12 SBU 偏差分析报告 13 SBU 偏差解决方案 14 SBU 偏差纠正专项报告 15 SBU 战略收缩和退出建议 16 SBU 核

48、心竞争力鉴定/分析表 17 SBU 核心竞争力监测指标体系 18 并构建议/议案 19 并购指导意见书 20 并购任务通知书 21 并购效果评价报告 22 整合方案 23 SBU 整合进展表 24 整合效果评估报告 25 重大整合失误总结报告 26 对 SBU 相关人员的奖惩建议 27 SBU 非收购重大投资评估报告 28 SBU 非收购重大投资总结报告 29 SBU 管理问题诊断申请 30 SBU 管理问题诊断计划 31 SBU 管理问题诊断报告 32 SBU 管理改善咨询申请 33 SBU 管理改善咨询计划 34 SBU 管理改善方案 35 SBU 管理改善阶段/最终工作报告 36 SBU

49、 增资扩股方案 37 SBU 增资扩股工作计划 38 SBU 重大关联交易报告 39 股东意见书 33 2.格式附件 2.1 行业研究计划书 研究项目 具体内容 一、课题的来源 二、研究背景及基本判断 三、研究内容/范围 四、研究方法 五、研究的组织方式 六、研究的进度、质量控制 七、研究报告的评审 八、研究报告的提交 研究员：时间：34 2.2 机会判断性行业/项目研究报告 研究项目 具体内容 一、研究背景 二、主要结论 三、报告内容：（1）行业经济指标 销售总额 平均利润率 增长率 （2）行业价值链 行业价值链结构 总增加值 主要增值环节增加值 （3）行业集中度 企业总数 第一位企业所占份

50、额 前十位企业所占份额 企业群分布特征 行业纵向整合度 （4）行业主管部门 主管部门角色 主要行业政策/规范/标准 （5）行业投资机会 所处生命周期阶段 进入、撤出障碍 主要机会、威胁 （6）竞争层面、竞争因素和竞争强度 （7）行业的关键成功因素 （8）推荐的切入层面 机会判断性行业/项目研究报告（续）35 研究项目 具体内容（9）切入层价值结构 总营业额 关键增值关节增加值 原材料价格走势 产品价格走势 （10）切入层经营结构 供应商 生产组织方式 关键技术 关键质量指标 人力/劳动力资源状况 营销通路结构 客户群 客户主要购买/消费特征 （11）目标企业 目标企业名单 目标企业概况 （12