风电轴承股份有限公司的股份发行与交易.docx
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1、泓域/风电轴承股份有限公司的股份发行与交易风电轴承风电轴承股份有限公司的股份发行与交易股份有限公司的股份发行与交易xxxx 有限责任公司有限责任公司泓域/风电轴承股份有限公司的股份发行与交易目录目录第一章第一章 股份有限公司的股份发行与交易股份有限公司的股份发行与交易.4一、股份有限公司的股份.4二、股份有限公司的资本及股本“三原则”.9三、虚拟资本的含义与具体形态.12四、马克思虚拟资本理论的现实意义.16五、股份公司的资本增加与资本减少.23六、除权除息与股价曲线的修复.25第二章第二章 公司简介公司简介.26一、基本信息.26二、公司简介.26三、公司主要财务数据.27第三章第三章 项目
2、背景分析项目背景分析.29一、产业环境分析.29二、轴承下游应用领域几乎涵盖所有工业板块.31三、必要性分析.31第四章第四章 项目概况项目概况.33一、项目概述.33二、项目总投资及资金构成.34三、资金筹措方案.35四、项目预期经济效益规划目标.35泓域/风电轴承股份有限公司的股份发行与交易五、项目建设进度规划.35第五章第五章 发展规划分析发展规划分析.36一、公司发展规划.36二、保障措施.37第六章第六章 SWOT 分析说明分析说明.40一、优势分析(S).40二、劣势分析(W).42三、机会分析(O).42四、威胁分析(T).43第七章第七章 组织架构分析组织架构分析.49一、人力
3、资源配置.49二、员工技能培训.49泓域/风电轴承股份有限公司的股份发行与交易第一章第一章 股份有限公司的股份发行与交易股份有限公司的股份发行与交易一、股份有限公司的股份股份有限公司的股份(一)股份的含义及特点股份是股份公司资本等额划分的基本数量单位。其英文是 shares(英国)和 stocks(美国),德文是 Aktie,法文是 Actions,日文是株式,均含有份额的意思。我国公司法第 129 条规定:“股份有限公司的资本划分为股份,每一股的金额相等。”可见,股份指股份有限公司把股本总额按相等金额划分成的最小单位,每一股份代表一定金额的股本。股份有两层基本含义:一是具有资本属性,表明股东
4、对公司出资并由此产生的权利和义务;二是具有股本单位的作用,表明股本的最小单位。(广义的股份也可以泛指股东对有限责任公司的出资份额。)将股份有限公司的资本等额划分为股份,具有极为重要的意义,它便于股东认股和股权登记,便于股息分配和增资配股,也便于股份的交易和转让。股份的基本特点如下:(1)金额性。每一股份代表相等的一定数量的投资金额,是股本等额划分的最小单位。(2)权利平等性。股份持有者即股东,可以按照“同股同权、同股同利”的原则,平等地行使股东所享有的各种权利,包括资产收益权和重大决策权,在投票时泓域/风电轴承股份有限公司的股份发行与交易实行“一股一票”原则。(3)有限责任性。股东以自己的出资
5、额为限对公司的债务承担责任,公司以自己的财产对公司债务承担责任。(4)证券性。公司可将股份以股票的形式向社会公开发行,股票是一种有价证券。(5)流通性。股东可以按公司法和公司章程的有关规定转让自己的股份,通常可采取股票交易的形式进行流通。(二)股份的种类从不同的角度和标准出发,可以对股份种类进行不同的划分。其中最重要的,是根据股东的权益将股份划分为普通股和优先股。在我国,由于国家股和法人股不能流通,所以又可将股份划分为可流通股和不可流通股。下面主要介绍普通股和优先股。1.普通股。普通股是优先股的对称,是股份有限公司必须发行的具有普通权利的股份,是公司最常见、最重要、风险最大的一种股份。普通股的
6、收益不事先规定,拥有投票权和优先配股权。普通股具有以下特点:(1)重大决策和人事任免权。普通股的股东对公司的经营管理拥有重要事项的决策权,如修改公司章程、确定分红方案、选择管理者等。其具体形式是参加股东大会并拥有投票权、表决权,是“一股一票”。(2)资产收益权。普通股股东可根据公司经营状况分取公司税后利润,其特点一是按分配顺序它要排在优先股之后,二是股利分配不固定,依公司业绩而定。(3)优先认股泓域/风电轴承股份有限公司的股份发行与交易权。即公司在有偿增发新股时,普通股股东享有按所持公司股份的一定比例低价配购新股的权利。在公司实行有偿配股时,股东也可主动放弃或转让配股权。(4)剩余资产分配权。
7、在公司终止清算时,要先用公司资产去抵偿公司债务,然后将剩余资产按股票面额优先分配给优先股股东,最后再按投资者持股比例全部分配给普通股股东。2.优先股。优先股是普通股的对称,是股份公司专为某些想获得优先特权的投资者而设计的一种股票。相对于普通股来说,它拥有优先分得公司利润和剩余财产的权利,但其股利率是事先规定的,而且没有投票权和优先配股权。同普通股相比,优先股具有以下特征:(1)投资回报率固定和分红优先。股东在购买优先股时就已事先确定了股息率,从公司利润分配顺序来看,它也在普通股之前。(2)剩余资产优先分配权。当公司终止和清算时,在普通股之前按优先股面值分取剩余资产。(3)优先股与普通股相比也有
8、不利之处,如股利率不会随公司业绩的增长而提高,没有投票权和优先配股权等。3.可转换优先股。这是由优先股派生出来的一种优先股,即在一定的期限和条件下,投资者拥有将自己的优先股转换为普通股的权利。由于投资者增加了一种选择权,因而可转换优先股的股利率低于一般的优先股。例如,微软公司在 1987 年同时增发了优先股和可转换泓域/风电轴承股份有限公司的股份发行与交易优先股两种股票,后来微软公司的股票大幅度上涨,选择了可转换优先股的投资者的收益非常可观。4.公司可转换债券。也简称公司转债或可转债,这是可以转换为公司股票的企业债券,因而兼有了股票与债券的性质。发行公司可转换债券,是股份公司再融资的形式之一,
9、目前在国外非常受投资者欢迎。至于公司可转债的设计、发行与交易,将在十章中详细阐述。(三)股份的发行、转让与回购1.股份的发行与转让。股份的发行,是指股份有限公司通过法定方式向社会公众发行股份的行为。在我国,股份有限公司的股票发行要采取发行股票的形式;这一问题将在下一节中讲述。股份的转让,是指股份所有人依一定程序将股份出让给受让人,使受让人成为公司股东的行为。股份的转让可以是有偿转让,也可以是无偿转让。股份的有偿转让,主要是通过证券交易所的股票交易进行的,同时也可以在交易所外通过柜台交易和协议交易进行。一般来说,股份有限公司的股份转让应采取自由转让原则,公司章程也不得随意禁止。例如,美国标准公司
10、法规定,公司章程可以对股份转让进行限制,但对于在证券交易所上市的公司来说,这种限制是无效的。不过,股份的自由转让原则并非是绝对自由,为保证公司的正常运行,保护股东和债权人的利益,股份的转让要受到法律泓域/风电轴承股份有限公司的股份发行与交易法规的限制。譬如,我国的公司法对股份的转让就作出了如下规定:(1)股份转让必须在依法设立的证券交易所进行(公司改组时的协议转让除外),我国目前不允许进行场外交易;(2),记名股票的转让,由公司将受让人的姓名或者名称及住所载于股东名册;(3)国家授权投资的机构可以依法转让其持有的股份,也可以购买其他股东的股份,具体办法另行规定;(4)发起人持有本公司股份,自公
11、司成立之日起 3 年内不得转让。此外,公司董事、监事、经理在任职期间亦不能转让自己持有的本公司的股份。2.公司对本公司股份的收购。公司收购本公司的股份,也称为股份的回购。股份公司买回自己的股份,就构成了独立于其他股东的“自有股份”。对于股份的回购及自有股份,世界上多数国家的公司法都采取了否定的态度。其理由如下:(1)这样做混淆了公司与股东两个主体之间的法律关系,使公司法人成了本公司的股东;(2)这样做会使公司的资本减少,因为公司把发行出去的股份又买了回来,就相当于公司的股份没有发行出去,这样公司的资本就不充实,对公司,的债权人的利益会产生影响;(3)这样做还容易影响股票市场的稳定。如果公司可以
12、买卖自己的股票,便会利用自己的信息优势控制股票价格,操纵市场,造成股市的过度投机。泓域/风电轴承股份有限公司的股份发行与交易但是,各国的公司法对公司股份的回购又并非绝对地禁止。如日本商法典规定,公司可以在下列情况下收购本公司的股份:(1)注销股份;(2)合并或者兼并持有本公司股份的其他公司;(3)为实现公司宗旨和权利必须采用时。我国公司法也有类似的规定。公司法第 149 条规定,公司为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时,公司可以收购自己的股票;公司在收购自己的股票后,必须在 10 日内注销该部分股份,依法办理公司变更登记,并予以公告。二、股份有限公司的资本及股本股份有限
13、公司的资本及股本“三原则三原则”对公司资本的概念有广义和狭义的理解。狭义的资本是指股东对股份公司的:出资额,也就是在公司登记机关注册的资本总额即股本;广义的资本指的是全部。股东权益(相当于公司的净资产),包括公司的股本、资本公积金、盈余公积金和未分配利润。狭义的资本概念具有重要的法律意义,它是在公司章程中注明的并向工商管理部门注册登记的资本总额。大多数国家的公司法和会计法规中都使用这种资本概念。例如,我国公司法第 78 条规定:“股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。”泓域/风电轴承股份有限公司的股份发行与交易然而,狭义的资本毕竟只是一种“形式资本”,实际上发挥作用的是全部
14、股东权益。这可以从资产负债表中的等式关系“总资产=负债+股东权益”中看出,股东权益或净资产都具有资本的职能作用。而且,考核公司的两个极为重要的财务指标,即公司净资产收益率和每股净资产值时,也都是通过净资产即股东权益计算的。股份有限公司纯系资本的团体,是典型的“资合公司”。公司的股份可以转让,股东可以改变,但公司却能持续恒久地运转,资本所有权的交易活动与资本的经营活动是完全分离的。因此,有必要以法律的形式保证股份公司资本的充实和可靠,保护股东和债务人的权益。这就是大陆法系用以约束公司资本运行的“股本三原则”。1.股本确定原则。指公司在设立时必须在公司章程中明确规定股本总额;筹建公司只有在缴足股份
15、后,发起人方可召开创立大会。如果股份未缴足,要么由发起人承担起连带认缴责任,要么宣告设立失败。在公司设立后,公司若要增加注册资本,就必须修改公司章程,且新股发行也要一次发行、一次认足。这是实行资本确定制的大陆法系与实行授权资本制的英美法系的重要区别。在资本授权制的英美法系,虽然公司的资本数额也须在公司章程中载明,但股份是否认足与公司能否成立无关,股东仅认购公司章程规定的部分资本或规定的最低数量时,公司就可以成立营业,其未认足的部分,则授权董事会视泓域/风电轴承股份有限公司的股份发行与交易营业需要以及市场情况再分次募集。显然,这种制度在公司的设立和集资方面较为方便,免除了因增资而修改公司章程的程
16、序。我国公司法采取的是资本确定制,这同我国经济体制改革的进程是相适应的。2.股本充实原则。亦称股本维持原则或资本约束原则,指公司在运作过程中负有经常维持与股本总额相当的财产的义务。这一原则是为了防止由于公司净资产的减少而导致公司责任范围的缩小,其作用主要在于保护债权人的利益,同时,也可以防止股东对盈利分配的过高要求,提高公司承担风险的能力和持续发展的潜力,从而保证股东的未来利益。对此,各国公司法都有具体规定。如我国公司法规定,股票不得低于票面金额;用工业产权和非专利技术抵做出资的金额不得超过公司注册资本的 20%;公司当年的税后利润首先要弥补上年亏损,并提取法定盈余公积金后方可分派股利;等等。
17、3.股本不变原则。指公司资本总额一经公司章程确定和在政府工商管理部门登记后,就不得随意变动。因为资本若任意减少,就会影响债权人的利益;资,本若任意增加,则可能使盈利稀释,影响股东的利益。因此,许多国家的公司法都对公司的增资或者减资做出了严格的限制。例如,我国公司法规定,公司如要变动股本总额,必须履行严格的程序,需要股东大会通过决议并经政府主管部门批准。泓域/风电轴承股份有限公司的股份发行与交易每次股本确定或变动后;一般要维持 1 年以上时间,方可再次提出变动申请。股本不变原则指的是公司的注册资本,而不是公司实有资本。三、虚拟资本的含义与具体形态虚拟资本的含义与具体形态什么是虚拟资本?在我国一个
18、较为权威性的定义,是许涤新主编的政治经济学辞典中的表述:“以证券形式存在、并能给持有者带来一定收入的资本,如股份公司的股票、企业或国家发行的债券。”0 其实,这一定义是不够全面的。从马克思在资本论第 3 卷第 5 篇的论述来看,虚拟资本有两种不同的形态,除了上述的股票、债券等公共有价证券外,另一种形态是由信用制度产生的各种,信用票据,包括商业汇票、银行汇票和银行券,而且这是马克思所分析的虚拟资本的重点,是虚拟资本的首要的、基本的形态。同时,这两种虚拟资本的“虚拟性”的根源也是不同的。虚拟资本的第一形态:由商业信用和银行信用产生的各种信用票据。1.商业汇票作为商业货币,通过支付手段的创造而“制造
19、出虚拟资本”。马克思对虚拟资本的分析是从资本主义信用开始的,资本论第 3 卷第 25 章的标题就是“信用与虚拟资本”。信用本是商品经济的产物,随着资本主义生产方式的发展,信用制度在扩大和普遍泓域/风电轴承股份有限公司的股份发行与交易化,商业信用的对象也不再是一般的商品,而是商品资本。商业信用的主要工具是商业汇票,它是定期支付的凭据。这种商业汇票还可以到银行去贴现,而银行在贴现时又常常支付的是银行汇票或银行券。这样,商业汇票也就成为银行汇票和银行券这些“信用货币”的基础。“真正的信用货币不是以货币流通(不管是金属货币还是国家纸币)为基础,而是以汇票流通为基础。”。汇票的流通与贴现制度,导致了“空
20、头汇票”的大量涌现。空头汇票是指人们在一张流通的汇票到期之前又开出另一张代替它的汇票。马克思引用了曼彻斯特卫报的记载:伦敦的 A 托 B 向曼彻斯特的 C 购买货物;运往东印度 D 那里去,结果是 C 向 B、B 向 A、A 向 D分别开出了 3 张汇票。这样,商业汇票通过单纯信用手段,就制造出虚拟资本。2.银行所发行的银行券和银行汇票,本身就是虚拟资本。银行作为借贷关系的中介人,在吸收存款后资本又通过多种形式向职能资本提供信用,除了现金贷款外,还包括向其他银行开出银行汇票、支票,开立信用账户,以及发行银行券。银行券是银行发行的一种信用货币,是纸币的早期形式,有 1元、10 元、100 元等固
21、定面额,主要用于商业票据贴现,可直接兑现黄金。19 世纪中叶以后,各国规定只有中央银行或指定的银行才可发泓域/风电轴承股份有限公司的股份发行与交易行银行券。在 20 世纪 30 年代以后,资本主义国家逐步推行由发币银行发行不兑现的纸币作为流通手段,银行券也就完成了其使命。但纸币与银行券的本质仍是相同的,它们都可以理解为银行与其持有人之间的一种债务关系。马克思指出:“银行券无非是向银行家开出的、持票人随时可以兑现的、由银行家用来代替私人汇票的一种汇票。”由于银行券“事实上有国家的信用作为后盾”,它“在不同程度上是合法的支付手段”。因此,“银行家经营的是信用本身,而银行券不过是流通的信用符号”。银
22、行券的一部分是以黄金储备为基础的,如果超出这个基础而多发的银行券,就是纯粹的虚拟资本了。在 19 世纪 40 年代,银行在进行商业汇票贴现时,通常不是用银行券,而是用一个银行向另一个银行开出的以 21 天为期的银行汇票;如果收款人想要银行券,只好把银行汇票再去贴现。由于银行汇票比商业汇票更容易贴现,因而很受客户的欢迎,一张银行汇票往往会经过 20 多人的手。对银行来说,这等于取得了“造币的特权。”对于这种特权,可以用这样的例子来说明:如果一个天无偿贷给我 100 谤,我把它贷给另一个人,并取得 4%的年息;而如果某人愿意接受银行汇票,并支付一定的利息,就像银行真的贷给他 100 谤一样。这就是
23、说,银行凭着自己的信用可以不断地制造出一笔笔想象的贷款来。泓域/风电轴承股份有限公司的股份发行与交易虚拟资本的第二形态:代表资本所有权的各种公共有价证券。1.国债所代表的是“幻想的虚拟的资本”或“纯粹的虚拟资本”。马克思在对虚拟资本的形成原因进行分析时指出:“生息资本的形式造成这样的结果:每一个确定的和有规则的货币收入都表现为资本的利息,而不论这种收入是不是由资本生出。”因此,一切可以获得预期收入的源泉,无论是单纯的所有权证书还是像地产一样的现实的生产要素,都被纯粹幻想地看成为资本。至于国债,是国家的借人资本,每年要付给自己的债权人以一定的利息,这里的利息来源于政府的税收。但是,这个资本本身已
24、经由国家花费了,耗费了,它已不再存在。由于这种贷款本来不是作为资本耗费的,不是作为资本投入的,所以,不管国债反复交易多少次,它仍然是纯粹的虚拟资本。2.股票与债券的“资本价值也纯粹是幻想的”。股票和债券,是最狭义的有价证券,它们不像国债那样代表纯粹幻想的资本,它们代表着现实资本。即使是这样,这种债券的资本价值也纯粹是幻想的。例如,股份公司是信用制度创造的一种联合资本,股票只是这种资本的所有权证书。马克思指出:“这个资本不能有双重存在:一次是作为所有权证书即股票的资本价值。另一次是作为在这些企业中实际已经投入或将要投入的资本。它只存在于后一种形式,股票只是对这个泓域/风电轴承股份有限公司的股份发
25、行与交易资本所实现的剩余价值的相应部分的所有权证书。”可见,股票与企业债券的虚拟性的根源,在于资本形式的双重存在,有价证券只是现实资本的“纸制复本”,其本身的价值只是幻想的。四、马克思虚拟资本理论的现实意义马克思虚拟资本理论的现实意义近一个世纪以来,金融市场不断扩展,金融制度不断创新,金融衍生物层出不穷。与此相适应,现代的货币理论和货币政策的研究,也得到了长足的进步。但是,这并不能否定马克思主义虚拟资本理论的重要理论价值和现实意义,并不能否定它对我国的金融市场发展和金融政策实施具有重要的指导作用。(一)虚拟资本理论深刻揭示了金融资产所特有的虚拟性质如前所述,马克思金融理论的重要贡献之一,就是在
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