新能源连接器公司企业制度手册.docx

《新能源连接器公司企业制度手册.docx》由会员分享，可在线阅读，更多相关《新能源连接器公司企业制度手册.docx（84页珍藏版）》请在淘文阁 - 分享文档赚钱的网站上搜索。

1、泓域/新能源连接器公司企业制度手册新能源连接器公司新能源连接器公司企业制度手册企业制度手册xxxxxx 集团有限公司集团有限公司泓域/新能源连接器公司企业制度手册目录目录第一章第一章 项目简介项目简介.5一、项目单位.5二、项目建设地点.5三、建设规模.5四、项目建设进度.5五、项目提出的理由.5六、建设投资估算.7七、项目主要技术经济指标.8第二章第二章 项目背景分析项目背景分析.10一、产业环境分析.10二、进入行业的主要壁垒.10三、必要性分析.12第三章第三章 企业制度手册企业制度手册.14一、公司的分立.14二、吸收合并与新设合并.15三、上市公司要约收购的程序.16四、协议收购方式

2、的有关规定.19五、有限责任公司的设立条件和公司章程.20六、公司制企业设立概述.22七、股份有限公司的发起人和公司章程.25八、股份有限公司的创立大会.28泓域/新能源连接器公司企业制度手册九、股份合作制改革中出现的问题.30十、对股份合作制再创新的探索.33十一、股份合作制从农村走向城市.37十二、社会主义合作制经济的新使命.39十三、合作制经济的产权基础.41十四、合作制经济的产生与发展.44第四章第四章 公司概况公司概况.48一、公司基本信息.48二、公司主要财务数据.48第五章第五章 风险防范风险防范.50一、项目风险分析.50二、项目风险对策.53第六章第六章 法人治理结构法人治理

3、结构.54一、股东权利及义务.54二、董事.58三、高级管理人员.63四、监事.65第七章第七章 发展规划分析发展规划分析.69一、公司发展规划.69二、保障措施.73第八章第八章 SWOT 分析说明分析说明.76泓域/新能源连接器公司企业制度手册一、优势分析（S）.76二、劣势分析（W）.78三、机会分析（O）.78四、威胁分析（T）.79泓域/新能源连接器公司企业制度手册第一章第一章 项目简介项目简介一、项目单位项目单位项目单位：xxx 集团有限公司二、项目建设地点项目建设地点本期项目选址位于 xxx（待定），占地面积约 79.00 亩。项目拟定建设区域地理位置优越，交通便利，规划电力、给

4、排水、通讯等公用设施条件完备，非常适宜本期项目建设。三、建设规模建设规模该项目总占地面积 52667.00（折合约 79.00 亩），预计场区规划总建筑面积 78422.95。其中：主体工程 53762.47，仓储工程10447.03，行政办公及生活服务设施 8852.47，公共工程5360.98。四、项目建设进度项目建设进度结合该项目建设的实际工作情况，xxx 集团有限公司将项目工程的建设周期确定为 24 个月，其工作内容包括：项目前期准备、工程勘察与设计、土建工程施工、设备采购、设备安装调试、试车投产等。五、项目提出的理由项目提出的理由泓域/新能源连接器公司企业制度手册经过 30 多年的建

5、设发展，我国包装工业已建成涵盖设计、生产、检测、流通、回收循环利用等产品全生命周期的较为完善的体系，分为包装材料、包装制品、包装装备三大类别和纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装、竹木包装五大子行业。“十二五”期间，包装产业规模稳步扩大，结构日趋优化，实力不断增强，地位持续跃升，在服务国家战略、适应民生需求、建设制造强国、推动经济发展中的贡献能力显著提升，我国作为世界第二包装大国的地位进一步巩固。目前，包装工业已位列我国 38 个主要工业门类的第 14 位，成为中国制造体系的重要组成部分。根据中国包装联合会发布的2021 年全国包装行业运行概况，2021 年，我国包装行业规模以上企业（年主营业

6、务收入 2000 万及以上全部工业法人企业）8,831 家，较 2020 年增加648 家，累计主营业务收入 12,041.81 亿元，同比增长 16.39%。（一）不断提升技术研发实力是巩固行业地位的必要措施公司长期积累已取得了较丰富的研发成果。随着研究领域的不断扩大，公司产品不断往精密化、智能化方向发展，投资项目的建设，将支持公司在相关领域投入更多的人力、物力和财力，进一步提升公司研发实力，加快产品开发速度，持续优化产品结构，满足行业发展和市场竞争的需求，巩固并增强公司在行业内的优势竞争地位，为建设国际一流的研发平台提供充实保障。泓域/新能源连接器公司企业制度手册（二）公司行业地位突出，项

7、目具备实施基础公司自成立之日起就专注于行业领域，已形成了包括自主研发、品牌、质量、管理等在内的一系列核心竞争优势，行业地位突出，为项目的实施提供了良好的条件。在生产方面，公司拥有良好生产管理基础，并且拥有国际先进的生产、检测设备；在技术研发方面，公司系国家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，并与科研院所、高校保持着长期的合作关系，已形成了完善的研发体系和创新机制，具备进一步升级改造的条件；在营销网络建设方面，公司通过多年发展已建立了良好的营销服务体系，营销网络拓展具备可复制性。六、建设投资估算建设投资估算（一）项目总投资构成分析（一）项目总投资构成分析本期项目总投资包括建设投资、建设期利息和流

8、动资金。根据谨慎财务估算，项目总投资 31319.15 万元，其中：建设投资 25146.68万元，占项目总投资的 80.29%；建设期利息 617.03 万元，占项目总投资的 1.97%；流动资金 5555.44 万元，占项目总投资的 17.74%。（二）建设投资构成（二）建设投资构成本期项目建设投资 25146.68 万元，包括工程费用、工程建设其他费用和预备费，其中：工程费用 20696.03 万元，工程建设其他费用3824.76 万元，预备费 625.89 万元。泓域/新能源连接器公司企业制度手册七、项目主要技术经济指标项目主要技术经济指标（一）财务效益分析（一）财务效益分析根据谨慎财

9、务测算，项目达产后每年营业收入 57800.00 万元，综合总成本费用 47587.88 万元，纳税总额 5074.64 万元，净利润7450.88 万元，财务内部收益率 16.72%，财务净现值 5756.21 万元，全部投资回收期 6.45 年。（二）主要数据及技术指标表（二）主要数据及技术指标表主要经济指标一览表主要经济指标一览表序号序号项目项目单位单位指标指标备注备注1占地面积52667.00约 79.00 亩1.1总建筑面积78422.95容积率 1.491.2基底面积30546.86建筑系数 58.00%1.3投资强度万元/亩298.612总投资万元31319.152.1建设投资万

10、元25146.682.1.1工程费用万元20696.032.1.2工程建设其他费用万元3824.762.1.3预备费万元625.892.2建设期利息万元617.032.3流动资金万元5555.443资金筹措万元31319.153.1自筹资金万元18726.823.2银行贷款万元12592.33泓域/新能源连接器公司企业制度手册4营业收入万元57800.00正常运营年份5总成本费用万元47587.886利润总额万元9934.517净利润万元7450.888所得税万元2483.639增值税万元2313.4010税金及附加万元277.6111纳税总额万元5074.6412工业增加值万元17443.7

11、513盈亏平衡点万元25806.76产值14回收期年6.45含建设期 24 个月15财务内部收益率16.72%所得税后16财务净现值万元5756.21所得税后泓域/新能源连接器公司企业制度手册第二章第二章 项目背景分析项目背景分析一、产业环境分析产业环境分析2019 年，坚持稳中求进工作总基调，深入贯彻新发展理念，落实高质量发展要求，深化供给侧结构性改革，统筹推进稳增长、促改革、调结构、惠民生、防风险、保稳定，全力建设“高质量产业之区、高品质宜居之城”，经济高质量发展动能持续增强，社会大局保持和谐稳定，人民群众获得感、幸福感、安全感显著提升。2020 年，是“十三五”规划的收官之年，是全面建成

12、小康社会的决胜之年。当前，世界经济格局复杂多变，但中国稳中向好、长期向好的基本态势没有改变，坚持从全局谋划一域、以一域服务全局，对标对表抓落实，沉心静气谋发展，努力推动经济社会各项事业再上台阶。二、进入行业的主要壁垒进入行业的主要壁垒1、技术壁垒包装专用设备的制造，集中应用伺服数控、机电一体化、机械精加工等技术，为技术密集型产业。设备的生产，无论是功能设计、非标准零件精加工还是装配工艺，都需要较长时间的技术积累，行业初入者在短时间内很难掌握全部核心技术。因此，中小型包装机械生产泓域/新能源连接器公司企业制度手册厂商基本不具备相应的综合技术实力，难以进入包装机械生产领域。目前，包装机械行业内仅有

13、少数生产厂商具有较强的自主创新能力，可以根据不断变化的市场和客户需求的演变，开发出能够满足市场需求的新产品，并率先占领市场，构成较高的技术壁垒。2、人才壁垒包装专用设备的生产涉及复杂的设计和制造工艺，其生产工艺复杂、生产周期较长，对研发科技人员和一线技术工人的素质、经验要求非常高。此外，这些人员在企业的沉淀、磨合需要一个较长的过程，行业外企业要进入本行业，短期内也较难培养出一批具备足够经验的研发、生产技术人员。包装机械行业作为一个专业细分领域，其市场研究、供应链管理、市场策略制定和执行、销售管理等方面，都需要专业的人才和高效的管理团队，新设企业难以迅速建立，因此，具有较高的人才壁垒。3、资金壁

14、垒包装专用设备的生产需要较大的资金投入：高精密的零件需要先进的加工设备，而装配和测试等环节需要生产场地较大，因此生产设备、厂房等固定资产的构建等资金投入较大。资金是进入包装机械生产领域的壁垒之一。4、品牌壁垒泓域/新能源连接器公司企业制度手册包装生产企业对于设备的选购主要依赖历史经验以及相关生产厂商的市场影响力。由于包装机械针对的是企业客户，而非大众客户，品牌的创建不是通过广告等手段在短期内即可做到，它需要良好的产品品质、持续的技术创新、完善的服务体系，并经过时间积累和历史沉淀，才能最终赢得广大客户认可。因此已经获得包装专用设备生产市场认可的企业形成了品牌优势，对拟进入本行业的企业形成了一定品

15、牌壁垒。三、必要性分析必要性分析（一）现有产能已无法满足公司业务发展需求作为行业的领先企业，公司已建立良好的品牌形象和较高的市场知名度，产品销售形势良好，产销率超过 100%。预计未来几年公司的销售规模仍将保持快速增长。随着业务发展，公司现有厂房、设备资源已不能满足不断增长的市场需求。公司通过优化生产流程、强化管理等手段，不断挖掘产能潜力，但仍难以从根本上缓解产能不足问题。通过本次项目的建设，公司将有效克服产能不足对公司发展的制约，为公司把握市场机遇奠定基础。（二）公司产品结构升级的需要泓域/新能源连接器公司企业制度手册随着制造业智能化、自动化产业升级，公司产品的性能也需要不断优化升级。公司只

16、有以技术创新和市场开发为驱动，不断研发新产品，提升产品精密化程度，将产品质量水平提升到同类产品的领先水准，提高生产的灵活性和适应性，契合关键零部件国产化的需求，才能在与国外企业的竞争中获得优势，保持公司在领域的国内领先地位。泓域/新能源连接器公司企业制度手册第三章第三章 企业制度手册企业制度手册一、公司的分立公司的分立所谓公司分立，是指原来的一个股份公司分成两个或两个以上的新公司。公司分立的形式有：（1）派生分立，即公司以其部分财产和业务另设一新的具有法人资格的新公司，原公司存续，仍具有法人资格（即 AA+B）；（2）新设分立，即公司全部财产分别归入两个以上的具有法人资格的新公司，原公司解散，

17、取消法人资格（即AM+N）。公司分立也是资产重组的一种形式，但它会使新公司的规模减小，所以公司分立常常是由于一些特殊的原因造成的。例如，为了适应经济发展的要求，使自己更加专门化；由于股东意见不和，难以协调，影响了公司发展；或因为公司规模过大，不便于管理，效益不佳；还可能出现了经营垄断，政府强制公司拆散为几家独立的公司，以促进竞争。公司的分立有以下特点：（1）公司分立是公司本身的行为，即公司分立是由公司的股东决定的，否则公司分立无效。（2）公司分立是分立各方共同的行为。公司分立涉及该公司的债权、债务和财产的分泓域/新能源连接器公司企业制度手册割等一系列问题，只有分立各方就分立过程中涉及的一切问题

18、达成一致意见后，公司分立才能顺利进行。（3）公司分立是依法进行的法律行为，要依照有关的法律法规进行。公司分立是公司变更的一种特殊形式，公司分立不等于公司完全解散，而是在原公司解散的同时，在其基础上设立新公司。公司分立，其财产作相应的分割，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。公司分离前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分离前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。（见新公司法第 177 条）公司由于分立造成登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；设立新公司，应当依法办理公司设立登记。二

19、、吸收合并与新设合并吸收合并与新设合并公司合并是指两个或两个以上股份公司通过合并协议，依照公司法的有关规定，将财产合并，联合组成一个新的公司的行为。合并的形式有吸收合并和新立合并公司。吸收合并是一个公司吸收兼并其他公司，被吸收公司解散（即 A+B+C+A）；新设合并为两个以上公司合并设立一个新设公司，合并各方解散（即 A+B+C+M）。泓域/新能源连接器公司企业制度手册公司合并是资产重组的重要形式之一，其目的是取得规模效益，增强竞争力。公司合并应当由各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书

20、之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。由于公司合并造成登记事项变更的，应当向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；新设立公司的，应依法办理公司设立登记。三、上市公司要约收购的程序上市公司要约收购的程序（一）强制收购的意义及其有关规定我国证券法第 88 条规定，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约

21、，但经国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。这实际上是法律做出的一种强制性收购的规定。泓域/新能源连接器公司企业制度手册强制收购制度的理论依据是：在上市公司股权日益分散的情况下，持有一个公司 30%以上股权的股东，已基本上取得了该公司的控股权，即公司高级管理人员的任命、经营决策的制定，基本上可以由该股东决定，小股东也因此被剥夺了应享有的权利，处于任人支配的地位。从公平的角度说，小股东应有权将自己持有的、实际已失去表决权的股份，以合理的价格卖给大股东。因此，各国的有关法律都对强制性要约收购做出了明文规定，以保护小股东的利益。（二）收购要约的实施过程收购人在发出收购要约前，必须事先向国务院监督

22、管理机构报送上市公司收购报告书，以加强对收购行为的监督管理。报告书应载明下列事项：（1）收购入的名称、住所；（2）收购入关于收购的决定；（3）被收购的上市公司名称；（4）收购目的；（5）收购股份的详细名称和预定收购的股份数额；（6）收购的期限、收购的价格；（7）收购所需资金额及资金保证；（8）报送上市公司收购报告书时所持有被收购公司股份数占该公司已发行的股份总数的比例。收购人还应当将上市公司收购报告书同时提交证券交易所。收购人在报送收购报告书之后，应及时公告其收购要约，以便其他投资者了解收购的有关情况，而且，间隔的时间不能太长，以防止股价的波动影响市场的稳定和顺利收购。我国证券法结合现实的泓域

23、/新能源连接器公司企业制度手册具体情况规定，要在报送报告书之日起 15 日后公告其收购要约，收购要约的期限不得少于 30 日，并不得超过 60在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。如果在此期间收购入需要变更收购要约中的事项，必须事先向国务院证券监督管理机关及证券交易所提出报告，经获准后予以公告。也就是说，收购要约是不可收回的，但其内容却是可以依法变更的。收购要约中提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东。同时，在收购要约期限内，收购人不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买卖被收购公司的股票。（三）收购要约届满可能出现的两种情况收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的

24、股份达到该上市公司已发行股份总额的 75%以上时，该上市公司的股票应在证券交易所终止上市交易。这是因为，按照我国公司法的规定，上市公司向社会募集的股份应当超过股份总额的 25%，以防止大股东对股票价格的操纵。但对这种情况下其他股东所持有的股票应如何处理，我国证券法没有明确的规定。按照国际上的通行做法，交易所可以安排将超过 75%部分的股票陆续卖出去，而且该售卖计划应预先公开。我国没有采取这一规定，可能会对收购行为产生阻碍的作用，因为它增大了收购的风险。泓域/新能源连接器公司企业制度手册如果收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数额达到该公司已发行股份总额的 90%以上，其余仍持有被收

25、购公司股票的股东，有权向收购入以收购要约的同等条件出售其股票，收购入应当收购。被收购公司被收购如不符合公司法规定的条件，应当依法变更其企业形式。例如，原来的股份有限公司，可能变更为有限责任公司。四、协议收购方式的有关规定协议收购方式的有关规定协议收购是收购人与目标公司的股票持有人之间以协议方式进行的股权转让行为。协议收购通常为友好式收购即善意收购。协议收购是公司收购的重要方式之一，各国法律对此都有明确规定。协议收购的法定形式是收购人与被收购公司或其股东签订的有关股权转让的协议。这里所要转让的股份，不仅包括上市公司可上市交易的股份，也包括未上市流通的股份。同要约收购相比，协议收购具有操作简单、适

26、用性强、成本较低的优点，是目前我国上市公司收购的主要形式。我国证券法规定，以协议方式收购上市公司时，达成协议后，收购人必须在 3 日内将其收购协议向证监会及证券交易所作出书面报告，并予以公告。这是为了体现“三公”原则。在做出公告之前履行收购协议是违法的。采取协议收购方式的，协议双方可以临时委托证券登记结算机构保管协议转让的股票，并将资金存放于指定的银泓域/新能源连接器公司企业制度手册行，这样可以保证协议的有效履行，同时也可以起到一定的监督作用。收购人对持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 6个，月内不得转让。五、有限责任公司的设立条件和公司章程有限责任公司的设立条件和公司章程（一）

27、有限责任公司的设立条件按我国原公司法规定，有限责任公司设立应采取发起方式，但国有独资公司可由国家单独出资设立。新公司法实际上仍然坚持这一原则，但在设立条件方面有了许多的更为宽泛的规定。新公司法第 23 条对有限责任公司的设立条件的规定主要有：厂股东符合法定人数，即由 50 个以下的股东出资设立。一般为 250 人，包括自然人与法人。国有独资公司可由国家单独出资设立，一大公司也可由一个自然人设立，但对它们公司都有特殊的规定。（2）股东出资额达到法定最低限额，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币 3 万元，其中一人公司最低限额为人民币 10 万元。（3）股东共同制定公司章程，共同签字、盖章。（4

28、）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。（5）有公司住所，固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。泓域/新能源连接器公司企业制度手册在我国新公司法中增加了“一人公司”，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司，其最低注册资本为 10 万元。公司章程就由投资的个人自己制定。应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。由于是一人公司，不设股东会，不过可设监事会。为了更好地保护交易相对人的利益，降低交易风险，防范一人公司可能出现的问题，新公司法对一人有限责任公司做了特别的限制性规定，即一个自然人只能投资设立 1个一人有限责任公司；股东应当一次足额缴纳公司

29、章程规定的出资额；公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计；股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任等。（二）有限责任公司的公司章程公司章程是股份公司最基本的文件，是公司运作的最根本的行为规范。公司的全体股东和经营管理者，都应遵守公司章程。同时，公司章程必须符合公司法和有关的法规，如果公司章程中有违背法律、法规的条例，股东可以提出意见并要求按程序进行修改。有限责任公司的公司章程要由全体股东共同制定，并经所有股东签名、盖章方能生效。这与股份有限公司不同，股份有限公司是由发起人起草，由股东大会表决通过。泓域/新能源连接器公司企业制度手册有限责

30、任公司的公司章程应当载明下列事项（公司法 25 条）：（1）公司的名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的出资方式、出资额和出资时间；（6）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（7）公司的法定代表人；（8）股东会会议认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签名、盖章。六、公司制企业设立概述公司制企业设立概述（一）公司设立的含义与认可方式公司设立是指公司设立人组建公司并使之取得企业法人资格的一系列法律行。为。公司设立的法律意义有：（1）公司设立的目的在于实现设立人所预期的法律后果，即成立公司，使之取得法人资格，并领取营业执照。严格地讲，公

31、司的设立与公司的组建、开办、建立等是不相同的，因为其他概念是非法律用语，多属经济用语，表明生产力的形成过程。（2）公司设立行为应该是合法行为，不仅设立行为的形式和内容都应符合法律要求，还应得到一定的法律形式的认可，如泓域/新能源连接器公司企业制度手册最终设立登记、取得营业执照等。从历史上看，公司设立的法律认可形式主要有特许方式、审核方式、准则方式和严格准则方式。强调公司设立的法律意义十分重要，它既使公司受到公司法的约束，维护广大投资者的利益，同时又是对公司的法律保护，如防止第三者侵害公司名誉，保护企业法人地位和法人财产权等。从公司制发展的历史看，公司设立行为的法律认可形式是不断发展和改进的。基

32、本可概括为以下四种主要形式：（1）特许方式。指设立公司要经过皇室或政府的特别许可。17 世纪的英国、荷兰等国就是如此。这种认可方式过于严格，政治权力对企业的干预过多，阻碍了公司制的发展。（2）核准方式。即公司必须经政府授权的行政机关审核批准方可设立。这种方式在 18 世纪的法、德等国最先实行，它比特许方式有了很大改进，但仍显烦琐。（3）准则方式。即通过法律规定公司设立的条件，凡符合条件者无需政府授权部门批准，只要到公司登记机关注册登记即可。准则方式较特许、核准方式简便易行，促进了公司制的发展，但也出现了滥设公司、欺诈行为过多的问题，因而又出现了严格准则制。（4）严格准则制。即严格规范设立条件和

33、加强设立监督的准则方式。一方面；加强设立条件的限制及设立人的责任；另一方面，加强对设立行为的法律和行政的外部监督。目前，多数国家采取这种法律认可方式。泓域/新能源连接器公司企业制度手册我国在公司制试点开始时，采取的是特许方式，如北京天桥、上海飞乐后来采取核准方式，股份制试点由企业主管部门和地方体改委批准；在 1994 年公司法实施后，有限责任公司的设立可采取严格准则方式，但股份有限公司仍采取核准方式。原公司法第 77 条规定：“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准。”随着我国市场经济的不断发展，为鼓励创业，促进发展和扩大就业，国家进一步放松了对股份公司的准入限制。20

34、05 年通过的新公司法：规定，对于股份公司同样实行严格准则的原则，并降低了有限公司和股份公司的注册资本最低限额。（二）公司的设立发起人和设立方式从事公司设立活动的人称为设立发起人。对于有限责任公司来说，它的设立发起人就是全体股东；对于股份有限公司来说，如果采取发起方式，发起人也是全体股东，如果采取募集方式，发起人只是公司的创立人。公司的设立人和发起人的主要职责是起草公司章程，完成申请设立手续，认缴一定的股份，对公司承担设立责任。设立人和发起人可以是自然人、法人或国家（或国家授权部门）。股份有限公司的设立，有发起设立和募集设立两种形式。发起设立是指设立人全部认足股本额而设立公司；募集设立指设立人

35、（发起人）要认购拟发行股份的一定部分，但不能认购全部股本，同时必须泓域/新能源连接器公司企业制度手册向社会公开募集股份而设立公司。我国原来规定的定向募集方式已被取消。有限责任公司由其自身特点决定，必须采取发起设立方式，公司设立人即全体股东，必须全部认足资本。股份有限公司则可采用两种设立方式：发起设立方式程序较为简单，但所筹集的资金有限；社会募集方式可筹集大量社会资金，但设立程序较为复杂。七、股份有限公司的发起人和公司章程股份有限公司的发起人和公司章程（一）股份有限公司的发起人股份有限公司设立时的发起人，其主要职责是起草公司章程，完成申请设立手续，认缴一定的股份，对公司承担设立责任，承担公司筹办

36、事务。各国公司法对发起人的人数和资格都有一些规定。在人数上，多数国家规定不得少于 7 人，也有的规定为 5 人或 3 人以上。对发起人的资格限制大概有：（1）发起人必须有行为能力；（2）自然人和法人均可为发起人；（3）外国人或外国公司可以作为发起人。但一般都有一些附加规定。如意大利公司法规定，只有当某外国人拥有本国公司股份的 35%以上，并经有关部门批准，才能充当本国公司发起人。也有些国家的公司法对发起人的资格限制很宽，如美国特拉华州普通公司法规定：任何个人、合伙组织、社团或公司，不管是单独组泓域/新能源连接器公司企业制度手册建还是联合组建，也不管其住所、户籍和组建公司在哪里，均可按本法规向州

37、务卿呈报两份公司章程而组建公司。我国原股份有限公司规范意见对公司发起人限制过多，规定：“发起人应是在中华人民共和国境内设立的法人（不含私营企业、外商独资企业）”，“中外合资经营企业做发起人时，不能超过发起人人数的 1/3。自然人不得充当发起人。”后来，公司法对此做了重大改进，对公司发起人没有过多的要求。如该法律第 75 条规定：“设立股份有限公司，应当有 5 人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于 5 人，但应当采取募集设立方式。”这就与国际通行的法规非常接近了。我国新公司法规定，“设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以

38、下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”发起人应承担以下责任：（1）按照公司法章程的规定书面认足公司章程规定其认购的股份（不得少于公司股份总数的 35%，但法律、行政法规另有规定的，从其规定），一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳首期出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。（2）制定公司章程，并经股东大会通过。（3）发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事泓域/新能源连接器公司企业制度手册会向公司登记机关报送公司章程，由依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。（4）如采取募集设立方式、发起人必须

39、向国务院证券管理部门递交募股申请，并承担募股的其他事项。（5）当发行股份的股款缴足并经验资后，应在规定的时间内主持召开创立大会。除上述职责外，各国公司法还规定发起人要承担一定的法律责任。具体包括（见我国新公司法：第 95 条）：（1）连带负责设立费用的责任。指公司不能成立时，对因设立行为所产生的债务和费用，负连带责任。（2）连带负责返还股款及利息的责任。公司如不能成立时，对认股人已经缴纳的股款，发起人负有返还股款及其利息的责任。（3）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承当赔偿责任。发起人在创办公司的过程中，在承担公司筹办责任的同时，也可以取得一定的报酬或利润。

40、但这不应是“秘密的利润”，而应当是公开的利润，应作公开的说明。这一点，在我国的公司法中没有明确说明。实际上，由于发起人可以用较低的价格认购原始股，在公司向社会募集股份后，随着股票价格的上涨，发起人也可以取得巨额的创业利润。泓域/新能源连接器公司企业制度手册（二）股份有限公司的公司章程根据我国新公司法第 82 条的规定，股份有限公司章程应当载明下列事项：（1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式；（4）公司股份总数、每股金额和注册资本；（5）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间；（6）董事会的组成、职权和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）.监事会的组成、职

41、权和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由与清算办法；（11）公司的通知和公告办法；（12）股东大会会议认为需要规定的其他事项。八、股份有限公司的创立大会股份有限公司的创立大会关于公司的创立大会，我国新公司法第 90 条规定，发行股份的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起 30 日内主持召开公司创立大会。创立大会由发泓域/新能源连接器公司企业制度手册起人、认股人组成。发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的，或者发行股份的股款缴足后，发起人在 30 日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人

42、返还。发起人应当在创立大会召开 15 日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数 1/2 以上的认股人出席，方可举行。创立大会行使下列职权：（1）审议发起人关于公司筹办情况的报告；（2）通过公司章程；（3）选举董事会成员；（4）选举监事会成员；（5）对公司设立费用进行审核；（6）对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；（7）发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以做出不设立的决定。创立大会对上述所列事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权的半数以上通过。董事会应当于创立大会结束后 30 日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记：（1）公司

43、登记申请书；（2）创立大会的会议记录；（3）.公司章程；（4）：验资证明；（5）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；（6）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明；（7）公司住所证明。另外，以募集方式设立股份有泓域/新能源连接器公司企业制度手册限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。公司登记机关自接到股份有限公司设立申请之日起 30 日内做出是否予以登记的决定。对符合法律规定条件的，予以登记，发给公司营业执照；对不符合条件的，不予登记。公司营业执照签发日期为公司成立日期。公司成立后应当进行公告。采取募集方式设立股份有限公司的，应当将募集股份情况报

44、国务院证券管理部门备案。九、股份合作制改革中出现的问题股份合作制改革中出现的问题推行股份合作制这一新型企业组织制度，其改革的成果已经充分地显现出来。（1）股份合作制改革明晰了企业的产权关系，使职工的主人翁地位得到真正实现。我国原有的国有和集体企业，都存在着不同程度的产权关系不明晰的问题。企业的财产名义上属于“全民”或“集体”，但由于产权主体过于抽象，职工很难体验到自己是企业的主人，企业的实际控制权掌握在政府部门手里。通过股份合作制改革，职工对企业的“虚有”变成了“实有”，他们对企业的权利与义务也随之明确了。（2）在传统的国有和集体企业中，内部的民主管理形同虚设。而在股份合作制企业，职工（股东）

45、代表大会是进行重大决策的最高权力机构，实行“一人一票”原则，职工成为企业的真正主人。（3）股份合作制建立起了有效的利益激励与约束机制。在传统泓域/新能源连接器公司企业制度手册的国有和集体企业中，企业的收益都要上缴，同时企业也不必承担投资风险。而在股份合作制企业，职工要共同承担投资风险，共享经营收益，并使按劳动分红的原则得以实施。这是改革试点企业经济效益提高的原因所在。在充分肯定股份合作制改革的同时，也要清醒地认识到它的局限性，这样才能准确把握它在企业改革中的地位。当前，一些地方出现了股份合作制模式“一股风”、“一刀切”的过热现象，其思想根源就在于对股份合作制的局限性认识不清或认识不够，以为“一

46、股就灵”。其实，同任何事物一样，股份合作制也有两面性，它既有优越的一面，也有局限的一面。这主要表现在以下几个方面：1、股份合作制在资金筹集上的局限性，限制了企业规模的扩张。由于股份合作制只能向内部职工筹集股金，而且职工的股金要基本均等，也就是要向生活困难的职工看齐，这就从根本上束缚了企业的资本扩张能力，使股份合作制只能与小型企业相适应，而小企业在市场竞争中，必然成为大企业欺压和排挤的对象。2、股份合作制在管理体制上的局限性，限制了资本所有权与经营权的分离。股份合作制的股权相对平均化所决定的管理民主化，从积极意义上讲，增强了职工的主人翁责任感和参与民主管理的意识；从消极意义上讲，也可能出现职工“

47、过分主人化”的极端情况，与专家泓域/新能源连接器公司企业制度手册理财的潮流不相符合。一些职工会片面地认为，现在企业的股份有我的一份，我就是老板，什么都该问，什么都可以管，从而干扰了企业经营者的正常管理。部分职工为了自己的局部利益，甚至联合起来攻击、威胁经营者，出现了劳动者“倒逼”管理者的现象。3、股份合作制在积累机制上的局限性，影响了企业的技术改造和产品升级。据调查分析，股份合作制企业普遍存在积累缓慢、发展后劲不足的问题。究其根源，除了企业本小利微之外，职工存在急功近利心理，要求高回报率，甚至出现“吃种子粮”现象，是又一个重要原因。4、股份合作制企业职工在文化素质方面的局限性，使得民主管理的参

48、与率和参与效率有逐步下降的趋势。股份合作制通过股份的纽带，将职工与企业联成利益共同体，职工必然十分关心企业的发展。但是，民主管理的参与及其效率，不仅取决于利益的驱动，更要求有对技术、产品、财务、法规、市场等方面的专门知识。当职工尚不具备这些必需的知识与素质的时候（否则他就可能当上了经营者），自然会对用业余时间参与管理越来越冷漠。可以说，企业的规模越大，这种现象就越严重。5、股份合作制企业在承担风险方面的局限性，限制了改革的进程。股份合作制企业职工的投资风险应当是比较大的，这是由小企业泓域/新能源连接器公司企业制度手册在市场经济中的地位所决定的。在进行股份合作制试点改革时，这一问题并没有显现出来

49、，因为改革试点总可以得到或多或少的放权让利的“政策租金”，所以试点总是可以成功的。但是，将试点向面上推开时，“政策租金”取消了，企业面对的是竞争激烈的市场环境，风险自然就充分显露出来。而且，这时的风险已不再由国家或集体去承担，而是由职工个人去承担。这是改革的决策者必须考虑的。十、对股份合作制再创新的探索对股份合作制再创新的探索股份合作制的上述局限性，要求我们继续探索股份合作制的再创新之路。克服股份合作制自身局限性的出路，无非是两条：一是探索大幅度提高内部职工持股金额的途径；二是探索股份合作制广泛吸收外部入股份的途径。美国的“雇员持股计划”在这方面可以给我们许多有益的启发。所谓的“雇员持股计划”

50、；是美国经济学家路易斯凯尔萨与帕特里西亚凯尔萨在民主与经济力量一书中提出来的。该书作者认为，随着生产由劳动密集向资本密集转化，资本对生产的贡献越来越大，分配也同时向资本倾斜。劳动者要求提高工资的努力，只能加快资本对劳动的替代。这样的结果是：（1）劳动者不可能享受因科技进步而日益提高的生活水平，“劳动最多只能维持生活，而资本则产生泓域/新能源连接器公司企业制度手册富裕”；（2）就业问题越来越严峻，“劳动工作是暂时的，而资本工作则提供终身就业”。为了向普通劳动者“提供一生的舒适和安宁的生活”，该书提出了“雇员持股计划”。其基本原则包括：参与原则，鼓励职工广泛参与企业管理；平等原则，即每个职工所持股