出让股权融资合同书范本.pdf

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1、 1 出让股权融资合同书范本 出让股权融资合同书范本 随着市场经济的进展和现代企业制度的建立，股份公司的融资渠道与方式日趋多元化，确立最优的资本结构已成为公司的筹资管理的核心问题。是怎样的呢?这里给大家共享一些关于出让股权融资合同书范本，希望对大家有所关怀。出让股权融资合同书 1 签约地点：_ 签约时间：_ 甲方(资金方)：_ 乙方(借款方)：_ 一、总则 甲方以公司法人全部的经济和法律责任保证，支配好清洁、干净、无犯罪性质的资金为乙方的项目融资。乙方以公司法人全部的经济和法律责任保证，有力气从银行开出存款单，作为乙方项目开发的融资条件，并同意以相应项目担保，实行项目托管的方式融资。二、融资及

2、其相关条件 1.币种：美元.欧元.人民币 2.融资总金额：_ 3.融资条件：有效期一年以上的银行存款单或信用证或保函。4.开证银行：中国四大商业银行、交通银行或民生银行、中信实业 2 银行等;国际知名银行。5.借款年限：3-20 年期 6.一次性贴息 6-8%(各种费用：美国银行操作费、美国投资公司佣金、中方中介费等)。7.融资年利率：2.95%(暂定)。最终确定的利率以甲方打入第一笔款时美联储公布的长期贷款利率为准，而且该利率在借款期限内不变。8.首批过款：_万美元 9.后续过款：按双方商定的过款方案执行 10.查询方式：swift 11.操作方式：银行对银行 12.为了监控资金更好地运作，

3、甲方派出两名人员进入项目公司领导层，参与项目的建设和运营(宏观)。13.如因乙方经营不善而造成亏损，到期不能偿还借款时，按中国有关法律进行核定乙方相关资产，以其相关资产划给甲方。三、操作程序 1.双方完成一切融资条件条款谈判前期工作后，首先通过电子邮件或传真对本合同进行签约确认。2.经传真签约确定后 3 个银行工作日内，双方正式签订本合同，同时乙方供应接款银行坐标及公司有效的法律文本，公司营业执照复印件、法人代码证书复印件、法人代表身份证复印件、董事会关于融资的决议书、全权托付书等。3.正式签订合同后，乙方应在半个月内从银行开出正本银行存款单，3 并将银行存款单原件扫描件 e-mail 给甲方

4、。4.甲方银行收到乙方银行开出的正本银行存款单扫描件 e-mail 后，通过 swift 进行查询，经查询无误后在 15 个银行工作日内按乙方要求向接款银行发出付款通知。5.甲方付款通知发出后在 21 个银行工作日内将首批款打到乙方指定的接款银行。6.在第一笔款到位后，余款在 3-5 个月内全部付清。7.乙方收到全款后，甲方在每年 12 月 15 号之前，凭乙方开户的相关银行向甲方开出的利息单取息，同时银行开出其次年的利息单交由甲方。8.乙方开出的银行存款单在一年零一个月后自行解冻。四、法律依据 巴黎国际商会 icc500(1993 年)最终修订版条款。五、共同遵守条款 本合同一经签约，任何一

5、方不得以任何理由终止或撤消此合同。六、违约责任 1.甲乙双方认真执行合同条款;依据 icc500 条款，违约方向守约方赔偿合同金额的 1%违约金，并担当相应的法律责任。2.本合同执行 icc500 条款中，因不行抗力因素、天灾、动乱、战斗而造成本协议无法履行时甲乙双方均不担当违约责任。3.不按合同条款操作而导致交易终止或违反合同条款者视为违约。4.乙方保证开出的存款单和有关资料文件为合法真实，如经甲方银 4 行查证发觉虚假不实，则视为违约。5.甲方如未能按合同条款向乙方拨款，则视为违约。七、解决纠纷终止 双方发生违约纠纷时，任何一方均有权提出仲裁，仲裁地为北京，仲裁机关为中国国际经济贸易仲裁委

6、员会/中国国际商会仲裁院。八、生效及终止 1.本合同为中文版，一式两份，双方各执壹份。2.本合同签订后立刻生效，双方全都书面同意本合同全部内容，履行完毕即告终止。3.本合同未尽事宜另行制定合同副本，合同副本是本合同不行分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。甲方：_ 盖章：_ 代表签字：_ _年_月_日 乙方：_ 盖章：_ 代表签字：_ _年_月_日 出让股权融资合同书 2 甲方：乙方：丙方：(乙方股东)5 鉴于：甲乙丙三方经前期相互了解，就甲方拟对乙方进行股权投资并关心乙方在上海证券交易所或深圳证券交易所上市进行战略合作。为规范三方在合作过程中的商业行为，明确三方在合作上的权利、义务，三方本

7、着公正互利、友好协商的原则，就合作事宜达成如下合同，1.基本状况 1.1 拟上市公司的基本状况甲方为在中国大陆注册成立并合法存续的有限责任公司，主要经营。1.2 拟定的上市目标地依据企业的基本状况，三方拟定，乙方将关心甲方到境内证券交易所上市。乙方作为拟上市公司，保证公司的业务独立、资产完整且产权明晰，乐观解决乙方认为会影响甲方上市的历史遗留问题，并严格依据上市公司治理准则运作。2.合作方式 2.1 投资方案 方案一：甲方以数码相框事业部和现金 4000 万元投资乙方，占乙方 20%股份，并由乙全资设立并控股_数码公司。方案二：甲方以数码相框事业部投资入股乙方，占乙方 16%股份，由乙方设立并

8、控股_数码公司。2.2 经营团队的设置及职权 2.2.1，乙方董事会，甲方依据享有的股权比例取得董事会相应的席位，行使法律规定的权利。2.2.2_董事会，_董事会由 5 人组成，其中甲方 2 人，乙方 3 人，其职权的行合按公司法的规定，但公司章程的修改，组织形式的变更，6 增减注册资本，出售资产，股权，分立，解散由全体董事会成员全都同意。2.2.3 经营团队主要分工;2.2.3.1 总经理由_先生出任_公司总经理，依据董事会准备，主持公司的全面工作及人事规划，认真贯彻、执行和落实公司各项准备;制定公司进展规划及实施细则与具体工作方案。;2.2.3.2财务总监(由乙方委派)财务总监履行公司日常

9、财务管理工作外，财务总监的工作对总经理负责。还有权依据董事会的授权对部分公司签署的文件附属签名，该类文件仅限于特殊的重大支出，不得干涉正常生产经营。2.2.3.3、财务经理(由甲方委派)负责关心财务总监和总经理做好财务管理工作。在不违反公司规定的状况下，其聘用和解聘由甲方准备。2.2.3.4、其它财务人员双方协商依据需要聘请或由公司依据需要聘请。3.股权激励方案 3.1 假如_2010 年完成了规定的业绩要求，公司必需以净利润的5%作为股权激励，。这里必需明确股权激励的如下方面，是按名义价转让还是现金激励。激励对象包括哪些人，股权激励承诺兑现的时间。股权激励的具体支配方案，股权激励方案由谁主导

10、和准备，乙方是否介入，介入程度如何?3.2 激励方案履行完毕后，是否存在两次激励方案或是持续激励方 7 案，假如有，具体方案是怎么样。3.3 假如 2010 年_公司达不到公司规定的业绩要求，按业绩的实现程度享有相应的股份，但最低不低于持有乙方比例的 50%。照实现业绩要求的 90%，则甲方持有乙方股份为 18%(20%x90%)。4.减持或退股商定 4.1 假如乙方上市成功，甲方持有乙方的股份转让，按公司法和证券法规定。4.2 假如乙方不能在 2012 年上市而且经营状况和财务状况低于 2010 年的 80%，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方

11、应享有的利润%4.3假如在上市前双方在生产经营或其它方面存在重大分歧或是滥用大股东权利，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润%4.4 假如乙方违反章程的规定或是不履行股权激励方案，导致双方存在无法合作，丙方承诺在甲方提出回购要求三个月内回购原甲方持有乙方的股权交回乙方管理，并返回甲方应享有的利润%5.利润支配乙方必需制定利润支配制度和支配方案，至少应将年净利润的 20%支配给投资者。6.优先购买权甲方有权在乙方再行股权融资时候，按其股份比例(完全稀释)购买相应数量的股份。7.尽职调查甲方在投资框架协议签署后，有权对乙方进行法律和财务方面

12、的尽职调查，乙方有义务供应相应财务资料以资协作。8.声明与承诺 8 8.1 乙方是依照中国法律合法设立并具备完整的权力和授权拥有、经营其所属财产，从事其营业执照中及向甲方书面、口头所描述的业务，与甲方签署本合同的行为，已经甲方股东会通过;8.2 本次投资之正式合同签署并生效后，假如乙方存在发生于正式合同生效之前的，且未在乙方向甲方供应的财务资料中列明的或未进行其他形式的书面真实披露的、可能产生的负债或其他第三方权益并对甲方的权益造成损害的，丙方应全额负责对甲方进行补偿，以保证甲方不会因此而患病损失;8.3 在签订正式合同时，不存在与乙方有关的、正在进行之诉讼、仲裁;或任何就该等诉讼、仲裁未履行

13、之判决或命令。若上述状况消逝，并导致乙方损失，则该损失由丙方全额负责对甲方进行补偿。9.合作过程中的保密义务为保证三方的权利和商业利益，三方在合作过程中应严格遵守如下有关保密管理的商定：9.1三方承认及确定彼此就投资、上市交换的任何口头或书面信息、资料均属机密资料，三方应严格依据本合同规定对该等信息和资料进行保密。即使最终三方未能合作成功，三方对该项目及对方的一切信息具有至少三年的保密义务，但若该信息已经通过非三方的渠道被其他方获悉则不在此限。9.2任何一方可将上述条款所述需保密信息依据需要向其法律或财务顾问披露，但该方应保证其获悉保密信息的法律或财务顾问亦受上述保密义务的约束，若其专业顾问违

14、反本合同的保密规定，则其应担当连带责任。9.3 三方同意，在发生下列任一情形时，相关方将无 9 须依据本合同的规定就相关信息进行保密：9.3.1 公众人士 已经通过本合同三方以外的渠道知悉需保密的信息，则三方无须再就该等信息进行保密;9.3.2 按中国法律、上市规章的要求，一方需披露保密信息，则该方可依据相关法律、上市规章的要求进行披露。9.3.3 无论本合同以任何理由终止，上述保密义务照旧生效。10.勤勉尽责与恳切信用三方在依据本合同规定开放合作的过程中，均应恪守勤勉尽责的精神和坚持恳切信用的原则，完成各自职责范围内的工作。三方须遵守同行业通行的商业道德与职业规范，竭尽全力为对方的工作供应力

15、所能及的支持，以促使项目顺当获得成功。11.有效期限本合同自三方授权代表签署并加盖各自公章之日起生效，本合同的有效期限自本合同签署之日起，直至三方签署正式投资协议之日终止。在本合同有效期限内，甲乙三方在该项目上的合作均应符合本合同的条款。12.违约责任一方违反其在本合同项下的义务、保证、承诺，均构成违约，应当赔偿因此给另两方造成的全部损失。13.适用法律及争议解决本合同的签署、成立、生效、履行、解释、终止及争议解决均适用中华人民共和国法律。由本合同产生的及/或与本合同相关的一切争议应由三方首先通过友好协商解决，若协商不成，则一方可就争议事项向人民法院起诉。三方商定本合同纠纷的管辖法院为本合同签

16、署地法院。1 0 14.其他规定本合同正本一式三份，三方各执一份，具有同等法律效力 甲方：乙方：丙方：(乙方股东)年月日：出让股权融资合同书 3 转让方(甲方)：受让方(乙方)：甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的 有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：1.转让方(甲方)转让给受让方(乙方)有限公司的%股权，受让方同意接受。2.由甲方在本协议签署前办理或供应本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。3.股权转让价格及支付方式、支付期限：4.本协议生效且乙方依据本协议商定支付股权转让对价后即可获得股东身份。5.乙方依据本协议商定支付股权转让对价后立刻依法

17、办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与乐观关心或协作，变更登记所需费用由乙方担当。6.受让方受让上述股权后，由新股东会对原公司成立时订立的章程、协议等有关文件进行相应修改和完善，并办理变更登记手续。1 1 7.股权转让前及转让后公司的债权债务由公司依法担当，假如依法追及到股东担当赔偿责任或连带责任的，由新股东担当相应责任。转让方的个人债权债务的仍由其享有或担当。8.股权转让后，受让方按其在公司股权比例享受股东权益并担当股东义务;转让方的股东身份及股东权益丢失。9.违约责任：10.本协议变更或解除：11.争议解决商定：12.本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。13.本协议自将以双方签字之日起生效。转让方：受让方：年 月 日